天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于卓郎智能技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函的回复
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于卓郎智能技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函的回复
上海证券交易所上市公司管理二部
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）收到贵部下发的《关于卓郎智能技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0844号，以下简称工作函）。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“本所”)对于监管工作函中提到的需要会计师说明的问题进行了认真分析与核查，现根据监管工作函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下:
如无特殊说明，本回复中简称与《卓郎智能技术股份有限公司2024年年度报告》中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1.关于关联方应收账款。年报显示，报告期末公司对关联方利泰醒狮和福满源应收账款账面余额合计为36.81亿元，坏账准备余额合计为11.08亿元，本期未新增计提坏账准备。欠款方提供了第三方支付保函担保22.18亿元，提供评估价值为10.69亿元的资产为公司3.33亿元银行借款进行抵押，以及利泰醒狮将依据投资协议应收的补贴款质押给公司；另外，控股股东金昇实业就利泰醒狮欠款净值不足部分、福满源偿付义务履行的不足部分承担连带担保责任。年审会计师认为，上期保留意见涉及的应收账款相关事项，在2024年末获取第三方支付保函等措施后，计提的坏账准备具有合理性，上期保留意见涉及的事项本期已消除。请公司：（1）补充披露上述保函的开立人名称、开立时间、生效条件、生效期间、保函范围，并结合开立人资信情况及提供本次担保的商业合理性，说明保函兑现是否存在实质性障碍，是否存在其他未披露的协议或安排；（2）补充披露上述抵押资产的明细、存续状况、减值情况、本次采用评估方法及评估过程，以及利泰醒狮质押给公司的应收补贴款的基本情况等；（3）年报显示，公司本期将对关联方利泰醒狮和福满源的应收账款从按组合计提明细下的特殊风险客户类别转至按单项计提坏账准备，请公司说明原因及合理性；（4）结合目前利泰醒狮和福满源的实际经营情况、财务状况、前期采购公司产品二次销售情况等，审慎评估相关应收账款的可回收性，本期未计提坏账准备是否合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；（5）请公司董事会说明是否就大额关联方欠款的追偿履行了勤勉尽责义务，是否有明确的后续追偿计划，请切实采取有效措施维护上市公司及中小股东的利益。
请年审会计师发表意见，并结合公司关联方应收款长期挂账仍未收回的情况，说明依靠获取第三方支付保函等措施认定上期保留意见消除的依据及合理性。
公司回复：
（1）补充披露上述保函的开立人名称、开立时间、生效条件、生效期间、保函范围，并结合开立人资信情况及提供本次担保的商业合理性，说明保函兑现是否存在实质性障碍，是否存在其他未披露的协议或安排；
公司始终高度重视关于利泰醒狮及福满源的应收账款的回收，持续跟进回款进度，积极催收。利泰醒狮及福满源在公司持续积极的催收下，就应收账款的还款，在已提供的保证措施基础上，聘请第三方担保机构提供保函，为应收账款提
供担保，以保障公司和全体股东特别是广大中小股东权益。
经向利泰醒狮和福满源了解及查询公开信息，利泰醒狮和福满源聘请的第三方担保机构具备担保的经营资质，开展担保业务时间三年以上，财务状况良好，均有信用评级机构出具的信用等级报告，并取得AAA评级，其最终控股股东为国有机构，其出具的保函合法有效。
第三方担保公司为卓郎智能应收利泰醒狮款项提供的担保情况
利泰醒狮在卓郎智能持续积极的催收下，就应收账款的还款，在已提供的保证措施基础上，聘请第三方担保机构，共计提供担保金额为1,713,254,579元的保函，为应收账款提供担保。具体情况为：
第三方担保公司为卓郎智能应收福满源款项提供的担保情况
福满源在卓郎智能持续积极的催收下，就应收账款的还款，在已提供的保证措施基础上，聘请第三方担保机构，提供担保金额为504,976,580元的保函，为应收账款提供担保。具体情况为：
序号
开立人
名称
保函开立时间
保函范围（元）
保函生效条件 保函生效期间
开立人资信情况
广东粤信达诉讼保全担保集团有限
公司
2025年4月22
日
961,178,019
被保证人在履行主合同过程中不能承担主合同约定的付款的责任和义务时，我方向受益人承担一般保证责任。我方承担责任的前提为主合同纠纷已经审判或者仲裁，并就被保证人财产依法强制执行仍不能履行债务。
乙方为该项目出具支付保函，支付保函有效期限为一年，期限届满后，乙方根据甲方需求可续签一年担保服务合同，为该项目继续出具一年期支付保函。
AAA级
广东省同资非融资性担保有限公司
499,913,860
AAA级
广东省同资非融资性担保有限公司
252,162,700
AAA级
序号
开立人名称
保函开立时间
保函范围（元）
保函生效条件 保函生效期间
开立人资信情况
广东省鹏信达工程担保有限公司
2025年4月22
日
504,976,580
被保证人在履行主合同过程中不能承担主合同约定的付款的责任和义务时，我方向受益人承担一般保证责任。我方承担责任的前提为主合同纠纷已经审判或者仲裁，并就被保证人财产依法强制执行仍不能履行债务。
乙方为该项目出具支付保函，支付保函有效期限为一年，期限届满后，乙方根据甲方需求可续签一年担保服务合同，为该项目继续出具一年期支付保函。
AAA级
担保机构为企业提供保函，通过发挥信用增级功能获取相应的服务报酬。因此，以上担保机构提供本次担保符合市场需求，具有商业合理性。同时，经公司向利泰醒狮及福满源了解，本次担保不存在其他应披露而未披露的协议或安排。根据保函的生效条件，在保函的生效期间内，公司将根据对利泰醒狮及福满源应收账款的回款情况及解决应收账款相关工作的进展情况，不排除采取包括仲裁、诉讼等手段解决拖欠公司应收账款的问题。保函兑现不存在实质性障碍，亦不存在触发障碍。
（2）补充披露上述抵押资产的明细、存续状况、减值情况、本次采用评估方法及评估过程，以及利泰醒狮质押给公司的应收补贴款的基本情况等；
1.抵押资产的情况
利泰醒狮提供评估价值为10.69亿元的资产为公司3.33亿元银行借款进行抵押，该等借款合同起始于2023年及2024年，截至2024年底尚未到期。其中：
乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司以持有的纺织机械设备为公司7,500万借款提供抵押，具体包括：5台全自动转杯纺纱机及134台青泽粗纱机。银行及保险公司认定抵押设备评估价值为2.87亿元（账面价值为2.93亿）。经与乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司确认，目前相关设备状态良好，无减值迹象；
新疆利泰丝路投资有限公司以持有的纺织机械设备为公司9,000万借款提供抵押，具体包括：36台BD6半自动气流纺、136台自动落纱细纱机、68台细络联式自动络筒机。经天健兴业资产评估（新疆）有限公司使用成本法进行评估，银行认定抵押设备评估价值为3.51亿元（账面价值为4.16亿）。经与新疆利泰丝路投资有限公司确认，目前相关设备均正常使用，保管状态良好，无减值迹象；
新疆利泰丝路投资有限公司以持有的四处工业房地产为公司之子公司1.68亿的借款提供抵押。经中建银（北京）房地产土地资产评估有限公司使用成本法进行评估，银行认定抵押工业房地产评估价值为4.31亿元（账面价值3.09亿）。经与新疆利泰丝路投资有限公司确认，目前相关房产使用正常，无减值迹象。
2.利泰醒狮质押给公司的应收补贴款的基本情况
根据奎屯利泰丝路投资有限公司、新疆利泰丝路投资有限公司与投资所在地政府签订的投资协议的约定，政府应向该等公司支付投资类补贴款、经营性补贴款等各类补贴款。2023年，公司与利泰醒狮商定，该等补贴款，作为质物，
为利泰醒狮子公司对卓郎智能子公司所欠设备款项提供担保，担保金额不少于
16.9亿元。经向利泰醒狮了解，受外部因素变化的影响，截至2024年底，上述投资协议中应履约的各类补贴款只兑现了一小部分并用于维持其日常运营，其余部分目前尚未收到。
（3）年报显示，公司本期将对关联方利泰醒狮和福满源的应收账款从按组合计提明细下的特殊风险客户类别转至按单项计提坏账准备，请公司说明原因及合理性；公司将应收账款和长期应收款划分为单独评估信用风险的应收账款和在组合的基础上评估信用风险的应收账款。2024年末，公司将对关联方利泰醒狮和福满源的应收账款从按组合计提明细下的特殊风险客户类别转至按单项计提坏账准备的理由如下：
2023年及以前，公司根据利泰醒狮和福满源应收账款的特征，将其在坏账计提时划分为“特殊风险客户”组合。特殊风险客户的划分标准为，销售金额特别重大且有特定配套融资方案。结合该组合客户投资金额特别重大的特征，客户通常会采取自有资金，配套银行贷款或融资租赁款的模式。银行和租赁公司一般会要求客户在厂房和设备投资到位，并将固定资产抵押后再进行贷款的发放。项目贷款的发放时间通常是在项目基本完工的阶段。因此，该组合的账龄情况通常取决于项目以及融资进度。该组合客户虽然有时项目进度受外部环境影响会有所推后，但最终随着项目落地均顺利完成回款，未实际发生坏账损失。结合历史信用损失经验，该组合的实际坏账损失率与账龄相关性较小，其风险特征与账龄组合不同。因此，公司针对特殊风险组合中的客户，结合客户自身（风险评级）以及外部环境（宏观因子）情况进行分析。
2024年，就此项应收账款，欠款方提出在已提供的保证措施基础上，额外提供第三方担保机构保函的新担保方式，详见第一问（1）的回复。
至此，欠款方提供的保证措施包括：第三方支付保函担保合计221,823.12万元，评估价值为106,929.14万元的资产为公司33,260.00万元银行借款进行抵押，以及利泰醒狮将依据投资协议应收的补贴款质押给公司。另外，公司控股股东金昇实业也就利泰醒狮欠款净值不足部分承担连带担保责任，以及对福满源的偿付义务履行的不足部分承担连带担保责任。
截至2024年底，利泰醒狮和福满源提供的保证措施的合计担保金额已超过公司对其应收账款净额。此项应收账款在获取第三方保函担保等保证措施后，其信用风险特征发生改变，与其他纳入特殊风险客户组合的应收账款的信用风险特征显著不同，具有特殊性。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，对于该等信用风险特征不同于组合的应收账款，单独评估信用风险，并计量其预期信用损失，更加符合实际情况。
（4）结合目前利泰醒狮和福满源的实际经营情况、财务状况、前期采购公司产品二次销售情况等，审慎评估相关应收账款的可回收性，本期未计提坏账准备是否合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
1.利泰醒狮目前的经营情况及财务状况等
利泰醒狮向公司采购全流程纺织机械用于新建纺纱厂，目前各纺纱厂基本经营情况以及投资进度如下：
新疆利泰成立于2015年4月，位于新疆巴州库尔勒经济开发区，注册资本为人民币20亿元。新疆利泰的工厂占地2,072亩，项目共规划12个现代化纺纱车间，产能规划300万锭，总投资超人民币69亿元。目前已投入运营九个车间，其余三个车间预计2025年第四季度前可以投入运营。
奎屯利泰成立于2015年5月，位于新疆伊犁州奎屯市，注册资本为人民币9亿元。奎屯利泰的工厂占地1,227亩，项目共规划5个现代化纺纱车间，产能规划68万锭，总投资超人民币34亿元，目前五个车间均已投入运营。
麦盖提利泰成立于2018年8月，位于新疆喀什地区麦盖提县城南工业园区，注册资本为人民币3亿元。麦盖提利泰的工厂占地450亩，项目共规划2个现代化纺纱车间，产能规划24万锭，总投资约人民币12亿元。项目于2019年3月开工建设，已于2021年全部投产。
利泰国际成立于2015年1月，位于乌兹别克斯坦卡什卡达利亚州卡尔希市市郊，注册资本为2,854万美元。利泰国际的工厂占地30公顷，项目共规划2个现代化纺纱车间和1个现代化织布车间，产能规划24万锭（纺纱）和高速织机150台，总投资超2.1亿美元。目前两个纺纱车间已投入运营，织布车间尚在建设中。
利泰醒狮2022年-2024主要财务数据如下：
单位：亿元人民币
2024年 2023年 2022年营业收入 55.2
59.9
60.3
经营性现金流 5.1
7.0
7.8
总资产 186.9
184.4
182.8
近年来，纺织行业整体需求疲软，纺纱工业下游的营业收入承压，纺纱企业订单量缩减，2024年度，利泰醒狮通过优化产品结构、拓展高端市场等措施，基本保持了以往的收入规模。
2.福满源目前的经营情况及财务状况等
自2019年起，福满源向卓郎智能采购成套纺纱设备，并计划于新疆阿拉尔建设纺纱厂项目，累计向公司采购11.2亿元，目前已收回款项2.2亿元。前期由于外部环境等客观因素的不利影响，福满源于阿拉尔的项目暂未落地，其未实际运营过。
福满源已将自卓郎智能采购的设备全部出售给天虹集团，用于喀什如新纺织有限公司以及阿拉尔市阿新纺织有限公司纺纱厂的建设，售价共计5.18亿元。2024年度，公司向福满源积极催款，以尽快收回全部设备出售款项。
2024年，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他规定，公司复核并评估利泰醒狮及福满源应收账款的信用损失风险，由于其信用风险特征发生改变，与其他纳入特殊风险客户组合的应收账款显著不同，具有特殊性，因而将其列为单项计提坏账准备的应收账款。考虑到公司收到的各项担保金额（第三方支付保函担保合计221,823.12万元，评估价值为106,929.14万元的抵押资产，以及利泰醒狮应收的补贴款质押款）已经大于相关应收账款净额，因此公司本期计提的坏账准备具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
（5）请公司董事会说明是否就大额关联方欠款的追偿履行了勤勉尽责义务，是否有明确的后续追偿计划，请切实采取有效措施维护上市公司及中小股东的利益。
为维护上市公司及全体股东的利益，公司董事会及管理层始终高度重视大额关联方欠款的回收，督促公司采取了发送催收函、委派专人跟进其行业及自身经营和财务情况、商议还款来源、跟进还款计划等具体措施，想尽一切办法尽快完成关联方欠款的清收工作。公司将持续积极跟进相关进展。
会计师核查程序及核查意见
我们就上述事项实施的核查程序主要包括：
1、了解和评价管理层与单项计提坏账准备的应收账款的有关具体情况，分析和判断是否符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定。
2、对利泰醒狮和福满源的应收账款执行函证程序，并核查实际的发生情况。
3、关于收到的第三方保函，我们执行的程序包括：（1）获取保函及核查具体条款，与开立人的负责人士进行访谈，判断开立保函的真实性，以及核查利泰醒狮和福满源的委托合同，评估开立保函的背景信息。（2）查询开立人的工商信息，穿透了解其控股股东的背景信息，查阅其资信资料和财务资料，评估其担保能力。（3）与公司管理层进行讨论，评估开立人的实际担保能力以及后续追偿的处理方式。
4、获取抵押资产的明细、存续状况、减值情况、与银行的相关借款和担保合同，了解其采用的评估方法及评估过程，评估获取担保的有效性。
5、了解利泰醒狮应收补贴款的背景信息，获取质押给公司的应收补贴款的相关协议，评估获取担保的有效性。
6、了解利泰醒狮和福满源的实际经营情况、财务状况、前期采购公司产品二次销售情况等，判断其是否具有债务偿还能力。
经核查，我们认为：
（1）单项计提坏账的合理性判断
根据《企业会计准则第22号-一金融工具确认和计量》第四十七条分析,信用损失是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。预期收取的所有现金流量不限于合同明确载明的条款所产生的现金流量，还应当包括出售所持担保品获得的现金流量以及属于合同条款组成部分的其他信用增级所产生的现金流量，其中，“属于合同条款组成部分的其他信用增级”包括未与金融工具载明于同一合同、但实质上与金融工具的合同构成一个整体的其他信用增级条款。企业在计量金融工具的预期信用损失时,应当考虑属于合同条款组成部分的财务担保合同等信用增级所产生的现金流量,但该信用增级相关现金流量已单独确认的，则在计量预期信用损失时不可重复考虑。我们产生以下判断：
①公司获得的、由第三方担保机构为利泰和福满源应付货款出具的保函，其开具日（2025年4月22日）处于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间。该保函提供了进一步证据，表明公司资产负债表日对应收账款坏账准备的原有估计和判断已不再完全适用。因此，该事项属于资产负债表日后调整事项。
②为增强还款保障，利泰和福满源独立与第三方担保方进行了商务谈判，并自行承担了担保费用，再开具了保函。每份保函均明确标注了被保证人（利泰/福满源）与受益人（卓郎智能子公司）所签订的主合同编号，确保了保函与主合同的一一对应关系。该保函实质是欠款方为履行主合同项下的付款义务而提供得担保，保函与主合同具有直接相关性。因此，公司在进行相关现金流预测时，应当将此项保函所保障的款项纳入预期可收回现金流量。
（2）在获取第三方保函等保证措施后，公司对利泰醒狮和福满源的应收账款信用风险特征发生改变，与一般纳入组合的应收账款的信用风险特征显著不同。因此，公司将其列为单项计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则的相关规定。同时，在获取的担保金额合计大于目前应收账款净额的情况下，期末计提的坏账准备具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
（3）上期保留意见涉及的内容为“由于卓郎智能管理层未就利泰和福满源的偿付能力提供充分资料，我们无法对上述应收账款的可收回性及坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目和披露进行调整”，本期在获取第三方支付保函担保后，应收账款的可收回性获得新的保证，计提的坏账准备具有合理性，因此上期保留意见涉及的事项本期已消除。
2.关于境外收入。报告期末公司境外资产40.9亿元，占总资产比重为44.7%。本期境外地区实现营业收入24.59亿元，占全部营业收入比重为61.07%，同比下滑40.88%。请公司结合产销区域分布、各地区主要产品销量及价格变动、收入结构变化、境外主要客户的变化情况等，说明境外地区收入大幅下滑的原因。请年审会计师发表意见，并说明对境外收入终端销售的核查情况，就境外收入真实性和资产存在履行的走访、函证、监盘等审计程序及其覆盖率情况，回函情况、回函不符情形的替代程序及其有效性，其他分析性程序等。公司回复：
公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，主要产品的销售对客户来说属于固定资产投资，其投资受外部因素，市场经济环境等不确定性因素影响较大，与公司所在行业及其上下游的行业景气程度密切相关。公司的订单取决于客户的需求，主要分为设备更新换代、现有纺纱厂增扩产能以及新建纺纱厂三大类，以及与纺纱机械设备配套的零备件、软件及售后服务等。
（1）产销区域分布
公司的生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等13个国家和地区，用户遍布全球超过130个国家与地区，其中生产基地主要位于中国、德国、印度等地，产销与地区之间无强相关关系，在实际销售过程中，各个地区的工厂之间会协调产品的生产装配，最大化提高生产效率、控制产品的成本。
（2）关于各地区主要产品销量、价格变动、收入结构变化
2024年度，宏观经济环境下行，纺机行业市场形势严峻、同质化竞争加剧，市场需求端紧缩，根据ITMF国际纺织制造商联合会的统计报告，全球各地区的纺机出货量均有不同程度的下降，叠加产品更新周期的影响，公司的订单量较上年同期有较大幅度的减少。为应对客观存在的不利因素，一方面，公司对旗下各业务线产品进行战略性降价，以在市场竞争中维持市场份额，另一方面，公司积极研发创新，以满足客户对于高性价比产品的需求，报告期内，公司尝试推出了更具性价比的产品，已经有部分新型号产品进入市场，并取得了客户的认可。
报告期内，公司实现营业收入40.3亿元，同比下降33.2%，境内收入15.67亿元，同比下降15.9%；境外收入24.59亿元，同比下降40.9%。公司分地区营业收入的情况如下：
单位：千元人民币收入分地区 2024年 2023年 变动总额 变动比例
境内 中国 1,567,261
1,864,255
-296,994
-15.9%
境外
美洲 473,127
1,061,241
-588,114
-55.4%土耳其 508,340
996,922
-488,582
-49.0%印度 467,420
686,376
-218,956
-31.9%其他亚洲地区
772,686
1,080,434
-307,748
-28.5%其他地区 237,480
334,364
-315,840
-29.0%合计 4,026,314
6,023,592
-1,997,278
-33.2%报告期内，公司境外收入下降比例较大，具体来看，美洲和土耳其地区下降最为显著，其中：（1）美洲地区收入同比下降55.4%，主要由于客户在上年度完成设备采购后，产品更新周期进入低谷，同时由于全球宏观经济前景不明朗，客户长期投资信心不足，投资策略趋于保守，新产生的市场需求较上年度明显下降；
（2）土耳其地区收入同比下降49.0%，主要由于上年度因地震等因素引发的工厂重建的市场需求在报告期年度减少；（3）印度地区收入同比下降31.9%，主要由于国际需求萎缩，当地融资成本较高，叠加客户原材料价格波动幅度较大和能源供应不稳定的原因，企业更倾向于维持现状而非投资新设备；（4）受全球高通胀和地缘政治冲突等因素影响，其他亚洲地区收入同比下降28.5%、欧洲、非洲及其他地区收入同比下降30.9%。报告期内，公司营业收入构成较为稳定，主要产品为环锭纺、转杯纺和倍捻机，在全球范围内的各个地区均有销售。公司整体销量下降，主要是由于报告期内，宏观经济下行，纺机行业市场形势严峻、同质化竞争加剧，市场需求端紧缩，叠加产品更新周期的影响，公司的订单量较上年同期有较大幅度的减少，导致销量同步减少。公司各产品的销量及变动情况如下：
2024年，倍捻机的销量为404台，同比增长66.9%，其占总销量的比例同比增长16.61个百分点，主要是由于公司新推出的高性价比的倍捻机产品符合客户
主要
产品
2024年销量
（台）
2023年销量
（台）
销量同比变动
量（台）
销量同比增减
（%）环锭纺 706 1,074 -368 -34.3转杯纺 191 360 -169 -46.9倍捻机 404 242 162 66.9
的需求，但新机型价格远低于原有机型，导致实际倍捻机业务的整体收入规模并未发生显著变化。除去倍捻机销量大幅增长的影响，公司其他两类产品，环锭纺及转杯纺各自占总销售量的比例基本与往年一致。根据公司整机销售总收入及总销量计算，主要产品平均价格较上年下降约11.3%。
（3）关于境外主要客户的变化情况
2024年度，公司境外客户的变化具体情况如下：
单位：千元人民币2024年 2023年排名
境外前五大客户
销售金额
销售内容
地区
境外前五大客户
销售金额
销售内容
地区一 客户A 188,966
环锭纺纱机、加捻设备和自动化解决方案
土耳其
客户F 340,231
细纱机、粗纱机、
转杯纺
德国二 客户B 71,634
纺机备件 印度 客户G 179,412
自动化解决方案
以及加捻设备
美国三 客户C 56,397
粗纱机 越南 客户E 132,993
转杯纺纱机 土耳其
四 客户D 53,094
转杯纺纱机 孟加拉
客户H 98,198
细纱机、粗纱机、
转杯纺
美国五 客户E 49,790
转杯纺纱机 土耳其
客户I 86,323
细纱机 土耳其
合计
419,881
837,157
2024年度，公司前五名境外客户销售额4.2亿元，同比下降49.8%，占年度销售总额的10.4%，同比下降3.47个百分点。主要原因为：受宏观经济环境影响，客户的投资策略更加趋于保守，设备采购决策趋于审慎，更倾向于机器零备件的维修更新，而非整机更换，新产生的市场需求下降明显。
从客户构成来看，2024年度及2023年度，公司前五名境外客户不完全相同，主要原因为：公司销售的成套纺纱设备为客户的固定资产投资，通常客户采购需求分为设备更新换代、现有纺纱厂增扩产能以及新建纺纱厂三大类，因此同一客户在各年间的采购通常是不连续的，公司对同一客户的销售具有一定周期性，故公司前五名境外客户也随着其投资周期发生变化。
综上，公司2024年度境外地区收入大幅下滑，主要原因为：在全球整体经济增长乏力的背景下，下游客户新增投资趋于谨慎，减少了新购产线和更新产线的投入。未来，公司将积极加大研发投入，更新产品型号，推出更加符合市场需求的产品，稳定已有客户，努力开拓新兴市场，吸引更多新客户。
会计师核查程序及核查意见我们就上述事项实施的核查程序主要包括：
1、作为集团审计会计师，对实施公司各境外主体审计的参审会计师事务所发出书面审计指令，下达审计重要性水平，明确审计范围及时间节点，覆盖范围包括公司瑞士子公司（参审所为PwC瑞士）、德国子公司（参审所为PwC德国）、印度子公司（参审所为V. Sankar Aiyar & Co）、美国子公司（参审所为SmithLeonard）以及土耳其子公司（参审所为Vezin）。
2、对公司最重要的境外经营主体Saurer Spinning Solutions Gmbh&Co.KG（德国）实施现场审计程序，包括对公司的管理层进行现场访谈，了解和评估资金收付、存货管理、销售、采购、研发等方面的业务流程、内部控制与会计政策，并现场观察德国工厂的厂房设备、在研项目和产线运营情况，此外我们还了解和分析公司管理层2024年度的经营分析以及对以后期间的经营预测情况。
3、作为集团审计会计师，与德国子公司的参审会计师PwC（德国）会面并现场复核其审计底稿，我们首先复核主要业务循环的穿行测试、控制测试与IT审计底稿，审阅其针对货币资金循环、销售与收款循环、生产与仓储循环、采购与付款循环、研究开发循环、固定资产及长期资产循环和工薪与人事循环抽取的穿行测试与控制测试样本，了解其IT审计测试流程并获取测试结果；其次，我们复核实质性底稿包括货币资金函证及回函情况，复核应收账款明细、账龄分析、函证回函情况及替代测试、资产负债表日后回款情况，复核存货跌价测试情况、存货的监盘情况，复核固定资产的监盘情况，并复核无形资产、开发支出的减值测试情况等。
4、作为集团会计师，我们在现场重点复核PwC（德国）执行的收入细节测试与截止性测试底稿。PwC（德国）选取了资产负债表日前后15天的样本执行收入截止性测试，对2024年度发生额大于实际执行重要性水平的22笔销售样本进行了真实性测试，并利用审计软件在评估的审计风险系数下按抽样模型进一步抽取120笔收入确认样本进行测试，细节测试总金额11,513.60万欧元占德国子公司营业收入的42.27%。
5、作为集团会计师，我们获取并汇总境外参审会计师的发函及回函情况：
境外参审会计师根据集团审计指令要求，对全部银行账户进行函证并获取全
部银行回函。
境外参审会计师仅对应收账款余额进行函证，未对收入进行函证。我们复核了境外参审会计师对境外子公司应收账款余额函证情况，具体情况如下（发函比例和回函比例按照各个单体报表金额进行统计）：
境外主体 发函比例 回函比例瑞士子公司 64.62% 26.12%德国子公司-Saurer Spinning 37.63% 26.13%德国子公司-Saurer Technologies 16.10% 7.88%印度子公司 99.09% 98.60%美国子公司 33.14% 33.10%土耳其子公司 71.96% 70.56%
6、作为集团会计师，我们对德国子公司前八大客户执行了独立发函及收入真实性核查程序，这八家客户也同属于集团合并前十大客户，其合计营业收入为人民币62,261.66万元，占合并营业收入的比例为15.46%。我们通过公开渠道查询了上述客户的官方网站、主要业务、销售区域、业务规模等情况，以判断客户的真实性。我们对上述客户的应收余额及交易额进行函证，对不符函证获取了函证差异解释，执行了替代核查程序，包括获取上述客户的部分合同、物流记录、报关单提单与发票等主要销售单据，然后将上述单据与公司系统记录数据进行核对检查；在针对德国子公司前八大客户抽取样本时，我们无论其是否回函，按照单笔大于德国子公司单体报表重要性水平以及其他认为必要的单笔样本原则，获取并核对的样本收入折算人民币合计33,256.97万元，占境外收入的比例为
13.52%，占集团合并营业收入的比例为8.26%。综合来看，我们未发现异常情况。
7、关于境外资产核查程序，包括我们在德国工厂观察其仓库、产线与研发实验室，并对管理层进行了访谈与询问，了解日常管理流程；并在PwC现场查阅了其存货、固定资产的盘点底稿，并询问了盘点程序的具体执行情况与结果。PwC通过抽样对存货和固定资产进行盘点，其盘点表均通过数量进行，我们测算其存货抽盘比例约为德国公司的为10%，未能统计固定资产按照金额的抽盘比例。核查中，我们未发现异常。
8、作为集团审计会计师，我们获取参审所对各其组成部分报表的分析底稿，结合各组成部分业绩波动原因进一步分析境外整体收入的下滑的合理性。
9、作为集团审计会计师，我们获取参审所介绍及其项目组主要成员简介，
判断其胜任能力。在审计执行阶段通过多轮访谈、电话、邮件等方式与境外参审所沟通收入确认、坏账计提、存货跌价测试、开发支出减值测试、设定受益计划、所得税汇算等重要会计处理事项。在报告阶段取得参审所的独立性声明、审计报告或商定程序报告、关联交易确认、管理层声明书等重要审计证据。经核查，我们认为：
（1）公司2024年度境外地区收入大幅下滑，主要是在全球整体经济增长乏力的背景下，下游客户新增投资趋于谨慎，减少了新购产线和产线更新的投入所致，具有合理性。
（2）公司境外资产与收入的相关情况，在所有重大方面与我们在审计过程中所获取的资料及核查的情况一致。境外会计师没有函证收入，我们在抽样函证和细节测试大额客户收入的基础上，结合境外会计师其他各项审计程序，我们认为公司的境外收入是真实和准确的。本年度我们对境外客户函证及替代核查程序合计占比有13.52%，但不影响上述判断。公司在管理境外资产与收入确认方面的内部控制有效，境外参审所具有专业胜任能力及独立性，境外参审所实施的审计程序符合审计准则要求。
3.关于长期应收款。年报显示，报告期末公司因分期收款销售商品产生的长期应收款账面余额6.54亿元，同比增加9.86%，坏账准备余额0.21亿元，计提比例3.28%。其中，一年内到期的长期应收款账面余额4.09亿元，同比增加39.26%。前期公告显示，2023年部分长期应收款客户已存在逾期情形，包括福建旭源纺织有限公司、安徽顺源纺织有限公司、新疆睿泽纺织有限公司。请公司：（1）补充披露2024年长期应收款涉及欠款方的具体情况，包括主体名称、关联关系、形成时间、交易内容、信用政策、欠款余额、逾期情况等；（2）结合目前回款进展，逐项分析长期应收账款的可回收性，本期相关坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。公司回复：
（1）补充披露2024年长期应收款涉及欠款方的具体情况，包括主体名称、关联关系、形成时间、交易内容、信用政策、欠款余额、逾期情况等；
截至2024年末，公司长期应收款涉及的欠款方及具体情况如下：
单位：千元人民币长期应收款欠款方（包含一年内到期）
销售时间 销售内容 信用政策
应收余额
是否为
关联方
福建旭源纺织有限公司 2019年至2022年
成套纺纱设备 6年12期
157,315
否安徽顺源纺织有限公司 2019年至2022年
成套纺纱设备 6年12期
147,557
否新疆睿泽纺织有限公司 2023年 成套纺纱设备 5年20期
79,717
否新疆睿沣纺织有限公司 2024年 成套纺纱设备 3年12期
150,597
否江苏五誉兴华之瑜新材料科
技有限公司
2021年及2024年
细纱机及粗纱机 4年16期
34,823
否克州德华纺织科技有限公司
2024年 清梳联及细纱机 2年4期 12,565
否其他境内客户 4,786
否其他境外客户 66,684
否合计 654,044
上述长期应收款客户中逾期情况为：福建旭源纺织有限公司11,397万元、安徽顺源纺织有限公司8,015万元、新疆睿泽纺织有限公司2,039万元（逾期利息根据本金实际逾期时间计提，未包含在长期应收款中）、新疆睿沣纺织有限公司2,060万元。
（2）结合目前回款进展，逐项分析长期应收账款的可回收性，本期相关坏
账准备计提是否充分、合理。
1.长期应收账款的可回收性
2024年末的长期应收款余额中，发生逾期情况是由于公司在与客户结算长期应收款的过程中，存在未严格根据合同收款的情形。其中：
客户福建旭源纺织有限公司和安徽顺源纺织有限公司，公司与其签订合约时，根据当时的预计发货进度，确定分期收款时间，但在业务开展过程中，由于2020年初开始的特殊因素影响，客户实际回款时间晚于合同约定，公司按照合同约定的收款时间判断应收账款到期日，因此造成逾期情况。公司于2022年底已将以上客户的相关合同全部发货完成。公司对已到期应收款持续催收，分期回款正有序推进中。截至2024年底，公司向福建旭源纺织有限公司累计销售30,937万元，累计回款14,904万元，其中2024年度回款3,906万元，2025年1-6月回款1,205万元；截至2024年底，公司向安徽顺源纺织有限公司累计销售32,217万元，累计回款16,691万元，其中2024年度回款4,422万元，2025年1-6月回款873万元。客户回款具有持续性，因此该等长期应收款的可回收风险较低。
客户新疆睿泽纺织有限公司及新疆睿沣纺织有限公司，长期应收款主要形成于2023及2024年。客户因客观环境影响，导致实际回款时间晚于合同约定，因此造成逾期情况。公司持续积极安排催收，并取得进展。截至2024年底，公司向新疆睿泽纺织有限公司累计销售18,664万元，累计回款11,775万元，2025年1-6月回款2,600万元；截至2024年底，公司向新疆睿沣纺织有限公司累计销售24,188万元，累计回款9,910万元，2025年1-6月回款2,956万元。客户回款具有持续性，因此该等长期应收款的可回收风险较低。
除以上客户外，其他客户不存在逾期情况，均按照合同约定时间回款，或由保险公司承保、或提供长期信用证，可回收风险较低。
2.本期相关坏账准备计提充分性、合理性
公司长期应收款的坏账准备计提政策与计提过程与应收款项一致。公司依据信用风险特征，将长期应收款按组合评估信用风险，划分为特殊风险客户组合和账龄组合，在此基础上计算预期信用损失。
公司根据福建旭源纺织有限公司和安徽顺源纺织有限公司的特征，将其相关的长期应收款在坏账计提时划分为“特殊风险客户”组合，与上期一致未发生变
化。特殊风险客户的划分标准参考第一问（3）的回复。
对于划分为“特殊风险客户”组合的应收账款，公司采用评级测算方案确定损失率。公司在采用生命周期计算预期信用损失的基础上拆分了违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等因子。其中PD为公司通过大公国际信用评级方法，对客户进行评级，其中考虑了包括客户的产品与服务竞争力、盈利能力、债务状况、偿债来源对债务的保障程度等维度，并通过评级以及客户预计的回款期限映射至违约概率。其中LGD为公司参考《商业银行资本管理办法》中规定，根据客户自身情况，选取合适的损失率。此外，在做出判断和估计时，公司考虑前瞻性信息，其中公司采用定性的分析方法确定系统性因子的选择，由于公司的客户多为工业企业，工业企业的盈利能力与宏观经济的景气程度、工业产品的销售价格相关联，而GDP反映了当前经济的整体运行情况，GDP升高代表着当前消费者购买力越高，行业周转越快，偿还债务会相对容易；PPI（工业生产者出厂价格指数）反映工业产品第一次出售时的出厂价格的变化趋势和变动幅度，PPI越高，往往意味着企业利润增速的上升，此时客户的偿债能力更强。因此管理层选取GDP、PPI作为前瞻因子。公司结合前瞻性信息对违约概率和违约损失率进行调整，最终得到前瞻后的预期损失率（ECL），即确定为“特殊风险客户组合”的坏账计提比例。
单位：千元人民币长期应收款欠款方 应收金额
违约概率
违约损
失率
前瞻后的预期损失率
坏账准备金额福建旭源纺织有限公司 157,315 5.79% 75.00%
6.58%
10,351安徽顺源纺织有限公司 147,557 5.79% 75.00%
6.58%
9,709除福建旭源纺织有限公司及安徽顺源纺织有限公司以外的其他客户，公司根据其账龄与风险累积的关联性，将其相关的长期应收款在坏账计提时划分为“账龄组合”，与上期一致未发生变化。公司根据历史数据确定历史损失率，并计算对应的迁徙率。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率的对照关系，计算预期信用损失。截至2024年末，长期应收款中，账龄组合客户共计计提坏账准备金额约128万。综上，公司对长期应收款信用减值损失的评估方法及参数选取符合会计准则
规定，公司根据实际情况进行审慎的评估判断，并使用最新公开信息中的参数，相关长期应收款减值计提充分、合理。
会计师核查程序及核查意见
我们就上述事项实施的核查程序主要包括:
1、了解和评价管理层与长期应收款确认及计提坏账准备相关的关键内部控制的设计和运行是否有效。
2、获取坏账准备计算表并复核加计，与坏账准备总账数、明细账合计数核对，将坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对是否相符。
3、对重要的长期应收款执行函证程序，未回函的执行期后回款测试等替代审计程序。
4、查询重要客户的工商档案、经营情况、行业地位等公开信息，了解其交易的相关内容，判断交易的真实性，评价客户信誉及资信情况。同时，判断公司与客户是否存在关联关系，是否存在关联交易的情形。
5、对重要客户实施访谈或实地走访，了解客户的经营状况，评价其是否具有债务偿还能力。了解交易是否具有商业实质、交易价格是否公允。
6、对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的长期应收款，复核管理层对划分的组合以及预期信用损失率的合理性,并选取样本测试长期应收款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失金额测试坏账准备计提的准确性。
经核查，我们认为：
公司报告期末长期应收款形成的交易背景正常，不存在关联方长期应收款。公司对长期应收款信用减值损失的评估方法及参数选取符合会计准则规定，保持了一贯性。长期应收款坏账准备计提充分、合理。
4.关于存货跌价准备。年报显示，公司存货主要为原材料，报告期末公司原材料账面余额7.38亿元，存货跌价准备余额1.12亿元，其中本期新增计提跌价准备0.60亿元，同比增长626.59%，年报称系本期公司业务结构调整，出于谨慎性原则对存在减值风险的相关存货计提减值准备所致。请公司：（1）补充披露原材料的主要构成、金额、存放情况、库龄及用途等；（2）结合市场需求、相关产品价格变化、在手订单、业务结构调整情况等，以及原材料可变现净值的计算过程及确定依据，说明本期计提存货跌价准备大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）补充披露原材料的主要构成、金额、存放情况、库龄及用途等；
截至2024年末，公司原材料的基本情况如下：
单位：千元人民币
主要构成：由于公司为大型机械制造企业，涉及产品及产品工艺流程复杂繁多，因此存货中原材料占比相对较多。各子公司存货中的原材料根据其生产产品的不同需求而有所不同，主要构成为：纺织专用设备零件、机械零部件、电工机械专用设备零部件、滑动轴承零配件、钢压延加工材、木制容器等。
用途：应用于各类纺纱机械设备从零部件加工、主体结构组装到整机调试的全生产流程与各工艺阶段。
存放情况：主要存放在各生产型子公司，生产基地主要位于中国、德国、印度等地。
（2）结合市场需求、相关产品价格变化、在手订单、业务结构调整情况等，以及原材料可变现净值的计算过程及确定依据，说明本期计提存货跌价准备大幅增加的原因及合理性。
公司根据存货成本与可变现净值孰低计量存货价值。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
境内 境外 合计账面余额 366,261
372,125
738,386
库龄1年以内 256,981
261,622
518,603
库龄1年以上 109,280
110,503
219,783
存货跌价准备 49,601
62,095
111,696
账面净值 316,660
310,030
626,690
由于公司生产模式为根据订单安排生产，在产品及产成品均可对应至客户订单，通常情况下出现的减值风险较小，因此公司存货跌价准备主要来源于原材料。公司根据《企业会计准则一号——存货》确定原材料可变现净值。若原材料存在对应订单，用于生产产成品，以所生产的产成品的估计售价减去至完成时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等后的金额，确定其可变现净值，当可变现净值大于存货成本时，则原材料无需计提存货跌价准备，反之则需要计提；若原材料暂无对应的订单，公司根据原材料实际周转率计算库存预计消耗速度，并按照历史数据经验测算可变现净值，进行评估计提。报告期末公司原材料账面余额7.38亿元，原材料跌价准备余额1.12亿元，占原材料账面余额的15.1%（2023年：12.3%），计提比例相较上年略有上升。2024年度，公司共计计提存货跌价准备6,649万元，其中原材料跌价准备6,041万元。
单位：千元人民币原材料
期末账面余额
期末可变现净值
期末跌价准备余额
当期跌价准备计提额
2024年 738,386 626,690 111,696 60,4162023年 826,762 724,744 102,018 8,315
公司2024年度计提原材料跌价准备大幅增加，明显高于2023年度计提金额，是由于以下原因导致的：
（1）面临严峻的市场挑战，公司开展降本增效行动，为提高资源利用率，报告期内，对海外某一子公司的业务线进行重整，将两处工厂合并。在此过程中，产生了相关成本及费用，包括对预计不再适用于现有机型生产的存货计提的存货跌价准备。经评估，发现其旗下某一特种加捻设备可能已不再符合未来市场需求，因而，出于谨慎性，对其相关的专用设备零件及定制化零备件全额计提了存货跌价准备；此外，对于工厂搬迁过程中可能产生的损耗也计提了相应的减值准备。该子公司2024年度共计计提了原材料跌价准备约2,527万元；
（2）2024年度，公司旗下的环锭纺及转杯纺均有升级产品，导致用于原产品型号的部分专用零备件，无法在新型号产品生产中直接使用而产生损失。因此，出于谨慎性，针对这部分原材料全额计提了跌价准备，共计1,077万元；
（3）除以上因素影响，根据会计准则要求，结合公司业务未来发展情况，公司对原材料审慎评估，计提跌价准备约2,437万元，其中境内子公司计提约
882万，境外子公司计提约1,556万元。主要原因为受宏观经济下行影响，截至2024年末，公司在手订单18亿元，较去年同期减少27.9%，市场需求的下滑使得原材料周转率降低，部分原材料可变现净值存在低于账面价值的风险，因此公司对原材料跌价准备计提的金额大幅上升。
综上，公司本期计提存货跌价准备大幅增加，明显高于2023年度计提金额，主要因产品升级及业务结构调整而计提3,604万元，加上其他计提2,437万元所致，计提具备合理性和谨慎性。
会计师核查程序及核查意见
我们就上述事项实施的核查程序主要包括：
1、了解和评价与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行是否有效。
2、获取存货分类汇总明细表并复核，将该表与总账数和明细账合计数核对是否相符。
3、实质性分析程序，对存货各科目进行总体分析，对存货构成、重点科目、两期变动等加以分析。
4、对主要存货进行计价测试，判断存货计价的准确性。
5、评价公司计提存货跌价准备相关假设和方法，复核可变现净值确认依据并评估其合理性。
6、获取了存货库龄明细表，对其实施分析性程序，分析存货的流动性及可使用情况，进而分析计提存货跌价准备的合理性。
7、对公司的存货实施了盘点程序，检查存货数量及存放状况。
经核查，我们认为：
公司本期计提的原材料存货跌价准备明显高于2023年度计提金额，主要因产品升级及业务结构调整而计提3,604万元，加上其他计提2,437万元所致。该计提符合会计处理的合理性和谨慎性原则。