甘肃莫高实业发展股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

二○二五年八月

目录

第一章总则第二章内幕信息的范围第三章内幕信息知情人的范围第四章内幕信息知情人的登记管理第五章内幕信息知情人的交易规定第六章保密及责任追究第七章附则

第一章总则

第一条为进一步规范甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照相关规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司证券法务部是内幕信息管理及内幕信息知情人登记入档和报送事宜的日常管理部门。

公司董事会审计委员会应当对本制度实施情况进行监督。

第三条本制度适用于公司及董事、高级管理人员、公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息的范围

第四条本制度所指内幕信息，是指《证券法》第五十二条规定的，涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露的信息。

第五条本制度所指内幕信息为《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持

甘肃莫高实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司的减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司生产经营状况发生重大变化；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十八）国务院证券监督管理机构、上海证券交易规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

甘肃莫高实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度第六条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的，公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及公司董事和高级管理人员；

（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记管理

甘肃莫高实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案（附表1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，所登记项目至少应包括知情人姓名、所在单位、职务、证件号码、获悉内幕信息时间、因何原因获悉内幕信息等。

第九条公司应建立内幕信息知情人档案，董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（每年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案等资料至少保存10年。

第十条公司的董事及高级管理人员，应积极配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

甘肃莫高实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，作为内部信息知情人管理并签定保密协议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度第十四条公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务管理部向大股东、实际控制人及其他相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。

第十五条公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度附表1填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附表2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十七条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司相关内幕信息知情人信息的变更情况，公司证券法务部负责做好内幕知情人档案的补充完善和更新工作。

公司进行本制度第十六条所列重大事项时，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案

甘肃莫高实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十八条公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责本单位、本部门内幕信息知情人登记管理工作，及时将内幕信息知情人登记情况报送公司证券法务部。

第五章内幕信息知情人的交易规定

第十九条禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。

第二十条内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项的进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

第二十一条相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向其部门、单位责任人及董事会秘书申报如下内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

第二十二条董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的披露、监督和管理，按照公司的相关规定执行；其他内幕信息知情人所持公司股份及其变动情况由董事会秘书进行日常监督、管理，必要时向证券监管部门报告并根据其要求进行披露。

第六章保密及责任追究

第二十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务，并与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，未经董事会批准同意，任何单位、部门和个人不得擅自以任何形式对外泄露、发布、传送内幕信息。任何人员不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第二十四条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十五条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司

甘肃莫高实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十六条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十七条公司各部门、各分子公司的内幕信息知情人，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降级降薪、解聘开除等处罚。

第二十八条公司董事或高级管理人员行为违反《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，或证券监管机构规定的其他内幕信息知情人，以及非法获取内幕信息的人员，若擅自披露公司信息，触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门给予处罚；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

甘肃莫高实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度第三十条本制度未尽事宜，按照相关法律法规和规范性文件执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

附表1：

莫高股份内幕信息知情人档案：

内幕信息事项：

公司简称：

公司代码：

法定代表人签名：

董事会秘书签名：

公司盖章：

甘肃莫高实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度注：

1、如中国证监会和上海证券交易所发布新的内幕信息知情人档案内容和要求，公司结合实际，调整内幕信息知情人档案格式。

2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附表2：

莫高股份重大事项进程备忘录重大事项简述：

公司简称：

公司代码：

法定代表人签名：

公司盖章：

注：

1、交易阶段包括商议筹划、论证咨询、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项。

2、时间是指筹划决策过程中各个关键时点的时间。

3、重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。