北海国发川山生物股份有限公司

总裁工作细则（2025年修订）第一章总则第一条为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）总裁及其他高级管理人员的经营管理工作和行为，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条本工作细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，公司的高级管理人员包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。第三条公司根据生产经营管理需要，设总裁一名，负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。公司设副总裁若干名，协助、配合总裁的工作并对其负责；设财务总监一名，协助总裁负责公司财务方面的工作，并对总裁负责。

第二章任职资格与任免程序

第四条公司的高级管理人员的任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有一定年限的企业管理或者经济工作经历，精通本行，熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（三）具有调动员工积极性、知人善任、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司总裁或者其他高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市

场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

以上期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

总裁及其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；总裁及其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。本公司违反前款规定委派、聘任的总裁，该委派或者聘任无效。

第六条公司董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总人数的1/2。公司审计委员会成员不得兼任公司的高级管理人员。

第七条公司高级管理人员实行董事会聘任制。

公司总裁及董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员由总裁提名，由董事会决定聘任或者解聘。

第八条总裁及其他高级管理人员在公司专职工作，并在公司领取薪酬，不由控股股东代发薪水，不得在控股股东、实际控制人及控制的单位兼任除董事、监事以外其他行政职务。

第九条董事会聘任总裁及其他高级管理人员的每届任期为3年（与该届董事会的任期一致），连聘可以连任。

第十条总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职时应当向董事会提交书面辞职报告，其辞职自董事会收到辞职报告时生效。

第十一条总裁及其他高级管理人员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，须经过公司离任审计，并及时向董事会和经营层人员办妥移交手续。

第三章职权与义务

第十二条总裁行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员；

（六）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（八）签发日常行政、业务和财务文件，根据董事会授权代表公司签署各种重大合同、协议；

(九)提议召开董事会临时会议；

（十）审议批准单次金额或者年度累计金额在50万元以下的对外捐赠事项；

（十一）审议批准单次金额或者年度累计金额在100万元以下的资产损失事项；

（十二）决定单项金额或者连续12个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产3%以下的，且未达到董事长审批权限的对外投资事项（财务资助，运用闲置募集资金进行委托理财、委托贷款、证券投资、期货投资及其衍生产品投资除外）；

（十三）《公司章程》、董事会授予的其他职权。

第十三条副总裁的主要职权：

（一）在总裁授权范围内分管相应部门或者工作，对总裁负责；

（二）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁提出建议；

（三）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果上报总裁；

（四）参与公司经营管理方面的重大决策，向总裁或者总裁办公会提出专业建议；

（五）受总裁委托代行总裁部分或者全部职权；

（六）完成总裁交办的其他工作。

第十四条公司财务总监全面负责公司的财务管理工作，具体见《公司财务总监管理办法》。

第十五条公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的组织筹备、文件

保管以及公司股权管理、信息保密、投资者关系管理，办理信息披露事务等事宜。具体职责详见《公司董事会秘书工作制度》。

第十六条总裁就公司经营管理中的重大事项定期或者不定期向董事会报告，报告可以书面或口头形式进行。总裁应对报告真实性承担责任。

（一）定期报告。总裁每年度编写《总裁工作报告》，并报董事会审议。报告的内容包括但不限于：

1、公司年度经营情况，生产经营中存在的问题及对策；

2、公司年度计划和投资方案的组织实施情况；

3、公司已实施或者准备实施的再融资工作进展情况；

4、公司重大合同签署及执行情况；

5、资金运用及经营盈亏情况；

6、公司股东会、董事会决议执行情况。

（二）遇有以下情形时，总裁应及时向董事会做出临时报告，并通知董事会秘书，提示董事会秘书按照有关规定履行信息披露义务：

1、重大合同执行或者生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项，或者发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

2、公司生产经营条件或者内、外部环境发生重大变化，或者发生重大劳动事故、安全事故；

3、预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异时；

4、公司财务状况发生异常变动；

5、公司受到政府部门及证券监管机构行政处罚、被实施纪律处分；

6、其他重大突发事件。

第十七条总裁及其他高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。总裁及其他高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，总裁及其他高级管理人员可以直接申请披露。

第十八条总裁必须履行以下义务：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》；

（二）执行董事会决议；

（三）向董事会报告工作；

（四）接受董事会监督。第十九条总裁及其他高级管理人员应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得擅自披露公司秘密；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用公司资金；

（八）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十一）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十三）除公司处于危机等特殊情况外，非经公司股东会特别决议批准，不得与公司董事、总裁及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

第二十条公司高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有公司或者公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第四章总裁办公会议和工作程序

第二十一条公司实行总裁办公会议制度。总裁定期或者不定期主持召开总

裁办公会。总裁因故不能履行职务时，应当指定其他高级管理人员召集主持会议。第二十二条总裁办公会出席的人员：总裁、副总裁及其他高级管理人员，必要时可邀请公司有关职能部门的负责人及其他人员参加或者列席，总裁办公室需提前通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，需提前请假。

第二十三条公司发生无形资产的购买及处置、投资、资产损失、对外捐赠等事项，金额达到公司总裁审批权限的，根据《公司章程》《无形资产管理制度》《公司投资管理制度》《资产损失管理制度》《社会责任管理制度》等制度的相关规定执行。

第二十四条总裁办公会的议事范围如下：

（一）研究、制定实施董事会决议的方案；

（二）决定对公司中层领导干部的聘任、解聘、奖罚；

（三）拟定公司重要技术改造项目、品种开发、福利项目方案；

（四）审议控股子公司、分公司的重大生产、技改方案；

（五）根据公司基本管理制度制定具体实施细则；

（六）拟定公司内部机构设置方案；

（七）审议根据《公司章程》及其他内控管理制度规定需要提交公司总裁、董事长、董事会、股东会审议的资产的购置/处置、对外投资、对外担保、项目建设、关联交易、对外捐赠、提供财务资助、筹资、融资租赁、委托或者受托管理资产、转让或者受让研发项目等事项；

（八）其他应由总裁办公会讨论决定的事项。

第二十五条总裁办公会议召开的程序如下：

（一）总裁根据相关情况和实际工作需要确定总裁办公会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；

（二）总裁办公室将会议议题、地点、时间提前通知参会人员；

（三）总裁办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、议定结果。会议记录由总裁办公室负责记录并保存；

（四）总裁办公会在充分讨论、广泛听取意见的基础上，形成会议决议，并以总裁办公会议纪要或者公司文件的形式印发实施；

（五）总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议形成的意见进行落实、催办；

（六）总裁定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。

第二十六条总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第二十七条在总裁办公会上如对某一问题未达成一致意见，可经充分讨论后，由总裁在职权范围内作出决策。

第五章考核与奖惩

第二十八条董事会薪酬与考核委员会根据确定的经营管理目标和绩效考核方案，负责对总裁及其他高级管理人员的履职情况进行绩效考评。

第二十九条总裁及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。

第三十条总裁及其他高级管理人员经考核，未能按聘任合同履行职责、未完成任期目标、在任期内有重大违规或者失误、渎职，即视为不合格。董事长应当在职责范围内及时建议董事会予以撤换。

第三十一条总裁及其他高级管理人员违反本细则第二十条规定所得的收入，应当归公司所有。若给公司造成损失的，包括总裁违反有关法律、法规和《公司章程》规定，或者未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产等行为，应向公司承担赔偿责任，并依法承担法律责任。

第三十二条总裁及其他高级管理人员在任期内，由于工作上的失职或者失误，给公司造成重大财产损失或者人身伤亡的，应视性质和情节严重程度给予经济处罚或者行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第六章附则

第三十三条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第三十四条本细则经董事会批准之日起生效，修订时亦同。

第三十五条本细则解释权属董事会。