按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会各成员勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。现就2025年度履职情况向董事会作如下报告：

一、审计委员会基本情况

公司审计委员会由3名成员组成，分别是王爱俭女士、钟江先生、段亚林先生。审计委员会委员构成合理，主任委员由会计专业独立董事担任。各委员具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实履行了审计监督职责。

二、审计委员会年度会议召开情况

2025年度，审计委员会共召开8次会议，全体委员均亲自出席了会议，召开会议的具体情况如下：

序号

三、审计委员会年度履职重点工作情况

、监督及评估外部审计机构工作情况（

）变更外部审计机构董事会审计委员会于2025年

月

日召开的2025年度第七次工作会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案，并提交董事会审议。（

）评估外部审计机构的独立性和专业性审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，一致认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2025年度审计工作的要求。在2025年度审计过程中，董事会审计委员会积极与会计师事务所开展沟通会议，共同商讨2025年度审计计划。结合公司业务发展、财务状况变化，明确审计需重点关注的范围，合理规划现场审计时间，确保审计工作高效、全面推进。

、指导内部审计工作报告期内，审计委员会认真督促公司内部审计部门积极开展工作，在组织层面，优化资源配置、强化专业能力，完成审计部门的职能构建与架构更新，全方位提升审计工作的质量和效率。在制度层面，完成《内部审计制度》《经济责任审计实施办法》《经济责任审计指引》《投诉管理细则》等核心制度的制定与完善，进一步夯实审计监督的制度基础。在工作执行上，全面完成年度审计计划，包括经济责任审计与项目审计，并根据管理需要及时开展了专项核查与临时项目，体现了审计体系灵活响应、全面覆盖的特点。在审计委员会的指导下，审计部已在新体系下高效运行，内部审计工作的战略性、精准性与建设性持续增强，董事会指导下的内部审计体系正为公司高质量发展提供坚实保障。

、评估内部控制的有效性

公司根据《公司法》、《证券法》及配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东会、董事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关公司治理规范的要求。

4、审阅公司的财务报告

我们审阅了注册会计师出具的财务会计报表，认为：公司财务会计报表的有关数据如实反映了公司资产负债情况和生产经营成果，同意以此报表为基础编制公司定期报告，并提交董事会审核。公司的财务状况良好、经营状况正常、无重大风险、报告期内无重大异常事项。

5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好地使管理层、内部审计部门与会计师事务所高效推进审计工作，我们与公司管理层、会计师事务所进行了积极的沟通，与管理层一起了解会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析，敦促内部审计部门加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。

四、总体评价

2025年审计委员会根据新修订的《公司章程》的规定，承接了监事会职权，并严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥审查、监督作用，确保足够的时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，并对公司内部控制实施起到了积极作用。2026年，审计委员会将更加恪尽职守，督促公司不断健全和完善内控制度，充分发挥监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。

天士力医药集团股份有限公司

董事会审计委员会

2026年3月18日