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公司代码：600535公司简称：天士力

天士力医药集团股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况

三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人蔡金勇、主管会计工作负责人魏洁及会计机构负责人（会计主管人员）林勇志声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，天士力医药集团股份有限公司母公司期末可供分配利润为人民币7,184,300,431.81元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据董事会提议，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,493,950,005.00股，本次参与权益分派的总股本为1,493,950,005股。以此计算合计拟派发现金红利149,395,000.5元（含税）。本年度公司现金分红的总额，包括中期（半年度）已分配的现金红利为463,124,501.55元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为41.91%。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括行业风险、经营管理风险等，敬请查阅本报告第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 65

第五节重要事项 ...... 87

第六节股份变动及股东情况 ...... 98

第七节债券相关情况 ...... 104

第八节财务报告 ...... 105

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用注：营业收入较上年同期下降3.08%，主营业务收入较上年同期下降3.79%，其中医药工业收入下降2.54%,医药商业收入下降14.40%。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

天士力所处行业为医药制造业，主营业务为药品的研发、生产和销售。公司以“创新驱动，成为中国医药市场的领先企业”为企业愿景，坚持创新中药与先进治疗药物双轮驱动，聚焦心血管及代谢、神经/精神、消化三大核心领域，围绕疾病发生发展的各个病理生理环节，以临床需求为导向，打造优质大品种，并进行产品组合布局，全面提升在医药市场的行业竞争力。

公司已上市产品贯穿心血管与代谢、神经/精神、消化三大疾病领域，涉及预防、治疗及康复各个环节，覆盖现代中药、生物药、化学药产品组合。目前主要销售的核心产品：复方丹参滴丸能活血化瘀、理气止痛，用于气滞血瘀型胸痹及冠心病心绞痛等，以及糖尿病引起的I期（轻度）、II期（中度）非增殖性糖尿病视网膜病；养血清脑丸（颗粒）可养血平肝、活血通络，改善血虚肝旺引发的头痛、失眠等；芪参益气滴丸有补气通络、活血止痛之效，适用于气虚血瘀型胸痹；替莫唑胺胶囊用于治疗多形性胶质母细胞瘤等肿瘤；注射用益气复脉（冻干）用于冠心病劳累性心绞痛、慢性左心功能不全等气阴两虚证；水林佳（水飞蓟宾胶囊）能稳定肝细胞膜，清除肝细胞内的活性氧自由基，用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝功能异常的恢复；注射用重组人尿激酶原主（普佑克）主要用于急性ST段抬高型心肌梗死患者的静脉溶栓治疗，并于2025年9月获批急性缺血性脑卒中适应症。

面向未来，公司持续打造创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系，聚焦心血管及代谢、神经/精神、消化三大核心领域。在创新中药方面，通过推进现代中药创制全国重点实验室建设，加快推进创新中药研发进程；在先进治疗药物方面，重点布局CGT、抗体药物等生物药，截至目前公司拥有创新药项目数量为31项。

（二）经营模式

报告期内，公司采用双业态销售模式：一是工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经营模式。

1、医药工业经营模式

采购模式：公司设有专门的采购部门，采购方式包括招标采购、竞价采购、询比采购、谈判采购以及直接采购，通过实施战略寻源和集中采购，结合行情制订采购策略，发挥集采规模效应，提高采购效能、降低采购成本，防控采购风险，满足公司生产经营和产品质量需要。

生产模式：公司及生产型子公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产，ERP贯穿供应链一体化。计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质

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量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。

销售模式：公司主要采取经销模式，通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，现已形成覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医疗事业部、零售事业部进行专业化运作，各自负责目标市场的业务拓展。

2、医药商业经营模式

目前公司的医药商业主要为零售连锁业务。零售连锁业务通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，经线上及线下渠道向终端消费者进行零售，通过购销差价获取利润。线下业务，公司目前在辽宁省、天津市、山东省等区域开办有连锁药店。公司也开展线上零售业务。药店零售主要以销售非处方药为主，常用处方药、医疗器械为辅，兼营中药饮片、保健食品等。

3、主要业绩驱动

报告期内公司主要业绩驱动因素为以下：一、公司根据自身中药现代化的研发优势和未来以细胞治疗、小核酸药物等为代表技术发展路径判断，持续聚焦三大核心治疗领域，确立了“创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系”的研发战略；二、公司推动多产品被纳入《国家医保目录》、“国家药品集中采购”以及各项临床指南与专家共识，积极推动国家医保谈判品种和国家药品集中采购品种落地执行，着力打造以学术为驱动、以高临床价值转化为核心的整合营销体系，全面提升各级终端产品覆盖；三、公司构建以生产运营中心为统筹的大生产体系，以升级智能制造技术，提升质量和精益管理水平，持续降低全产业链成本。具体情况详见本节“三、经营情况讨论与分析”部分。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

（一）行业发展阶段

近年来，药品集中采购常态化推进、医保支付改革持续深化，在政策推动和市场选择的双重作用下，医药行业进入了以创新、质量和成本控制为核心竞争力的高质量发展转型期。国家统计局数据显示，2025年度医药制造业规模以上工业企业实现营业收入24,870.0亿元，较2024年度同比下降1.2%；实现利润总额3,490.0亿元，同比增长2.7%，增速由负转正。这主要得益于企业降本增效成效显现，营业成本同步下降，同时生物药品制造、基因工程药物等高技术细分领域利

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润快速增长，成为行业盈利回升的核心动力。展望未来，医药行业长期增长逻辑未变，随着人口老龄化加剧、居民健康意识提升、国家医药创新政策持续赋能，以及生物医药与新一代信息技术深度融合，医药行业将逐步摆脱短期波动影响，迎来高质量发展新阶段。

（二）行业周期性特点医疗卫生需求具有刚性特征，使得医药行业具有较强的抗周期性的特点，一般不会随宏观经济的波动而波动。同时，医药行业并无明显的区域性特征，市场需求与供给布局具有全国性、普遍性特点。但医药行业存在一定的季节性规律，在疾病容易诱发流行的季节，人们对医药需求将会有所增加。

（三）公司所处行业地位公司以“创新驱动，成为中国医药市场的领先企业”为企业愿景，坚持创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系，持续提升核心竞争力与行业影响力。报告期内，公司先后荣获2024-2025年度医药行业信息统计“医药工业营业收入百家企业”及“医药行业自主创新前五十家企业”、“2025年度中经大健康生物医药领先企业”、“2025中国医药创新企业100强”、“创新药卓越竞争上市公司”等荣誉，行业地位与综合竞争力持续巩固提升；在可持续发展与社会责任领域，公司入选2025年“金狮”ESG优秀奖案例-天士力生物多样性保护优秀案例、2025年金蜜蜂企业社会责任中国榜：ESG竞争力典范-新自然经济、2025人民企业社会责任案例、2025上市公司可持续发展最佳实践案例、“2024-2025年度最受尊敬企业-社会责任领航企业”、“阳光”年度优秀ESG企业，以高质量可持续发展实践树立医药行业标杆。

三、经营情况讨论与分析

（一）综述

2025年

月公司实际控制人变更为中国华润有限公司，天士力正式成为华润三九旗下一员，开启公司新的发展篇章。公司在业务稳定、团队稳定、核心客户稳定的基础上，以“价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑”为指引，顺利完成百日融合、首年融合的关键工作，实现了华润三九与天士力资源高效整合，双向赋能效果持续显现，圆满完成了融合工作目标。报告期内，公司实现营业收入823,647.74万元，其中，医药工业主营业务收入738,162.41万元，同比下降

2.54%，基本保持平稳，主要受集采降价及中药注射剂行业性下滑影响；医药商业中连锁药店业务营业收入73,619.75万元，同比下降

10.39%，主要是受政策影响下滑较大。归属于上市公司股东的净利润110,496.19万元，同比增长

15.63%，为三年融合发展构筑坚实的根基。

、价值重塑：以创新驱动成为中国医药市场的领先企业

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2025年公司深度研判医药行业发展趋势，对标行业领先的医药企业，通过多轮战略研讨，确定了“创造健康、人人共享”的企业使命，与“创新驱动，成为中国医药市场的领先企业”的企业愿景，系统制订了“十五五”战略规划：“十五五”期间，公司将坚持创新驱动，聚焦心血管及代谢、神经/精神、消化三个核心治疗领域，持续扩充具有高临床价值的创新产品管线；通过构建“院内筑基、院外增效”的价值循环业务模式，以临床价值为中心，推动院内与院外业务协同发展、持续增长；公司通过内生发展与外延扩张并举，力争2030年末实现工业营业收入翻番（达到

亿）、利润翻番，成功跻身中国制药企业第一梯队。为保障战略落地，公司将系统实施九大战略举措、系统构建八大核心能力、全面夯实五大组织保障，并将通过商业计划、管理报告、业绩合同等管理机制，对战略规划落地执行情况进行全过程监控与评价，确保战略目标扎实推进与价值实现。

公司战略规划所涉及的未来计划、发展目标、战略举措等前瞻性陈述及预期，不构成公司对投资者的任何实质承诺。鉴于宏观经济环境、业务发展形势、市场竞争格局和公司经营情况等都可能不断发生变化，公司将可能根据政策调整、行业变化、竞争格局及实际经营及发展需要对本规划做出适度调整。敬请广大投资者注意投资风险。

2、业务重塑：推进业务多维度重塑与融合，确保战略目标达成

在首年融合中，公司以业务融合为抓手挖掘增长潜能，以职能融合为支撑提升运营效率，通过业务重塑实现价值增值，持续提升公司的经营效益和核心竞争力，推动公司实现提质增效、高质量发展。

2.1研发创新：打造创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系

天士力作为华润三九“一体两翼”战略布局中研发创新的关键力量，在国家大力支持医药创新高质量发展、推动中医药现代化、鼓励基因与细胞治疗等先进治疗药物研发的背景下，洞察到人口老龄化与疾病谱演变在心血管及代谢、神经/精神及消化等领域所催生的巨大未满足临床需求。公司根据自身中药现代化的研发优势和未来以细胞治疗、小核酸药物等为代表技术发展路径判断，持续聚焦三大核心治疗领域，确立了“创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系”的研发战略：一方面，通过推进“现代中药创制全国重点实验室”建设，加快创新中药研发进程，18项创新中药处于临床II、III期及NDA阶段；另一方面，在细胞与基因治疗（CGT）、小核酸药物等先进治疗药物赛道积极探索创新突破，3项CGT药物现已处于临床I期阶段。公司通过双轮驱动提升核心竞争能力，截至目前拥有在研创新药31项，其中处于NDA/PreNDA阶段4项，处于临床II、III期阶段17项。

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为推动研发战略高效落地，公司全面启动研发“焕新增效计划”专项行动。研发系统持续优化组织架构，搭建“战略决策—专业会商—运营管控”三层科技创新管理体系：由科技创新委员会统筹战略方向与重大决策，科技创新会商委员会强化项目价值专业研判，科技创新项目管理委员会负责研发项目日常运营管控及早研项目快速决策；公司全面升级研发项目管理制度、优化管理流程，完善“1+5+N”项目管理制度体系，通过分级授权与并行决策机制压缩决策链条，持续提升研发效率；同时，公司进一步优化研发人才结构，重点引进细胞与基因治疗（CGT）、小核酸药物、临床医学等前沿领域核心人才，强化先进治疗药物创新平台建设，不断夯实研发创新能力。

2.2

生产质量：

搭建提质增效的卓越运营智造平台

公司以“赋能型价值创造生产总部”为核心，构建以生产运营中心为统筹，质量中心、技术中心、集采中心、EHS等部门作为职能支撑的大生产体系，以升级智能制造技术，提升质量和精益管理水平，持续降低全产业链成本。报告期内，公司从生产智能场景落地、精益管理体系建设和EHSQ管理体系建设三个方面实现降本增效。在智能制造创新应用方面，公司推进智能制造技术攻关与智能工厂梯度培育，稳步推进企业质量管理系统（EQMS）、实验室管理系统（LIMS）上线运行，系统性开展涵盖中药颗粒剂、中药滴丸剂、中药提取等领域的智能制造技术攻关项目，联合天津中医药大学成功获批国家重点研发计划“中医药现代化”重点专项课题——“以优质、高效、节能多目标优化为导向的中药绿色智能制药单元设备研发与应用”，高质量承接现代中药创制全国重点实验室芪参益气滴丸新质生产力培育项目等省部级以上平台和课题年度建设任务，智能制造典型实践案例“滴丸剂智能制造”、“颗粒剂智能制造”和“生产多变量建模与监控软件国产替代”获得行业高度认可；公司“现代中药全产业链协同智能工厂”项目获得国家工信部“卓越级智能工厂”认定，公司旗下现代中药、天之骄、东北现代中药、江苏帝益四家子公司的智能工厂项目均获得省级工信部2025年度先进级智能工厂认定，打造智能制造行业标杆。在精益管理方面，公司从物料管理、工艺优化、设备改进等多维度推进提质降本增效，通过优化供应链计划一体化，实现驱动敏捷响应、成本控制和风险防范的动态平衡；公司实施复方丹参滴丸高速滴制产线扩产降本项目，通过工艺流程再造及生产流程优化，打通班次及岗位生产壁垒，消除非增值时间及物料浪费，实现批量扩增，并显著提升生产时间利用率及设备单位时间产能；公司推进养血清脑丸辅料标准升级，通过精准识别并优化内控指标，有效增强生产过程的可控性，提高养血清脑丸的成品率。在EHSQ与绿色运营方面，公司进一步完善制度建设，搭建两级委员会工作机制，持续强化现场风险管理、隐患排查治理，通过专题宣讲宣传、安全生产月、安全生产知识和管理能力培训认证等活动，提升人员专业知识和管理技能，有效提升EHSQ体系运行效率。

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2.3

智数化升级：

信息系统融合支持全产业链智能化发展融合首年，公司围绕“规划、融合、赋能、共创、保障”核心理念，持续夯实智数化建设根基，稳步推进智数化融合与转型工作。在信息系统融合方面，公司全面上线华润集团统一人力资源、财务（核算、合并、司库、税务）及办公（润工作、信创邮箱、线上会议等）相关系统，深入开展“智简增效”流程优化，在保障业务平稳有序运行的基础上，实现与新组织架构精准匹配，推动跨部门、跨层级数据互联互通与流程高效协同；在合规管控方面，公司严格落实国资委薪酬穿透、司库管理体系等管控要求，推广应用华润集团电子采购招标（守正）平台，通过制度规范与系统管控双轮驱动，提升治理透明度与公信力，实现资金全流程可视运作，以财务韧性支撑业务稳健增长，实现合规经营与经营效益协同提升；在智数化创新方面，构建自主可控的AI基础平台与统一数据平台，在确保安全合规的前提下，实现研产销管服全领域AI能力覆盖及核心数据归集治理，通过搭建端到端AI赋能体系，持续打造高价值、高复用度AI智能体，推动研发提效、智能制造、精准营销、流程再造与管理能级跃升，以智数创新助力提质增效，为全产业链智能化发展提供坚实支撑。

、组织重塑：构建机制牵引、协调高效的运营管控型组织体系

为保障公司战略与融合目标全面落地，公司通过确立组织管控模式，优化管理架构，升级职级职位体系，构建业绩导向激励体系，增强公司的组织保障能力。融合首日成立公司党委，组建党委办公室和纪委办公室，明确领导班子职责分工，落实党的全面领导；完成董事会改组，提升公司治理效能，落实新《公司法》，取消监事会，构建起职责清晰、分工明确、协同高效的治理架构。公司遵循“战略引领、客户导向、权责对等、协同高效、风险可控、动态优化”的组织运行原则，开展了组织“焕新增效计划”，全面推进组织重塑：一方面，明确运营管控的模式，构建纵向集团化矩阵管理、横向产业链协同的组织架构，并以此为基础对总部组织架构进行调整，进一步明确其职责、定位及业务流程和岗位设置；另一方面，公司重构了职级体系，形成“纵向能晋升，横向可贯通”的分层分类的人才发展体系，并倡导业绩文化，完善绩效管理及激励制度，推动公司业绩目标有效分解与落地，实现刚性绩效管理体系全覆盖，为公司实现创新驱动发展与业绩持续增长奠定坚实的组织基础。

4、精神重塑：实现华润红色基因与天士力创造健康文化的双向融合

在传承升旗仪式、“明星大道”等天士力特色文化的基础上，立足“创造健康、人人共享”的企业使命，积极融入华润红色基因以及优秀文化，通过开展“七一”主题党日、“党建+文化”融合会等跨企业党建活动，将党建深度嵌入业务运营，构建共促共进的组织新生态，推动红色文化与企业文化深度融合。并不断强化合规文化，确定了“合规守纪四要点”、“三优先”工作原

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则，多次组织开展合规培训，积极践行“合规守纪、廉洁自律”的合规文化理念，坚决守住底线、红线；同时，公司不断完善“大监督”工作体系，实现对关键业务的全流程监督，为公司规范运营与高质量发展提供坚实保障与有力支撑。

（二）主要业务领域经营情况

1、研发方面公司积极响应国家鼓励研发创新的政策，在“创新驱动，成为中国医药市场的领先企业”愿景引领下，聚焦心血管及代谢、神经/精神、消化三大核心领域，持续打造创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系，按照“疾病树”和“产品树”两棵树模式进行管线布局，并不断提升研发能力和研发效率，确保公司研发战略落地与达成。

2025年公司研发投入8.45亿元，截至目前拥有在研创新药31项，其中处于NDA/PreNDA阶段4项，处于临床II、III期阶段17项。注射用重组人尿激酶原（普佑克）于2025年9月获批治疗急性缺血性脑卒中适应症。作为新一代特异性溶栓药物，IIIc期研究结果充分证明了该产品的有效性和安全性优势，治疗后90天mRS评分0-1的受试者比例普佑克组为72.0%，对照阿替普酶组为68.7%；且全因死亡率和颅内出血的发生率，普佑克组均低于对照组，普佑克所致症状性颅内出血率仅为0.3%，较传统药物阿替普酶（1.3%）显著降低60%以上（p=0.021）。研究结果发表于《LancetNeurology》（IF：46.5），并于世界卒中大会（WSC）做前沿报告。公司已启动普佑克扩展用于脑卒中发病24小时以内患者的研究。

1.1围绕心血管及代谢、神经/精神、消化三大核心疾病领域形成全程的疾病防治集成解决方案，积极推动研发管线的持续优化

公司根据人口变化趋势和疾病谱演变特点，系统分析了处方药在各细分治疗领域的市场规模与增长速度，结合自身研发技术优势和商业化基础，确定心血管及代谢、神经/精神、消化三大治疗领域作为核心研发战略方向，并依据细分疾病和技术发展方向进行研发产品管线布局。

（1）心血管及代谢领域：贯穿心血管疾病预防、治疗及康复等各个环节，在研创新药11项。报告期内，青术颗粒III期完成全部受试者出组和统计分析，已提交PreNDA沟通交流。芪参益气滴丸治疗射血分数降低型的慢性心力衰竭II期完成EOP2沟通会，获得CDE反馈意见，即将进入III期。

围绕心血管“疾病树”，在疾病后期出现心力衰竭等状况时，针对NYHA心功能II-III级患者，公司正在推进芪参益气滴丸扩展心衰适应症，用于慢性心力衰竭（气虚血瘀证）。针对NYHA心功能IV级患者，公司布局了人脐带间充质细胞注射液，用于伴冠状动脉旁路移植术（CABG）指征的缺血性心肌病导致的慢性心力衰竭，目前已进入I期临床研究。

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下图为心血管“疾病树”及产品布局图：

围绕芪参益气滴丸“产品树”，公司不断升级制造能力、解读作用机制、挖掘临床价值、研究药材资源，全面培育产品新质生产力。

以下为芪参益气滴丸“产品树”：

（2）神经/精神领域：公司围绕神经/精神领域，通过自主研发及产品引进快速布局，报告期内在研创新药6项。

围绕“脑血管”疾病树：在脑卒中发病早期，普佑克急性缺血性脑卒中适应症成功获批；正在探索普佑克扩展用于脑卒中发病24小时以内患者；在发病后期，布局了脂肪间充质细胞注射液，正在开展I期临床研究。

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下图为缺血性脑卒中“疾病树”及产品布局图：

普佑克建立了全流程可控的质量体系和稳定产能，核心指标单链分子比例达99.9%。其对尿激酶原（u-PA）通道的特异性选择及不与纤溶酶原激活物抑制剂-1（PAI-1）结合的特性，是实现高纤溶特异性和低出血风险的核心创新点，也使其扩展用于脑卒中发病24小时以内患者治疗成为可能。

以下为普佑克“产品树”：

在失眠领域，自主研发的1.1类创新中药枣仁宁心滴丸（安神滴丸）CDE审评中，已提交CDE发补意见答复；在抑郁领域，自主研发的1.1类创新药JS1-1-01已完成EOP2沟通交流，启动IIb期研究。

（3）消化领域：报告期内在研创新药6项。针对代谢相关脂肪性肝炎（MASH），公司布局了培重组人成纤维细胞生长因子21注射液，临床Ib完成全部受试者入组。针对胃肠疾病早期的

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功能性紊乱，治疗功能性消化不良的连夏消痞颗粒和治疗腹泻型肠易激综合征的肠康颗粒均处于III期临床试验阶段。针对消化系统疾病后期的癌变，公司布局PD-L1/VEGF双抗，协同发挥抑制肿瘤生长的作用，实体瘤适应症IIa期临床顺利入组中。

1.2持续提升研发效率，推进重磅产品上市进程公司坚持研发与引进并举，推进重磅产品上市进程，加速创新成果转化，丰富核心领域产品管线。报告期内，普佑克治疗急性缺血性脑卒中适应症、中药经典名方温经汤颗粒获批上市；枣仁宁心滴丸（安神滴丸）已提交CDE发补意见答复；PXT3003已获得CDE发补意见；安体威颗粒、青术颗粒提交PreNDA沟通交流；JS1-1-01提交EOP2沟通交流；芪苓温肾消囊颗粒正在开展II期数据统计，准备提交EOP2沟通交流；养血清脑丸治疗轻中度阿尔茨海默病II期临床完成全部病例出组，持续开展临床观察；脂肪间充质细胞注射液、双靶点CAR-T细胞注射液（P134细胞注射液）、CMI2109获得临床批件，并启动I期临床研究。

仿制药托拉塞米注射液、硫酸氨基葡萄糖胶囊获得药品注册批件；注射用盐酸地尔硫卓通过一致性评价；达格列净二甲双胍缓释片、地氯雷他定口服溶液、盐酸西替利嗪滴剂、美阿沙坦钾片、盐酸伐昔洛韦片、氢溴酸替格列汀片申报生产。

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公司重点创新产品研发进度如下：

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TCM0012：CDE审评中，已提交CDE发补意见答复。该项目源自国医大师张伯礼院士临床经验方，用于治疗失眠症，定位于改善失眠症患者时睡时醒和睡眠不深，以及失眠导致的日间功能障碍。III期临床试验结果显示，本品改善失眠（心肝血虚证）患者的睡眠质量、失眠严重程度、日间功能障碍、主观睡眠的各维度等均明显优于安慰剂组；且具有较好的安全性，临床未见化学药常见的嗜睡、头晕、记忆力下降等不良反应，弥补化学药的临床未满足需求。

PXT3003（CMI1808）：已获得CDE发补意见。本品是全球首创且唯一治疗腓骨肌萎缩症1A型药物，是基于网络药理学机制发掘筛选联合三个独立靶点，发挥全面调控作用的独创性组合药物。III期临床试验结果显示，PXT3003改善ONLS（总体神经功能限制量表）评分明显优于安慰剂组，组间差异具有统计学意义（P=0.0257）。且PXT3003能够显著改善CMT1A的腿部症状及足背屈肌力，从而改善患者平衡能力及行走能力，减小患者的跌倒风险，提高患者的生活质量。PXT3003的安全性良好，风险可控，其与安慰剂组的不良反应发生率相当，且严重程度均为1级或2级，未发生3级及以上不良反应、严重不良反应及导致退出试验的不良反应。因此，PXT3003能够显著改善CMT1A的日常活动受限程度，填补该罕见病治疗领域的空白。

TCM0117：III期完成全部受试者出组和统计分析，已提交PreNDA沟通交流。本品为国医大师路志正的临床验方，用于治疗原发性急性痛风性关节炎，能够快速、有效缓解关节红肿和疼痛，且安全性良好。基于临床应用经验、前期研究结果以及疾病发病机制与特点，III期临床选择用药时程为3天，每24小时记录一次关节疼痛VAS评分较基线的变化，并以治疗72小时参数作为主要疗效指标，验证青术颗粒的疗效和特点。青术颗粒有望弥补化学药单纯止痛和秋水仙碱损伤肾脏功能不良反应的不足。

TCM2219：已提交PreNDA沟通交流。治疗感冒的中成药多以治疗风热感冒为主，风寒感冒中成药体量不足，本品由《伤寒论》葛根汤化裁，主要用于风寒感冒的治疗，多用于感冒的前3天，有效提高感冒的痊愈率和缩短病程。为国内第一个在“三结合”审评证据体系下，以人用经验作为证据直接进入确证性临床研究的中药1.1类创新药。

JS1-1-01（CMI1203-01）：创新化学药-小分子药物，适应症为中重度抑郁症，已完成EOP2沟通，启动IIb期研究。该产品为公司自主研发的一种全新结构的5-羟色胺–去甲肾上腺素–多巴胺三重再摄取抑制剂（SNDRIs），同时可促进脑源性神经营养因子（BDNF）的分泌，从而发挥抗抑郁作用。

PD-L1/VEGF（B1962）：实体瘤适应症IIa期临床试验入组中。本品是一款抗细胞程序性死亡配体1(PD-L1)的单克隆免疫球蛋白1(IgG1)和抗血管内皮生长因子(VEGF)蛋白组成的双特异性抗体融合蛋白。作为双抗药物，能同时阻断PD1/PD-L1通路和VEGF/VEGFR通路，增加肿瘤组织的淋巴细胞浸润，降低对PD-1/PD-L1抗体的耐药，协同发挥抑制肿瘤生长的作用，增强抗肿瘤活性。

B1344：已完成美国Ia期临床试验，国内Ib期临床完成全部受试者入组。FGF21及其受体是目前代谢相关脂肪性肝炎（MASH）治疗领域最新代谢调节因子和靶点，本品是聚乙二醇化的重

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组人成纤维细胞生长因子21突变体(PEG-rhmFGF21)，通过靶向β-klotho蛋白和FGFR调控糖脂代谢。B1344与同类产品比较具有更长的半衰期，代谢消除缓慢，以及更宽的安全窗口。在美国已完成的Ia期临床试验结果表明：B1344安全性良好，未观察到与药物相关的重要安全风险，未发生SAE（严重不良事件）和SUSAR（可疑且非预期的严重不良反应）。研究证明，B1344注射液能够调节人体糖脂代谢，降低甘油三酯、低密度脂蛋白胆固醇及胰岛素水平；升高高密度脂蛋白胆固醇和脂联素水平；具有代谢相关脂肪性肝病（MAFLD）乃至MASH的治疗潜力。

B2278：正在开展I期临床研究。本品是首个治疗伴CABG手术指征缺血性心肌病导致心衰的基质细胞药物。临床前研究证明B2278注射液可通过旁分泌作用调控心肌组织微环境，对于缺血性心肌病中的心肌细胞组织损伤有明显抑制作用，增加动物心功能，促进血管再生，减少心肌凋亡。

B2065：该药品于2025年3月13日在国内获批临床，适应症为急性缺血性脑卒中，目前已进入I期临床。临床前试验结果表明该药物可通过细胞归巢机制，与血管内皮细胞发生协同作用，激活受损脑组织血管再生与功能修复。

B2172：该药品是一款靶向CD44和（或）CD133的自体CAR-T产品，于2025年4月10日获批临床，适应症为复发胶质母细胞瘤，目前已进入I期临床。可特异性识别并结合在原发性和复发性胶质母细胞瘤（GBM）中呈现互斥高表达抗原靶标，高效激活并延长T细胞寿命，从而杀伤肿瘤细胞。

1.3搭建与整合创新技术平台，强化研发能力建设

公司秉承“没有围墙的研究院”理念，加强对外合作，全面整合先进技术资源。一方面，公司通过推进现代中药创制全国重点实验室建设，加快推进创新中药研发进程，18项创新中药处于临床II、III期及NDA阶段；另一方面，公司重点布局CGT、小核酸等先进治疗药物，其中，脂肪间充质细胞注射液、双靶点CAR-T细胞注射液（P134细胞注射液）、脐带间充质细胞注射液治疗心衰共3款CGT产品研发进入临床I期；1款小核酸进入临床前。

公司拥有从临床前研究到临床研究的完整体系，形成了一支高学历、专业化的人才团队。构建覆盖创新药全生命周期的新品研发转化关键技术体系，形成了四大核心研发能力：成药性验证及非临床研究能力、学术研究组织（ARO）模式的临床转化能力、国际注册申报能力、整合式研发（IPD）项目管理能力。

报告期内，公司获批1个国家级平台——“创新中药研发国际科技合作基地”，1个省部级平台——“江苏省靶标组与原创药物重点实验室”。获得省部级科技进步奖4项——《中药功效关联活性物质发现和机制解析技术体系的创建及应用》获天津市科技进步奖一等奖；《脑胶质瘤创新药的研发与转化应用》获北京市技术发明奖一等奖；《基于代谢调控和合成生物学策略的中药资源创新与应用》获中华中医药学会科学技术奖一等奖；《常用大宗药材种质资源创新及可持续发展关键技术与应用》获教育部科学研究优秀成果奖一等奖。

2、营销方面

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公司积极构建以学术驱动、高临床价值转化为核心的整合营销体系，坚持实施“大产品”战略，强化营销全流程管理，围绕复方丹参滴丸、芪参益气滴丸、水林佳、普佑克、芍麻止痉颗粒等核心产品加强循证医学研究，通过提升核心产品市场地位挖掘产品增量空间。同时公司推动核心产品深度开发合作，扩大新产品、潜力产品的市场覆盖率，为产品市场份额进一步提升提供动力。报告期内，公司主要产品复方丹参滴丸销量稳步上升，受集采降价影响营收小幅下降；芪参益气滴丸、水林佳、普佑克和芍麻止痉颗粒等产品保持持续增长；丹参多酚酸和益气复脉受到中药针剂行业性下滑的影响，营收有所下降。

2.1医疗市场：强化学术推广与临床价值转化，加大产品市场准入

公司始终高质量推进真实世界研究和循证医学研究，打造更多产品临床证据链，并借力学术平台推动品牌影响力持续提升。报告期内，公司主导推动多项学术成果发表于国际权威期刊：“复方丹参滴丸丹滴糖网适应症III期研究项目”研究成果获得《WorldJournalofDiabetes》录用通知，待见刊后将进一步强化产品在糖尿病视网膜病变领域的临床证据支撑；普佑克急性轻型缺血性卒中（PUMICE）研究成果发表于国际顶级期刊《JamaNeurology》，体现普佑克在神经领域的临床价值与研究水平；同时，公司以国家级重大专项为抓手，在糖尿病视网膜病变所致的视力障碍加重全球公共卫生负担的前提下，推动复方丹参滴丸参与“有效降低糖网年激光治疗率”国家重大科研项目；针对目前缺乏HFmrEF患者人群的单独研究证据，公司推动芪参益气滴丸品种参与了国家重大专项降低HFmrEF复合心血管事件的随机对照研究。以上科研项目学术成果的持续产出，构建起全方位的产品医学证据矩阵，为临床专家提供更加有效的治疗方案。2025年公司积极推动核心产品进入相关疾病治疗领域用药指南和专家共识，报告期内，公司共有10个产品进入26项指南与共识：普佑克进入《脑血管病防治指南2024版》《县域急性ST段抬高型心肌梗死合理用药与综合管理指南》等4项；复方丹参滴丸进入《中国糖尿病防治指南（2024版）》《糖尿病视网膜病变中西医结合防治指南》等5项；水林佳进入《代谢相关脂肪性肝病基层诊疗与管理指南（2025年）》等4项；荆花胃康胶丸进入《老年慢性萎缩性胃炎慢病管理指南》等4项；芍麻止痉颗粒进入《中西医联合治疗儿童抽动障碍专家共识（2024年版）》1项；益气复脉注射液进入《射血分数保留的心力衰竭中西医结合诊疗专家共识》等2项；丹参多酚酸注射液《注射用丹参多酚酸治疗脑梗死临床应用中国专家共识》1项；芪参益气滴丸进入《中国心肌病综合管理指南2025》1项；养血清脑颗粒进入《颈动脉狭窄中医诊疗指南（2024版）》2项；赖氢进入《国家基层高血压防治管理指南2025版》等2项。

公司医疗板块坚持以“学术价值传递”为核心，通过营销全流程管理，将高临床价值证据转化成为产品销量增长。报告期内，公司强化学术推广，分领域搭建学术合作平台，进一步提升产品与品牌影响力：复方丹参滴丸通过“心动力量”基层心脑血管疾病预防治疗等学术活动，推广心血管事件链全程管理和糖心共治理念，多角度和多渠道宣传产品；养血清脑制剂通过参与中国卒中学会头痛分会主办的“头痛临床诊疗能力提升与创新工程”项目，搭建国家级和省级及地市级头痛亚专科专家平台，实现基层市场下沉；芪参益气滴丸依托临床应用专家共识巡讲活动，搭

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建高规格区域学术平台，提升产品在目标区域的学术影响；水林佳通过中国医师协会脂肪肝培训项目提升在脂肪肝领域的影响力，通过“肝有道润佳音”肝损伤管理质量提升项目，有效拓展产品科室推广；普佑克依托中国卒中学会“溶·启新生”卒中防治能力提升与健康促进公益项目，围绕卒中防治开展系列巡讲等学术活动，提升基层医生的临床诊疗与规范化溶栓水平，强化产品影响力。在着重加强各产品学术推广的基础上，公司深耕县域增量市场，紧抓国家六部门联合发布《关于完善基层药品联动管理机制》的战略机遇，推动县域医共体药品目录联动的深度开发，重点加强了对整体市场尤其是县域终端的标准化管理和数据化管理，通过新增考核方案、总部医学市场部与战区市场部协同合作等管理措施，有效提升了县域头部和基层终端的经营质量，实现核心产品销量增长与增量市场突破。

公司积极推进与华润三九的业务融合，为充分发挥天士力在心脑血管领域的销售优势，公司引进瑞通立进行专业推广；同时借助华润三九在骨科领域的优势，将产品米诺磷酸委托华润三九进行推广。同时，公司还强化与华润医商的战略合作，双方建立“第三终端”合作机制，解决天士力在部分市场的终端配送问题，共同推动公司核心产品向基层医疗机构、民营医院等广阔市场的深度覆盖。

2.2零售市场：聚焦处方承接和患者健康管理，推动产品更广覆盖

公司坚持临床价值导向与患者需求挖掘相结合，持续创新医药零售模式，协同华润三九的品牌和渠道优势，增加连锁药店和医药商业渠道的覆盖，整合线上线下资源，挖掘零售市场增长的新动能。2025年，“门诊统筹”政策落地对传统药店客流形成阶段性压力，在此背景下，公司坚持实施以临床价值为导向的精细化营销策略，针对不同目标人群构建差异化推广体系。在产品推广方面，复方丹参滴丸以巩固糖尿病视网膜病变防治一线中药地位为核心，持续推进“心动守护”项目，结合全国爱眼日、世界心脏日等关键节点，联动三甲医院专家开展“心明眼亮行动”，通过公益筛查、学术直播及病例教育，强化“一药双效”的临床认知，提升在糖网市场的专业渗透率；养血清脑制剂聚焦脑健康与睡眠场景，深化与小米运动健康等智能穿戴设备的跨界合作，拓展小红书、B站等内容平台渗透，精准聚焦年轻职场人群与脑健康焦虑群体；芪参益气滴丸围绕中老年气短乏力、心功能改善等核心诉求，通过“世界心脏日主题义诊”、科普短剧传播及社区健康教育活动，巩固其在气虚血瘀型心脏病患者中的品牌认知；水林佳持续打造“肝域守护”专业公益品牌形象，结合抖音医生科普、B站深度内容及线下肝超检测服务，构建从患者教育到专业服务的肝健康管理闭环；藿香正气滴丸与穿心莲内酯滴丸以“创意星球”项目为核心，深入高校开展品牌路演，借助小红书IP合作、音乐节植入等多元化方式，提升在Z世代人群中的品牌热度与场景联想；蒂欣?他达拉非片通过垂直男性社区深度运营、O2O平台霸屏计划及520等节点主题营销，系统化拓展男性健康市场。在重视产品推广的基础上，公司在渠道建设与终端赋能方面也积极挖掘市场增量：公司把握基层医疗发展机遇，协同华润医药商业推进基层诊所开发与集采品种下沉，通过有效拓展终端网络开辟新的营收增长路径；在零售药店领域，公司进一步深化客户分级精细化管理，聚焦全国及区域头部连锁，通过定制化动销方案强化战略协同，提升连锁

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药店覆盖率；在线上业务领域，公司持续拓展即时零售业务，深化与美团、京东等O2O平台的合作，优化基于城市与品类的精准投放模型；在商业合作领域，公司通过“天使之星王牌大赛”等多个项目持续赋能核心商业客户，巩固长期伙伴关系，并依托“天士之行——开疆行动”借势商业网络深度覆盖基层与民营医疗终端，实现了全产品在多元终端的平衡覆盖与可持续增长。

在零售市场，天士力与华润三九在品牌和渠道方面持续开展深度合作。报告期内公司与华润三九联合打造了999?穿心莲内酯滴丸、999?痰咳净滴丸等产品，并选取了代表性产品入驻三九旗舰店。公司借助华润三九商道及零售连锁（KA）平台，与头部商业及连锁药店持续深化战略合作关系；报告期内，公司还与华润三九在电商团队培训、数据共享等各方面开展了深入合作。

2.3连锁药店板块：升级精细化管理体系，主动提升经营质量

2025年公司连锁板块通过商品管理和运营管理体系升级、合规与信息化建设、组织管控优化等多项举措，主动提升经营质量。报告期内，公司持续推进商品管理体系升级和运营管理体系升级，通过商品布局规划、分析评估、结构优化，打造商品布局盘，持续推进商品结构调整，重点对商采、销售、存货全链条升级，建立高效闭环可持续的管理体系，实现商品可视化跟踪，并以购进管理、经营管理、库存管理为业务链路，实现运营穿透式管理。同时公司紧跟国家“码上严管”的政策要求，在报告期内完成全部追溯码系统功能，实现天士力全部连锁药店合规化经营。在组织管控方面，公司通过梳理职能支持岗位人员，对持续亏损门店人员结构进行跟踪优化调整，通过优化组织管控模式打造扁平化组织架构管理体系，提升运营管理效率。

同时，公司连锁板块持续开展与华润三九的协同工作，借助华润三九的品牌优势，提升连锁药店的行业竞争力；辽宁天士力大药房连锁有限公司持续推进与华润医药商业和医药物流的协同工作，打造了仓储管理、物流配送等高效管理模式，有效提升业务效率。

3、生产方面

公司以“赋能型价值创造生产总部”为核心构建大生产体系总部，以生产运营中心为统筹，质量中心、技术中心等多职能部门为支撑，通过横向纵向部门协同机制统筹优势资源，构建卓越运营与价值创造的智造平台，从生产智能场景落地、精益项目管理和EHSQ管理体系三个方面实现降本增效，持续降低全产业链成本。

3.1打造以工艺为核心、以数智化为引领的智能制造创新标杆

公司聚焦产品技术升级、智能制造技术攻关等核心领域，扎实推进智能场景的落地与应用，打造中药智能制造创新标杆，不断提升生产效能与核心竞争力。报告期内，在数字化系统部署方面，为打造智能工厂典型场景提供核心支撑，公司搭建集团一体化生产数字化运营平台，稳步推进质量管理系统（EQMS）及实验室信息化管理系统（LIMS）的部署实施，EQMS系统已完成股份生产基地、天津现代中药和东北现代中药的上线运行，LIMS系统已完成股份生产基地、天之骄和圣特的上线运行。在智能制造技术攻关方面，公司系统性开展中药颗粒剂、中药滴丸剂、中药提取等智能制造技术攻关项目，联合天津中医药大学成功获批国家重点研发计划“中医药现代化”重点专项课题——“以优质、高效、节能多目标优化为导向的中药绿色智能制药单元设备研

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发与应用”，并与华润三九共同承建该专项课题子课题“中药多工序先进制药设备数智化集成关键技术与生产线示范应用”；高质量承接现代中药创制全国重点实验室芪参益气滴丸新质生产力培育项目等省部级以上平台和课题年度建设任务，智能制造典型实践案例“滴丸剂智能制造”“颗粒剂智能制造”和“生产多变量建模与监控软件国产替代”入选华润集团推荐选题并上报国务院国资委“小切口解决大问题”现代产业链建设履职实践案例。在智能工厂梯度培育方面，公司打造智能制造典型场景，不断推动智能制造与制造业务深度融合，“现代中药全产业链协同智能工厂”项目获得国家工信部“卓越级智能工厂”认定以及天津市工业和信息化局关于2025年第一批先进级智能工厂认定，子公司现代中药开展的“现代中药提取全流程数字化智能工厂”项目以及子公司天之骄开展的“全流程智能化无菌制剂制造智能工厂”项目获得天津市工业和信息化局关于2025年第二批先进级智能工厂认定，子公司东北现代中药开展的“天士力现代中药提取智能工厂”项目获得辽宁省工业和信息化厅关于2025年辽宁省先进级智能工厂认定，子公司江苏帝益开展的“基于智能设备和多系统智能互联的固体制剂智能工厂”项目获得江苏省工业和信息化厅关于2025年江苏省先进级智能工厂认定；此外，公司自主研发的复方丹参滴丸智能制造产线取得新进展，第二条智能包装生产线完成生产验证并正式投入使用，第二条高速滴制线生产线完成工厂验收测试并达到现场安装前要求，通过生产数字化精益改进，持续打造高速滴丸智能制造示范工厂。

3.2全面提升制造核心竞争力，持续高效推进精益管理公司以精益降本为核心，全面强化产品技术创新和生产运营精益管理，持续交付高质量产品与服务，构建高韧性、高效能的生产制造平台。在产品技术方面，公司扎实推进已上市品种的技术升级与工艺优化，通过聚焦关键工艺环节的技术攻关，不断提升产品核心竞争力与生产效能。报告期内，公司突破荆花油提取转移率的技术瓶颈，提升原料利用效率，保障产品稳定供应；公司完成养血清脑颗粒（丸）有效期延长研究，将产品保质期由36个月延长至48个月，有效增强了产品的市场适应性；公司持续深化复方丹参滴丸生产工艺的优化，通过精细化过程控制和工艺参数优化，实现生产安全性与经济效益双提升。在生产运营方面，公司从物料管理、工艺优化、设备改进等多维度推进提质降本增效，实施复方丹参滴丸高速滴制产线扩产降本项目，通过工艺流程再造及生产流程优化，打通班次及岗位生产壁垒，消除非增值时间及物料浪费，实现批量扩增，并显著提升生产时间利用率及设备单位时间产能；公司推进养血清脑丸辅料标准升级，通过精准识别并优化内控指标，有效增强生产过程的可控性，提高养血清脑丸的成品率；公司持续推进普佑克生产成本管控，通过冷冻水动力机组节能改造与智能群控优化，有效降低能耗，同时强化生产管控，严格过程监控与标准化操作，从源头保障收率稳定，并聚焦关键技术持续改进，普佑克中间产品及成品收率稳步提升。公司在深耕产品技术与精益管理的同时，积极联动华润体系开展协同合作，通过内外部资源优势互补实现降本增效，与华润电力合作“光、储、充”一体化项目，搭建融合光伏发电、电力储能与充电设施的综合能源系统，通过多能互补与能源双向互动，提升新能源消纳能力，有效降低综合用电成本；并积极参与华润三九“精益十年”研讨会、第四

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届“华润三九技能杯”技能竞赛之“标杆场景打造竞赛”等活动，深化业务协同联动，持续提升精益管理水平。

3.3围绕“统筹协同、监督管控、支持赋能”搭建EHSQ管理体系公司EHSQ体系以风险管控为核心、以文化建设为保障，搭建两级委员会工作机制，通过“统筹协同、监督管控、支持赋能”的EHSQ管理模式，构建高质量、绿色安全的生产制造平台。在质量管理方面，公司坚持“质量源于顶层设计，标准在于精准执行”的质量理念，将质量管控贯穿于药品全生命周期，加强从原材料筛选、生产过程控制到成品检验的全环节质量监管，筑牢药品安全防线。报告期内，公司开展各单元开展年度风险管控项目，强化对供应商的现场质量审计，持续加强委托与受委托生产管理，推进针对中药饮片等专项质量管理计划，系统提升内外部风险防控能力；同时，通过开展“天士力杯”EHSQ精英挑战赛、“质量月”、全国“QC小组成果发表赛”等活动，持续营造全员参与、追求卓越的质量文化氛围，增强质量文化的影响力与渗透力。在绿色安全管理方面，公司坚守安全发展、绿色低碳理念，严格履行安全生产与生态环境保护主体责任，持续推进环境、职业健康安全与能源管理体系标准化运行。公司及子公司江苏帝益、东北现代中药均获评国家级绿色工厂，绿色制造水平稳步提升。报告期内，公司持续强化现场风险管控与隐患排查治理，完善员工专业能力与安全技能培训体系，通过主题宣讲、安全生产月、安康杯知识竞赛、安全管理能力培训认证等活动，积极培育EHS文化，保障管理体系高效运行，切实筑牢安全环保防线，为企业高质量发展提供坚实保障。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用公司以“创新驱动，成为中国医药市场的领先企业”为企业愿景，持续聚焦心血管及代谢、神经/精神、消化三大核心领域，打造创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系，以临床需求为导向，打造优质大品种，并进行产品组合布局；同时依托公司全面覆盖的营销网络与不断数智化的生产制造平台，持续提升公司的经营效益和核心竞争力，推动公司实现提质增效、高质量发展。

（一）创新研发体系在医药行业深刻变革与国民健康需求升级的宏观背景下，天士力构筑了独具特色的“创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系”，形成了守正与创新并举的研发新范式。截至目前拥有在研创新药31项，其中处于NDA/PreNDA阶段4项，处于临床II、III期阶段17项，形成了层次分明、梯次推进的丰富研发管线。在现代中药领域，通过推进“现代中药创制全国重点实验室”建设，加快创新中药研发进程，18项创新中药处于临床II、III期及NDA阶段；在细胞与基因治疗（CGT）、小核酸药物等先进治疗药物领域，积极探索创新突破，3项CGT药物现已处于临床I期阶段。同时聚焦研发效率与创新能力提升，加速临床研究及成果转化，为公司未来高质量、可持续发展注入了强大的内生动力与创新活力。

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（二）专业化营销体系公司坚持立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略，搭建医学市场及品牌管理中心、医疗事业部、零售事业部、连锁事业部等专业化组织体系，积极响应国家分级诊疗政策，持续推进终端渠道下沉，现已构建覆盖全国各级市场的高效营销网络。报告期内，公司着力打造以学术为驱动、以高临床价值转化为核心的整合营销体系，坚定实施“大产品”战略，强化营销全流程精细化管理。围绕核心产品加强循证医学研究，通过提升核心产品市场地位挖掘产品增量空间。同时公司推动核心产品深度开发合作，扩大新产品、潜力产品的市场覆盖率，为产品市场份额进一步提升提供动力。

（三）智能化生产体系公司以“赋能型价值创造生产总部”为核心，构建以生产运营中心为统筹，质量中心、技术中心、集采中心、EHS等部门作为职能支撑的大生产体系，以升级智能制造技术，提升质量和精益管理水平，持续降低全产业链成本。报告期内，公司推进智能制造技术攻关与智能工厂梯度培育获得成果，公司“现代中药全产业链协同智能工厂”项目获得国家工信部“卓越级智能工厂”认定，公司旗下现代中药、天之骄、东北现代中药、江苏帝益四家子公司的智能工厂项目均获得省级工信部2025年度先进级智能工厂认定，打造智能制造行业标杆。

（四）全产业链标准体系公司结合行业发展趋势与市场高质量要求，优化原材料种植、加工、提取、制剂、流通等各个产业环节，按照国际标准管理，将现有产业链进行全面优化升级，满足公司持续健康发展需求，形成了全产业链均具国际标准的竞争优势。同时注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同，将标准控制由制剂向提取和药材种植环节延伸，实现了流程对接，质量可控和可追溯，从产业链标准一体化的角度解决目前产业链各环节的标准控制一致性问题。

（五）立体网状知识产权体系公司构建了包括核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利的立体网状知识产权保护体系。公司科学制定和实施知识产权战略，将知识产权运用与企业的研发、生产、销售、投融资等经营活动紧密结合，由单一产业向全产业链纵向专利保护转变，由国内为主向国际化专利保护转变，由侧重新药保护向现有产品保护期限延伸和新药共同保护转变。截至报告期末，公司及主要子公司拥有专利1,094件，其中发明专利968件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利161件，养血清脑颗粒/丸拥有专利69件。2025年公司及主要子公司专利申请及授权分别为68件及42件，其中发明专利新申请及授权分别为49件和36件。

五、报告期内主要经营情况

2025年公司医药工业收入较上年同期下降2.54%；归母净利润较上年同期增长15.63%，主要系投资的金融资产公允价值上升所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降23.59%，主要系集采降价导致毛利下降所致。

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(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司票据保证金较高所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年偿还借款及解付承兑较高所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用2025年公司营业收入较上年同期下降3.08%，主营业务收入较上年同期下降3.79%其中医药工业收入下降2.54%；医药商业收入下降14.40%。2025年公司营业成本较上年同期下降2.23%，其中医药工业成本下降0.13%，医药商业成本下降11.69%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：

报告期内其他地区收入较上年下降34.96%，主要系甘肃之骄退出合并所致。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

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产销量情况说明：

2025年注射用益气复脉产量和库存量较上年下降主要系销售下降，产量和库存同步减少。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明：

2021-2025年主要原材料市场价格波动示意图丹参三七

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夏枯草川芎

地黄白芍

数据来源：中药材天地网报告期内，受国内政策及国际形势等因素影响，中药材市场行情整体呈下行趋势。公司密切跟踪市场价格走势，结合生产经营需求，适时开展中药材战略储备，有效控制主要原材料采购成本。在常规储备基础上，公司基于对部分品种行情的预判，提前启动招采与储备工作，稳定货源供给，为生产经营提供坚实保障。

公司产品所需主要原料药材包括丹参、三七、夏枯草、川芎、地黄、白芍等。针对近年价格波动较大的三七等品种，公司在市场价格低位加大战略储备力度，有效摊薄采购成本。公司主打产品核心原料丹参、三七主要通过子公司陕西天士力、云南三七实施集中采购，对原料品质实行全程跟踪管控，确保原料质量稳定与规模化持续供应。针对养血清脑产品所需夏枯草，公司亦在行情低点完成集中储备，降低未来价格上涨带来的成本压力。对于其他中药材原料，除野生品种外，多为市场供应充足的大宗家种品种，采购保障度较高。芪参益气滴丸所需原料降香为野生药材，受资源稀缺性影响，公司将持续按照满足未来两年增长需求的规模进行战略储备，保障核心产品原料供应安全。

综上所述，公司主要以市场价格向供应商直接采购原材料，并结合采购计划、市场行情及价格波动情况，灵活实施战略储备，多措并举降低原材料价格波动对公司经营成本的不利影响，提升成本管控能力与供应链稳定性。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明

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同一控制口径客户

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A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额437,417.15万元，占年度销售总额53.11%；其中前五名客户销售额中关联方销售额96,432.29万元，占年度销售总额11.71%。前五名供应商采购额44,832.65万元，占年度采购总额6.67%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额8,791.02万元，占年度采购总额1.31%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

/

□适用√不适用

前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

/

(3).情况说明

√适用□不适用2025年，公司研发投入8.45亿元，占公司营业收入比例为10.26%，占医药工业收入比例为

11.45%。本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比例的要求。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产127,007.23（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为8.28%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

/

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

√适用□不适用

医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，也是基于上述特点，医药行业一直以来受到政策的严格监管。2025年是“十四五”规划收官之年，也是医保、医药、医疗“三医联动”深化改革的关键一年。在人口老龄化持续深化、医疗健康需求不断增长的宏观背景下，医疗保健需求呈现多元化、高品质升级态势，为医药行业发展提供了坚实的需求支撑，医药行业发展也呈现出鲜明的结构性分化特征：创新药产业凭借政策支持与研发兑现进入快速发展通道，而传统制药企业则面临药品集中带量采购规则升级与市场格局重构的双重压力。医药行业整体处于迈向“规范化、集约化、创新驱动”动能转换的深度调整期，具备核心创新能力、质量管控优势和合规管理水平的企业将获得更大发展空间。

①鼓励创新相关政策：

2025年1月3日国务院办公厅发布《关于全面深化药品医疗器械监管改革，促进医药产业高质量发展的意见》，明确了监管改革与产业发展目标，提出要加大药品医疗器械研发创新支持力度、提高审评审批质效、强化全生命周期监管,加快构建药品医疗器械领域全国统一大市场，打造具有全球竞争力的创新生态推动我国从制药大国向制药强国跨越,为创新药企业提供了全方位的政策保障框架。

2025年6月30日国家医保局、国家卫生健康委联合发布《支持创新药高质量发展的若干措施》，明确提出建立“商保创新目录”，重点纳入创新程度高、临床价值大、患者获益显著且超出基本医保保障范围的创新药。利用全国医保数据为研发“导航”，依托全国统一的医保信息平

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台，做好疾病谱、临床用药需求等数据归集和分析，开发适配创新药研发需求的数据产品，支持医药企业、科研院所、医疗机构等合理确定研发方向、布局研发管线，提升创新效率。

2025年12月31日《药品管理法实施条例（修订草案）》的审议通过，会议指出，根据形势变化及时修订药品管理监督法律法规，对于保障人民群众用药安全、促进医药产业健康有序发展具有重要意义。要完善药品研制和注册制度，加快突破性治疗药物审评审批，不断激发产业创新发展活力。要保持药品监管高压态势，加强全链条全流程质量监管，严厉打击药品领域违法违规行为。总体来看，前端鼓励创新，中端加速审批，后端保障支付与使用。2025年一系列政策的出台，旨在鼓励创新，审评审批的加速不仅体现在时间上，更体现在流程优化上，通过审评资源的倾斜，建立绿色通道，强化前置沟通，政策致力于降低企业研发的不确定性。特别是利用医保大数据为研发提供方向性指导，引导企业进行差异化、高临床价值创新的研发，解决当前部分领域创新药同质化严重的问题。

②医疗保障相关政策：

2025年12月7日，国家医保局、人力资源社会保障部联合发布《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录（2025年）》及首版《商业健康保险创新药品目录（2025年）》。这是《支持创新药高质量发展的若干措施》核心制度的首次落地实践。本次目录调整新增114种药品，其中50种1类创新药，同时调出了29种临床没有供应或可被其他药物更好替代的药品。本次调整后，目录内药品总数增至3253种，其中西药1857种、中成药1396种，肿瘤、慢性病、精神疾病、罕见病、儿童用药等重点领域的保障水平得到明显提升。首版商保创新药目录共纳入19种药品，覆盖CAR-T等肿瘤治疗药品、神经母细胞瘤及戈谢病等罕见病治疗药品，以及社会关注度较高的阿尔茨海默病治疗药品。官方文件明确，该目录“与基本医保形成较好的互补衔接，也为进一步厘清基本医保保障边界，推动商业健康保险与基本医保错位发展，建立多层次医疗保障体系奠定基础”。

2025年10月27日，第十一批国家组织药品集中带量采购产生中选结果。此次集采共纳入55种药品，覆盖抗感染、抗过敏、抗肿瘤、降血糖、降血压、降血脂、消炎镇痛等领域常用药品，全国共4.6万家医药机构参加报量，445家企业的794个产品参与投标，其中272家企业的453个产品获得拟中选资格。本次集采认真落实国务院常务会议作出的“推动集采工作规范化制度化常态化开展”决策部署，总体实现“稳临床、保质量、反内卷、防围标”预期目标。

③行业监管相关政策：

为预防和遏制医药领域商业贿赂行为，支持和引导医药企业建立健全合规管理体系，维护医药市场公平竞争秩序，市场监管总局于2025年1月10日审议通过《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》,于2025年1月14日以2025年第3号公告正式发布实施。该指引汇总梳理学术拜访交流、业务接待、咨询服务、外包服务、折扣折让及佣金、捐赠赞助和资助、医疗设备无偿投放、临床研究、零售终端销售等9个具体场景的商业贿赂风险点，覆盖医药购销全业务流程。对每个

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场景内的风险因素根据违法性风险程度划分为“禁止、避免、关注”三个档次进行分类规制。《指引》的发布标志着医药领域商业贿赂治理从“事后执法”向“事前预防”转型。

为全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，以及二十届中央纪委四次全会、中央经济工作会议精神,巩固深化全国医药领域腐败问题集中整治成效，国家卫生健康委、教育部、工业和信息化部等14部门联合制定印发《关于印发2025年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》（国卫医急函〔2025〕144号），在2024年工作基础上,进一步深化“风腐一体”治理,聚焦药品生产、流通、销售、使用、报销全链条,强化对“关键少数”和关键岗位的监管,补齐制度短板,健全长效治理机制。

为有效预防和制止药品领域垄断行为，保护药品领域市场公平竞争，维护消费者利益和社会公共利益，根据《中华人民共和国反垄断法》等法律规定，国务院反垄断反不正当竞争委员会于2025年01月24日发布了《国务院反垄断反不正当竞争委员会关于药品领域的反垄断指南》，该指南覆盖化学药、生物药、中药、辅料、包材、中间体全链条；明确垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中监管规则；打击原料药垄断、价格同盟、商业贿赂，引导药品经营者依法竞争、合规经营，有助于推动药品领域公平竞争和高质量发展。

2025年度医药行业政策总体呈现出二元特征：一方面，对创新药是“制度性红利全面释放”，另一方面，对仿制药是“严管挤压、转型出清”。国家层面以《关于全面深化药品医疗器械监管改革，促进医药产业高质量发展的意见》为顶层设计，以《支持创新药高质量发展的若干措施》（医保发〔2025〕16号）为实施纲领，以2025年版医保目录及首版商保创新药目录为落地成果，以第十一批集采规则调整为市场机制优化，以《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》及14部委纠风文件为合规约束，形成“研发—准入—支付—使用—监管”全生命周期的政策闭环，为公司研判行业趋势、制定经营策略提供了清晰的政策预期。

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(2).主要药（产）品基本情况

√适用□不适用按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

/

/

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

√适用□不适用纳入《国家基本药物目录》情况：

报告期内，根据国家卫生健康委员会颁布的《国家基本药物目录（2018年版》【国卫药政发“2018”31号】，公司及控股子公司的产品共有49个品种纳入《国家基本药品目录（2018年版》，包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）和芪参益气滴丸等独家品种。

纳入《国家医保目录》主要产品情况：

国家医保局人力资源社会保障部关于印发《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录（2025年）》的通知【医保发〔2025〕33号】，公司及控股子公司共有171个品种（226个文号）进入《国家医保目录》，甲类有85个品种（115个文号），乙类有86个品种（111个文号），包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）等15个独家品种。其中，公司独家产品注射用益气复脉（冻干）、注射用丹参多酚酸、坤心宁颗粒、米诺膦酸片仍为协议期内的谈判药品。

报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

√适用□不适用

情况说明

√适用□不适用

鉴于公司采用经销商分销模式销售，产品由经销商负责向医疗机构和零售药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此以上产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

情况说明

√适用□不适用

单位：万元

2、公司药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用□不适用详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“三、经营情况讨论与分析”研发方面的内容。

(2).主要研发项目基本情况

√适用□不适用

/

(3).报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用□不适用报告期内，普佑克治疗急性缺血性脑卒中适应症、中药经典名方温经汤颗粒获批上市；枣仁宁心滴丸（安神滴丸）已提交CDE发补意见答复；PXT3003CDE审评中，已召开专家咨询会；安体威颗粒、青术颗粒提交PreNDA沟通交流；仿制药托拉塞米注射液、硫酸氨基葡萄糖胶囊获得药品注册批件；注射用盐酸地尔硫卓通过一致性评价；达格列净二甲双胍缓释片、地氯雷他定口服溶液、盐酸西替利嗪滴剂、美阿沙坦钾片、盐酸伐昔洛韦片、氢溴酸替格列汀片申报生产。

(4).报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用√不适用

(5).研发会计政策

√适用□不适用内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书（根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品管理机构的批准等）之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途后确认为无形资产核算。

/

(6).研发投入情况同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

√适用□不适用注1：公司报告期内研发投入84,539.81万元，占医药工业收入比重为11.45%（医药工业实现营业收入73.82亿元），占营业收入（含医药商业收入）比例为10.26%；注2：同行业可比公司数据来源于2024年年报；注3：同行业平均研发投入金额为七家同行业公司的算数平均数；注4：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。主要研发项目投入情况：

□适用√不适用

3、公司药（产）品销售情况

(1).主要销售模式分析

√适用□不适用

公司主要采取经销商模式，通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，已形成覆盖全国市场的营销网络，销售体系下设医学市场及品牌管理中心、医疗事业部和零售事业部，各部门分别负责对应目标市场的业务拓展工作。

(2).销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

√适用□不适用注1：同行业可比公司数据来源于2024年年报；注2：同行业平均销售费用金额为七家同行业公司的算数平均数；注3：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。

4、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

截至2025年12月31日，公司长期股权投资余额为105,419.19万元，比期初130,933.51万元下降25,514.31万元，主要系报告期内确认权益法所致。期末长期股权投资主要为：

/

[注1]本公司持有天士力国际基因网络药物创新中心有限公司65%的股权。根据中外合作经营企业合同规定，董事会由5名董事组成，天士力任命3名，但是重要事项需要全体董事一致通过，故实质未对该公司形成控制，未将其纳入合并财务报表范围。[注2]本公司持有天士力赛耐康医学工程科技有限公司51%的股权。根据公司与SonaCareMedicalCanadaInc.（简称SCC）、SonaCareMedical,LLC.合作协议规定，自天士力完成首期出资的实缴起42个月内，SCC有权提名3名董事、天士力有权提名2名董事，且重要事项需要全体董事一致通过，故未对该公司形成控制，未将其纳入合并财务报表范围。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

/

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用

私募基金投资情况

/

√适用□不适用

单位：元

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

/

其他说明

√适用□不适用

公司参股公司赛耐康2024年度净利润为-4,689.20万元，2025年度亏损金额大幅增加（如前表所示），主要由于该参股公司市场转化与业务开展受阻，本地化量产与市场推广工作未能如期开展，本期赛耐康公司核心资产发生减值导致2025年出现较大亏损，公司本期对该合营企业确认权益法投资损失1.97亿元。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

中国医药市场规模保持稳健增长，创新药成为行业核心增长引擎。医保目录动态调整机制加速提升新药可及性，患者自付费用大幅降低，市场渗透率迅速提升。生物药研发突破带动市场规模扩张，基因治疗、细胞治疗等前沿领域进入临床爆发期。中国医药行业正处于从规模扩张到价值深耕的关键转型期。未来，医药行业将进一步强化基础研究能力，提升临床转化效率，并建立更具竞争力的全球供应链体系，以应对人口老龄化加剧带来的健康需求升级挑战。

1、创新药成为市场规模与增长引擎

中国创新药行业正从“跟跑”转向“并跑”，并在部分领域实现“领跑”。政策与国际化出海双轮驱动下，行业进入以源头创新和全球价值兑现为核心的高质量发展新阶段。2025年9月，国家药监局发布《关于优化创新药临床试验审评审批有关事项的公告（2025年第86号）》，进一步加速新药研发。供给端，AI技术赋能研发带来新增量；需求端，国内监管、医保谈判和商保生态持续完善，增量逻辑不断优化。国际市场上，海外BD需求全面开花，长期合作接连破局。面向国内合规与海外壁垒，创新药的竞争力不再依赖单点产品，取决于可持续研发的产品矩阵、市场可及性与合规治理三维协同。

2、“医保+商保”双轮驱动加快药品渗透率

国家医保药品谈判作为中国医疗保障制度改革的核心举措，自2017年正式实施以来，已连续九年动态调整医保目录。通过“以量换价”机制，累计716个药品通过谈判或竞价准入，创新药纳入医保的时限显著缩短。政策导向明确转向“支持真创新、差异化创新”，推动医药产业高质量发展。国家医保局与卫生健康委联合发布《商业健康保险创新药品目录》（俗称“丙类目录”），于2025年12月7日正式落地，标志着我国医疗保障体系从“单一保基本”迈向“多层次精准覆盖”，构建“基本医保+商保”协同模式，创新药支付渠道由此拓展为“医保+商保”双轮驱动。

3、中药现代化进程加速

2025年，在全链条支持中医药传承创新发展的政策基调下，我国中药行业在政策支持、科技创新、产业升级、国际融合等方面取得系统性进展：政策体系日趋完善，创新动能持续增强，产业链协同水平提升，标准化与数字化进程加快。行业正朝着高质量、现代化、智能化、国际化方向加速转型，但仍面临原料可持续供给、质量一致性控制、国际注册壁垒等挑战。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2025年3月，天士力正式加入华润三九，以创新驱动开启融合发展新篇章。公司秉承“创造健康、人人共享”的企业使命，以“创新驱动，成为中国医药市场领先企业”为愿景，坚持创新驱动发展战略，聚焦心血管及代谢、神经/精神、消化三大核心疾病领域，通过内生发展与外延扩

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张并举，构建价值循环业务模式；在业务模式上，公司构建“院内筑基、院外增效”的价值循环体系，通过研发具有明确临床价值的创新产品，并凭借专业化医学研究与学术推广体系夯实院内市场基础，同时通过DTP药房、互联网医院及零售药店等多元化渠道承接院内处方延伸，围绕患者全生命周期提供服务，形成院内院外协同发展的业务闭环。为推动战略目标落地，公司将围绕九大战略举措（效率、创新、降本、学术、规模、线上、BD、智数、人才），持续构建八大核心能力（医学洞察与高效转化、高临床价值挖掘与学术推广、终端覆盖、投资及BD、全产业链成本控制、专业学术品牌建设、智数化应用、刚性绩效管理），并通过夯实五大组织保障（党建引领、“大监督”体系、组织转型提效、专业化人才梯队、高效协同、绩效激励“能上能下”的机制），推动战略规划高效落地，持续提升公司长期竞争力与高质量发展水平。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、研发方面：聚焦研发效率与创新能力提升，加速临床研究及成果转化面向“十五五”新征程，公司坚持创新驱动，着力打造创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系，一方面，对标领先企业，持续提升研发效率，加速重磅产品上市进程，丰富核心领域产品管线；另一方面，提升研发创新能力，搭建创新中药与先进治疗药物平台，积极拓展CGT、小核酸等前沿赛道，实现前沿技术能力的突破。

在提升研发效率方面：公司继续聚焦三大疾病领域，持续优化研发管线，加速推进临床研究及成果转化，抓好在研项目进度和目标达成工作。在心血管及代谢领域目标：青术颗粒申报生产；香橘乳癖宁胶囊完成III期全部出组；芪参益气滴丸增加降低型心衰适应症加快III期入组；芪苓温肾消囊颗粒获得EOP2意见；加参片完成II期数据审核会召开；B2278人脐带间充质细胞注射液治疗心衰加快I期入组；ANGPTL3小核酸申报IND。在神经/精神领域目标：枣仁宁心滴丸（安神滴丸）、PXT3003尽早获批上市；抗抑郁JS1-1-01推进IIb期入组；养血清脑增加AD适应症获得EOP2意见；双靶点CAR-T细胞注射液完成I期入组；脂肪间充质细胞注射液加快I期入组；普佑克治疗急性缺血性脑卒中4.5-24h时间窗获得临床批件。在消化领域目标：连夏消痞颗粒完成III期全部病例出组和数据库锁库；B1962完成IIa期第二阶段受试者入组；B1344完成Ib期，启动II期；肠康颗粒加快III期入组；CMI2402获得临床批件。其他治疗领域目标，安体威颗粒申报生产；脊痛宁片完成III期全部病例观察，完成统计分析；加快推进苏苏小儿止咳颗粒、三黄睛视明丸等临床III期研究；CMI2109完成I期受试者入组。（研发计划是基于当前研发进展及行业经验所做的预测，实际结果可能受临床试验进度、审批政策等多重因素影响，具有不确定性。）

在提升研发创新能力方面：公司围绕“创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系”持续深化布局。在创新中药领域，推进全国重点实验室科研任务，强化对具备高临床价值的创新中药的筛选和立项工作；重点打造中药微滴丸制剂关键技术，完成适宜品种规划、生产平台及产研一体化团队搭建，赋能创新中药研发和大产品二次开发，巩固创新中药龙头地位。在先进治疗药物领域，提升CGT产业化全链条技术能力。重点落实构建生物资源库，打造基因编辑平台、一

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站式CMC研发技术平台，开发具有高临床价值及国际化潜力的创新药物；同时，通过自主研发、合作研发，围绕小核酸、多肽、创新小分子加强技术能力建设，着力构建小核酸/多肽固相合成能力、创新改构及创新制剂平台能力，实现跨越式发展。

2、营销方面：强化学术推广，实现营收增长目标2026年公司将紧密结合行业政策调整、疾病谱演变、治疗理念更新及数字化智能化发展趋势，围绕强化学术推广与扩大产品销售规模两大方向，以“医学引领、学术驱动、价值转化”为核心，实施大产品战略，推动潜力市场拓展，力争实现“十五五”首年良好开局。

在强化学术推广方面：在医疗市场，进一步明确各核心产品的临床定位、适应症拓展方向，梳理核心产品的临床数据，开展核心产品的真实世界研究，积极推动产品纳入诊疗指南，将产品的医学价值转化为市场竞争力；同时公司将整合学术资源，搭建省市级区域学术平台，推动核心产品覆盖更多等级医院，进一步提升产品在核心领域的学术话语权。在零售市场，公司将打造零售渠道专属学术体系，深化战略连锁学术合作，持续实施以临床价值为导向的专业化品牌推广。公司将基于产品生命周期制定差异化营销策略，针对复方丹参滴丸等成熟期产品，将着力提升市场占有率、拓展治疗边界。复方丹参滴丸将以“一药双效”的独特临床价值为牵引，在巩固现有心血管客户群体的基础上，积极开拓多领域新客户资源；同时系统阐释改善微循环在心血管及代谢相关疾病治疗中的关键机制，依托中华医学会等权威学术平台，举办复方丹参滴丸糖网专题学术会议；联合国内顶尖三甲医院眼科、内分泌专家，在全国范围内开展糖尿病视网膜病变眼底筛查与义诊活动，切实提升复方丹参滴丸在糖尿病视网膜病变防治领域的市场渗透率与品牌影响力，将其打造为治疗糖尿病视网膜病变的一线中成药。对于芪参益气滴丸、普佑克、水林佳、芍麻止痉颗粒等处于成长期的核心产品，公司将整合内外部资源，通过专业化学术推广、渠道精细化运作与品牌精准沟通，提升产品在各自治疗领域的市场地位。

在提升产品销售规模方面：公司将继续实施大品种战略，推动核心产品深度开发，并加速新产品与潜力产品的市场培育与增量拓展。公司在2026年将积极提升核心产品在重点省份的销售规模，强化县域头部终端覆盖，通过网格化管理提高基层市场覆盖率，深化分级目标管理，以销售进度为抓手强化过程管控与目标达成，提升核心产品所在领域的市场份额，实现销售规模持续放量；在数字化线上营销领域，公司将加快数字化营销团队建设，完成覆盖各主流平台的品牌搭建，强化在B2C、O2O、内容营销等方面的能力，全力构建以患者为中心的数字化营销平台，开展患者教育及服务，实现线上销售规模和用户规模双增长。

2026年公司将进一步深化与华润的全方位协同，重点对接“深度营销”项目，充分整合双方在产品、渠道、终端及品牌方面的资源优势，建立“第三终端”合作机制，实现全渠道资源的优化配置与销售能力不断提升。

3、生产方面：持续优化生产效率与产业链成本，全面提升制造核心竞争力

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公司将以提质降本增效为核心战略目标，聚焦生产体系资源的统筹布局与整体优化，以智造升级、韧性供应、资源提效为抓手，着力实现全产业链、全要素挖掘降本空间，持续交付高质量产品与服务，全面提升核心竞争力。

在智能制造创新应用方面：2026年公司将紧扣“十五五”战略规划智能工厂培育目标，扎实推进AI+制造场景的落地与应用，加速智能工厂梯度发展。公司继续推进数字化系统EQMS和LIMS的部署工作，进一步完善本部生产基地、现代中药和东北现代中药的EQMS系统功能，推进江苏帝益、天士力生物EQMS及LIMS系统上线，夯实智能管控的数字化基础；公司统筹推进各生产单元的智能制造项目，有序开展领航级、卓越级与先进级智能工厂的建设与申报，加速推动复方丹参滴丸第二条高速滴制线产线建设，以数智化赋能技术能力提升与产业转型升级。

在精益管理方面，公司将以价值创造与成本优化为导向，统筹推进工艺技术升级、产线装备智能提升、生产流程优化及节能降耗绿色生产等多项举措，持续深化全链条精益管控。在产品技术领域，公司将持续推进已上市品种工艺改进，以技术优化赋能品质升级与效益提升，系统开展产品文号管理、中药说明书修订等重点工作，为生产经营各环节效能改善筑牢坚实技术支撑；在生产运营领域，公司将聚焦生产资源统筹配置，进一步明晰各生产单元核心优势、特色定位与发展路径，优化业务结构与布局，推动生产资源高效利用，重点推进养血清脑在药材战略储备、提取精益化以及高速包装产线建设等方面的全产业链精益提升，启动普佑克300L工艺2.0（含常温制剂）产业化落地项目的工艺验证，全面夯实精益运营与高质量发展基础。

在EHSQ与绿色运营方面，公司坚持安全至上、绿色低碳的理念，2026年将持续完善集团化EHSQ管理体系，构建全面覆盖、边界清晰、责权一致、考核精准的责任体系，统筹推进质量管理与绿色安全协同发展。在质量管理领域，公司将强化全流程风险管控，开展年度专项风险、产品风险及体系运行风险管理，提升质量风险管控的规范化与科学化水平；并积极推进质量文化建设，开展关键人才盘点与梯队培养，举办质量月主题活动，持续提升质量管理能力。在绿色安全领域，公司将稳步推进各业务单元绿色工厂认证，聚焦现场安全风险防控，开展风险控制措施梳理与有效性验证，确保生产经营合规可控；深入推进节能降碳与污染物规范化治理，强化固体废弃物处置与资源化利用，持续降低环境影响，保障绿色安全运营。

3.4智数化方面：聚焦全领域AI能力提升，构建全产业链智能化生态

2026年，公司将锚定战略发展方向，持续夯实数字化基础平台，筑牢智数化转型根基，系统化推广AI智能体落地应用，深度赋能研发创新、智能制造、精准营销及协同办公等场景，推动人工智能与核心业务深度融合，实现业务流程重构与管理模式升级，全面提升运营效率、决策水平和精细化管理能力。

在智数化基础方面：公司将在夯实服务器、网络、安全三大技术基石的基础上，持续推进基础平台建设，深化系统与业务融合，推动数据互通、流程对接与能力共享，消除信息壁垒，铸就以“域控为核、算网为基”、集感知、决策、优化于一体的新一代智数化引擎，实现跨环节、跨领域的协同联动。在此基础上，公司计划推动数字化现状盘点，系统评估现有应用与基础设施，

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稳步推进架构优化与平台重构，搭建稳定、高效、可扩展的数字化支撑体系，为业务稳健运行提供坚实保障，为智数化创新注入持续动能。

在AI能力建设方面：公司将围绕研发、智造、营销、管理及服务等核心领域，系统梳理并规划AI应用场景，遵循“效率提升—方向定位—价值创造”的实施路径，稳步推进AI解决方案落地，全面赋能业务智能化升级。在研发领域，公司将重点推进AI知识图谱、智能辅助撰写及高质量数据集建设，加速知识沉淀与创新转化，提升研发效能与源头创新能力。在智能制造领域，公司将围绕生产工艺、供应链优化、质量管控、设备管理、安全环保及能源管理等关键环节，广泛引入AI智能化场景应用，持续提升作业效率，有效降低运营成本。在营销领域，公司将着力构建以客户为中心的智能化营销体系，强化市场洞察与精准触达能力，提升营销效率与合规水平，增强品牌竞争优势。在管理与服务领域，公司将聚焦协同办公、人力、财务及智慧园区等场景，借助AI优化流程体验，提升组织协同效能与整体运营效率。

综合以上，2026年公司营业收入增速预计将超过行业平均水平，经营业绩预计实现双位数增长。该目标未考虑可能存在的投资并购、外部环境等不可预测因素对公司收入的影响，并假设宏观经济环境的变化对医药行业整体景气程度没有重大影响，医药相关政策的实施不会对公司核心产品的销售及价格造成重大影响，集采联采实施符合预期。上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

行业风险：

a.医药行业政策风险

2025年，我国医药行业合规监管体系持续完善，相关法律法规及行业规范迎来密集更新，为企业合规经营提供了更清晰的制度指引。市场监管总局于2025年1月14日发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》，国家卫健委联合相关部门于2025年5月13日印发《2025年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，聚焦行业规范化建设与高质量发展；全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）》也于2025年10月正式实施。未来一段时间，医药行业合规经营与规范化发展将持续深化。随着行业治理体系的不断健全，医药企业合规管理的重要性日益凸显。医疗体制改革稳步推进，全国统一药品大市场建设加速，推动医药企业价格行为更加公平透明；医保基金监管智能化水平持续提升，常态化监管机制有效运行；药品耗材追溯体系实现全面覆盖，有效保障产品质量与流通安全。国家积极推进医疗保障制度改革，医保支付方式改革（DRG/DIP）在2025年全面深化，医保目录动态调整机制更加完善，更加注重临床价值与药物经济性评价，引导行业向创新驱动与质量效益型发展转型。

主要措施：公司进一步完善和优化营销合规管理体系，加强在营销领域和产品推广环节的合规性，推行精准定位的智慧营销方式，转变市场推广方式，建立科学、合规、完整的营销学术体

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系，实现产品核心价值高效传播；积极参与国家和地方的药品带量采购，通过以价换量提升产品市场占有率；在国家鼓励创新的政策导向下，持续加大科研创新力度，申报创新产品注册、拓展现有产品新的适应症，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，加强品牌驱动，促进公司经营的可持续发展；公司持续升级客户管理系统，强化流程管控，夯实精准营销基础。

b.新产品开发风险药品研发具有周期长、环节多、投入大、风险高等特点，研发过程容易受到技术瓶颈、市场需求变化、政策法规调整及市场竞争格局等众多不确定因素的影响，存在研发进度不及预期或新产品开发失败的风险。

2025年4月，工业和信息化部等七部门印发《医药工业数智化转型实施方案（2025和信息化部年）》，推动医药工业高质量发展。2025年6月，国家医保局、国家卫生健康委印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，进一步完善全链条支持创新药发展举措，推动创新药高质量发展，更好满足人民群众多元化就医用药需求。

主要措施：公司秉承“没有围墙的研究院”研发理念，打造“创新中药/先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系”，按照“疾病树”和“产品树”两棵树模式规划产品和管线布局；聚焦心血管及代谢、神经/精神、消化三大核心领域；形成以人为本的组织人才管理、整合式研发项目管理（IPD）、研发质量管理的“一体化管理”体系，并加强数字化管理工具建设（AI+），推进研发数智化赋能。

公司持续推进大产品的二次开发，针对市场规模大、临床定位清晰、疗效与安全性显著、差异化优势突出的已上市产品，构筑多层次专利壁垒，加速形成系列重磅品种；积极梳理产品管线，引进引领行业的前沿类项目，形成竞争优势，提升行业地位；对机制相对明确的探索类新药，以合作研发方式分摊项目开发风险和研发成本，抢占技术高地；以项目价值为依据，按优先级分配资源，确保重点项目的研产销一体化无缝衔接。

c.原材料价格风险

近年中药材价格出现较大幅度的波动，药材行情异常上涨将对下游企业造成重大持续的影响，药材价格上涨影响因素复杂且具有不可预测性，主要包括：种植成本不断上涨、加工成本不断增加，异常天气影响的药材严重减产和乱采滥挖对野生中药材资源的破坏以及国家对珍稀野生药材实行禁采、限采稀缺等因素，同时在保粮政策的推动下中药材实际种植面积下降、大量外界资金炒作等因素也导致成本增加；2025年中药材行情进入下行周期，大部分品种价格下降，部分特殊品种处于高位震荡。

主要措施：公司建设的首批通过GAP认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；同时结合药材长周期走势跟踪及行情预判分策略实施弹性储备，对三七等其他主要药材

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实施战略储备进而有效控制成本，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；对稀缺药材也进行战略储备，规避成本快速增长，以提高应对市场价格变动风险的能力，通过在库储备与合约储备模式相结合，在下一个行情上涨周期前增加药材储备数量来平抑未来行情上涨对成本的影响。同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用。经营管理风险：

a.信用与客户管理风险公司客户数量众多，随着业务规模的不断扩大，公司在客户管理、信用管理、回款管理等方面面临更高标准。

主要措施：加强信用管理力量，建立分层级的客户管理机制，定期维护，更新；升级与完善《商业客户信用管理制度》、《应收账款管理制度》，涵盖新旧客户的整体信用管理；全面推进集团化管控，加快财务业务融合进程；提升信息系统在客户管理、信用管理、回款管理等方面的分析与甄别；加强商业客户催收机制，以避免因商业客户经营情况变化给公司带来应收账款回收困难的损失。

b.子公司管理风险

目前，公司子公司数量较多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样；不同公司的管理水平、企业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。

主要措施：公司充分发挥各职能系统的专业能力，以本部为依托，按照职能归属，对控股子公司进行分类的专业化指导；同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时期针对不同的需求临时建立各种跨职能团队，对并购公司给予综合指导，促进横向沟通，减少部门间、公司间的壁垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。

公司将所有子公司视同上市公司管理，严格执行子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金、税务共享中心，加强对子公司的集中指导与管控，优化资源，合理配置。

c.人才储备风险

随着公司“十五五”战略发展方向和业务规划的逐步确定，在推进战略落地过程中，公司将在创新研发、医学事务、核心技术等领域，对人才提出更大的需求，以推动公司未来的业务持续稳定快速发展。这种需求将导致公司对人才梯队建设、核心岗位关键人才引进及留任提出更高的要求。

主要措施：公司将进一步推进“内部培养与外部引进”双通道的人才梯队建设机制，一方面加快对急需岗位人才的外部引进，另一方面逐步完善人才的“考核与激励”体系，搭建更多适用于不同专业、不同背景人才施展才华的舞台。目前公司正在完善构建医药集团人才发展体系，统筹公司内外部各种资源、聚焦高潜质人才的加速培养、完善后备人才库储备、实现人才梯队的有序建设。

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d.投资合作风险随着公司快速发展，为进一步有效进行资源整合、增强公司核心竞争力，公司基于战略性产业投资，持续加强对外科研与投资合作，积极获取市场前沿产品、创新技术，围绕“以患者为中心”的系统诊疗模式，拓展新兴业务发展机会，投资并购实施过程中的操作风险、投资完成后的整合风险都相应增大，可能将影响公司整体系统的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。

主要措施：公司根据战略规划，组织梳理并明确公司的年度投资策略和重点方向。根据《医药研发项目立项/决策管理流程》与相关制度，在发现项目阶段，就对拟纳入投资管道的项目源予以严格筛选把关。在投资项目过程中，根据项目推进情况，公司分阶段组织开展项目备案-预尽调-立项-（预）决策评审-呈批，严谨评估、科学决策。在项目通过决策评审后，强化投资交割管理，及时掌控投资进度与执行情况，有序做好投资与投后的顺利交接过渡。在投后管理阶段，根据项目投资目的和投资类型的不同，区分项目投后管理策略及要点，按照《医药集团对外投资运营项目投后执行管理规程》明确各组织在投后执行过程的不同角色和任务，做好日常监管、定期跟进运行状况、提供针对性的投后赋能支持，以提高投后项目管理有效性，及时发现并控制风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用公司自2002年上市以来，始终以做强主业为前提，以实现股东价值最大化为目标，以规范运作为原则，遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，持续健全公司治理结构，切实维护上市公司及股东利益，保障公司稳定、健康、可持续发展，2025年公司荣获“上市公司董事会最佳实践”、“2025上市公司董事会办公室优秀实践”。

1、公司规范运作情况公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等，明确了授权范围、行使权力的方式与程序，公司股东会、董事会、经理层职责明确，日常工作中严格执行上述规范；董事会由15名董事组成，其中独立董事5名（包括至少1名会计专业人士），职工董事1名，董事会下设战略委员会、审计委员会，以及提名、薪酬与考核委员会。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、诚信自律，均严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定以法定程序选举产生或聘任。公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司任职并领取薪酬，未在股东单位担任除董事以外的其他职务。。

2、公司独立性情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司不存在为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等情形。公司的控股股东和实际控制人不存在直接或间接非经营性的资金和资产占用，公司和控股股东的关联交易程序合法，没有损害非关联方利益。

3、公司透明度情况公司严格按照有关法律法规、《公司章程》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等规定，坚持公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访、咨询和调研等。公司不存在因信息披露问题被交易所或监管机构实施批评、谴责或受到其他处罚的情况。

4、内幕知情人登记管理工作情况公司按照证监会公告[2009]34号《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》中“加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露，杜绝内幕交易”相关条款的规定，建立了公司《内幕信息及知情人管理制度》，该制度已经第四届第七次董事会审议通过，并经第九届董事会第16次会议审议修订。报告期内，在披露相关重大事项时公司均按规定编制内幕信息知情人登记

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备案表，详细记录事项的进展及参与人员，确保信息披露的公平、公正、公开。通过该制度的建立，保证了公司信息披露质量，进一步提升公司治理水平。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，

以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

公司医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，公司生产的右佐匹克隆片与华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人对解决同业竞争问题进行了相关承诺与保证，并严格按要求执行，相关承诺详见“第五节重要事项”相关内容。

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三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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姓名

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其它情况说明

√适用□不适用

1、2025年3月27日，公司收到天士力产业集团发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认：（1）天士力产业集团及其一致行动人向华润三九合计转让其所持有的天士力28%股份已完成过户登记手续；（2）天士力产业集团向国新投资有限公司转让其所持有的天士力5%股份已完成过户登记手续。据此，闫凯境先生申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关委员职务；蒋晓萌先生和孙鹤先生申请辞去公司副董事长、董事及董事会专门委员会相关委员职务；蔡金勇先生和周水平先生申请辞去董事及董事会专门委员会相关委员职务；张斌先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关委员职务。另外，因工作原因，鞠爱春先生申请辞去天士力监事会主席及监事职务；李江山先生和章顺楠先生申请辞去天士力监事职务。此外，公司监事会于2025年3月26日收到职工代表监事王贞女士、陆振先生的书面辞职报告，由于工作原因申请辞去职工代表监事职务。

2、为保证公司法人治理结构完整，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经控股股东华润三九医药股份有限公司推荐、公司提名、薪酬与考核委员会审核，公司第九届董事会第7次会议以及2025年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于提名公司第九届董事会部分非独立董事的议案》、《关于增补公司第九届董事会部分独立董事的议案》，选举周辉女士、麦毅先生、王亮先生、王克先生、喻翔先生、钟江先生、原京先生、蔡金勇先生作为公司第九届董事会非独立董事，选举段亚林先生、徐宁先生、叶霖先生作为公司第九届董事会独立董事；公司第一届职工代表大会第一次会议选举席凯先生为公司第九届董事会职工董事。

3、经控股股东华润三九医药股份有限公司推荐，公司第九届监事会第5次会议以及2025年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于增补公司第九届监事会非职工代表监事的议案》，选举邵金锋先生、李玲女士、林丽芳女士作为公司第九届监事会非职工监事；公司于2025年3月26日进行职工代表民主选举，推选马悦先生、高展先生为公司第九届监事会职工代表监事。

4、经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司第九届董事会第7次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会聘任蔡金勇先生为总经理；席凯先生、周水平先生、鞠爱春先生、章顺楠先生、陆振先生、李江山先生、王贞女士为副总经理；魏洁女士为财务总监；于杰先生为董事会秘书、副总经理。

5、2025年8月1日，公司董事会收到高级管理人员李江山先生提交的辞职报告，李江山先生由于工作变动原因，提请辞去公司副总经理职务。

6、经董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司第九届董事会第11次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会聘任王一民先生为副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。

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7、2025年12月9日，公司董事会收到副总经理席凯先生提交的辞职报告，席凯先生由于工作调整原因，提请辞去公司副总经理职务，辞任后席凯先生继续在公司担任职工董事、党委副书记职务。

8、2026年3月6日，公司董事会收到副总经理陆振先生提交的辞职报告，陆振先生由于个人原因，提请辞去公司副总经理职务，辞任后陆振先生不再担任公司任何职务。

以上详见公司分别于2025年3月28日披露的《关于部分董事、监事辞职的公告》《关于变更职工代表监事的公告》，于2025年3月29日披露的《第九届董事会第7次会议决议公告》《关于增补部分董事、监事的公告》《关于聘任高级管理人员的公告》，于2025年4月15日披露的《关于选举职工董事的公告》，于2025年4月16日披露的《2025年第一次临时股东大会决议公告》，于2025年8月2日披露的《关于高级管理人员辞职的公告》，于2025年8月7日披露的《关于聘任高级管理人员的公告》，于2025年12月10日披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》，于2026年3月7日披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》。

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

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(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

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(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

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(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

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连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开8次会议

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(三)报告期内提名、薪酬与考核委员会召开5次会议

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(四)报告期内战略与ESG委员会召开1次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

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六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司以业务战略为指引，以鼓励价值创造、全面成本管控为指导思想，将薪酬、福利有机结合起来，建立具有外部市场竞争力和兼具内部公平性与差异化的全面报酬体系，最大程度地调动员工的积极性，提升员工的敬业度，使员工全身心投入工作，从而实现组织的战略目标。以国家政策和市场薪酬定位为指导，并以体现岗位价值差异、业绩结果差异、相同岗位不同人员的技能差异为基础，适时的优化薪酬结构和标准，促进人才吸引、激励与保留，保持公司持续发展的核心竞争力。同时通过多维度的绩效激励指标与方案，体现投入与产出的公平性，保证员工收入与工作岗位、能力素质和业绩水平紧密挂钩，从而保证持续的激励效果，确保人力成本投入能够有效促进企业稳定持续的发展。

(三)培训计划

√适用□不适用

基于医药集团的战略规划及对人才发展需求，持续推动管理、项目管理与专业三通道的人才培养理念，加强培训能力的构建，注重培训资源的多元化与专业化，积极促进培训课程资源的开发、内化与共享，致力于构建一个多层次、多维度的线上培训体系。

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公司持续实施入职培训、岗位技能提升、管理能力强化以及全产业链技术竞赛等内部培训项目，同时增强员工对新兴科技、技术革新和新知识领域的掌握能力，通过整合内外部培训资源，进一步巩固和提高员工的专业技能、专业知识和专业素养。公司还注重培训效果的评估与反馈，确保培训内容与员工实际工作紧密结合，及时调整培训策略，以满足不断变化的业务需求。此外，公司鼓励员工参与跨部门、跨领域的学习交流，拓宽视野，促进创新思维的形成。通过这些综合性的培训措施，为公司打造一支具备高度专业能力和创新精神的团队，为医药集团的持续发展提供坚实的人才支持。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，天士力医药集团股份有限公司母公司期末可供分配利润为人民币7,184,300,431.81元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据董事会提议，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,493,950,005.00股，本次参与权益分派的总股本为1,493,950,005股。以此计算合计拟派发现金红利149,395,000.5元（含税）。本年度公司现金分红的总额，包括中期（半年度）已分配的现金红利为463,124,501.55元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为41.91%。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司

应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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(一)最近三个会计年度现金分红情况

□适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

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公司高级管理人员实行年度绩效考核，围绕公司战略进行指标任务分解。为进一步完善高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，公司高级管理人员实行年薪制，薪酬结构确定为“基本工资+年度目标绩效奖金+中长期激励”三部分，2025年7月14日，公司第九届董事会第10次会议审议通过了《关于公司及经理层2025年业绩合同的议案》和《关于高级管理人员薪酬及三年融合期现金激励方案的议案》。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及监管要求，结合公司内部控制规范体系，制定了《内部控制评价手册》，建立健全了内部控制制度并得以有效实施。建立了《全面风险管理制度》、《公司风险管理评价制度》、《重大事项信息管理制度》、《合规管理制度》、《法律风险管理制度》、《医药集团法律、合规、风控一体化管理办法》等，不断完善制度体系建设、强化监督管理、积极应对风险，提升公司依法治企能力与风险防控水平。公司制度体系能够涵盖各业务流程。根据各项政策及监管法规的变化，每年对制度进行修订与升级，确保制度的合规性及有效性。2025年3月公司控股股东发生变更后，公司积极按照国资委的内控要求，完善公司内控管理及风险管理及相关制度及体系的建设。公司成立法治建设及风控合规委员会，向公司董事会下属审计委员会负责，并陆续修订和出台了《天士力合规守纪四要点》《天士力防止利益冲突管理办法》《天士力合规管理制度》《天士力商务与市场活动合规管理制度》等制度，为公司战略和业务发展提供制度支持。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司以建立自我运行、自我完善的全面风险管理体系，确保经营管理活动健康运行，规避和减少各类风险可能造成的损失，保证公司战略目标的实现为风险管理的总体目标。

2025年，依据公司《风险管理评价制度》的要求，启动对控股子公司2025年度风险管理工作的评价，按照国资企业内控评价的工作方法与要求对控股子公司开展关于采购管理、资金管理等业务模块的测评工作；结合央企管控要求与“中央八项规定”精神落实要求，聚焦作风建设与廉洁风险防控，开展专项检查与利益冲突排查等；加强子公司对于相关政策法规、行业研究报告等的培训，提升风险防范能力。同时，通过动态考评、实地测评及风险管理月报等，对子公司风险管理工作进行规范管理，不断提升风险管理人员的专业水平，从而使公司全面风险管理体系健康、有效运行。2025年，根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，结合国务院国资委印发的《中央企业公司章程指引》等政策文件精神，公司有序推进控股子公司

/

章程及配套治理规则修订，以及控股子公司压减治理工作开展，为推动公司高质量发展提供有力支撑，确保公司聚焦主责主业，助力公司战略目标达成。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2025年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

/

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

天士力秉承“创造健康，人人共享”企业使命，把发展公平与发展效率、发展产业与公益事业结合在一起，实现产业、商业、公益事业高效协同，从企业的角度助力全社会迈向共同富裕。公司致力于企业经营与社会责任的高度统一，努力实现企业在经济、社会与环境方面的全面、协调、可持续发展。为系统呈现天士力在可持续发展管理方面的理念、实践与承诺，公司已连续17年发布社会责任报告，作为公司向公众发布的第18份相关领域报告，本次报告更名为可持续发展暨ESG（环境、社会和治理）报告，标志着公司系统化、结构化推进可持续发展实践进入新阶段，旨在更全面、更透明地回应利益相关方期望，展现公司在环境友好、社会责任与公司治理等方面的战略、行动与绩效，具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2025年可持续发展暨ESG报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

公司将公益慈善融入企业可持续发展实践，聚焦公众健康需求与社会关切，持续开展公众教育、健康主题活动及义诊等公益活动，推动优质健康资源向更广泛人群覆盖。报告期内，我们制定并实施《对外捐赠管理制度》，进一步规范对外捐赠管理流程，提升公益资源使用的合规性与透明度，以负责任的行动持续回馈社会、助力健康中国建设，具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2025年可持续发展暨ESG报告》。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

√适用□不适用

天士力根据实际业务需求，积极推进子公司在原国贫县及原中央苏区采购业务所需中药材，或采取订单种植的方式与子公司所在地的农业种植公司、合作社及种植大户开展中药材合作的方式，帮助当地百姓增收致富，持续推进乡村振兴。在“万企兴万村”行动指引下，控股子公司陕西天士力联合当地村级组织，构建“公司+村集体经济+基地”协同模式，围绕中药材新品种建立“育—繁—推”一体化生产技术体系，从源头提升中药材生产效率与质量，带动村集体增收，并推动企业形成稳定可控的生产基地，助力“秦药”高质量发展。控股子公司云南天士力依据三七等中药材行业市场趋势，结合自身特点和优势，在云南省内的文山等地区，以订单种植的方式与当地农业种植公司、合作社及种植大户开展合作，通过该方式提升当地经济收益，推动产业振兴与生态保护协同发展，践行企业社会责任，为乡村振兴贡献坚实力量。公司也积极参与国务院国资委“兴农周”活动，通过央企帮扶平台采购特色农产品，实现兴农惠民的目的。具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2025年可持续发展暨ESG报告》。

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，基于公司经营发展及审计工作需要，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟改聘任毕马威华振为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，公司已就变

/

更会计师事务所事项与前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）进行了沟通，天健对此无异议。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

/

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

/

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

/

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

关于“提质增效重回报”行动方案评估报告为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司提质增效重回报专项行动的倡议》，践行以投资者为本的发展理念，持续提高上市公司质量，公司结合自身发展和经营情况，制定了“提质增效重回报”行动方案（以下简称“行动方案”），并于2025年9月2日召开的第九届董事会第13次会议审议通过。自行动方案发布以来，公司积极落实方案中的相关工作，取得了较好的工作成果，具体情况总结如下：

一、聚焦主营业务，持续提升经营质量2025年上半年，公司正式成为华润三九旗下一员，在改组后的新董事会引领下开启了崭新的发展篇章。公司在业务稳定、团队稳定、核心客户稳定的基础上，以“价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑”为指引，顺利完成百日融合、首年融合的关键工作，实现了华润三九与天士力资源高效整合，双向赋能效果持续显现，圆满完成了融合工作目标。报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润110,496.19万元，同比15.63%，为三年融合发展构筑坚实的根基。

2025年公司深度研判医药行业发展趋势，对标行业领先的医药企业，通过多轮战略研讨，确定了“创造健康、人人共享”的企业使命，与“创新驱动，成为中国医药市场的领先企业”的企业愿景，系统制订了“十五五”战略规划。

二、加快发展新质生产力，科技创新引领产业体系建设

在国家大力支持医药创新高质量发展、推动中医药现代化、鼓励基因与细胞治疗等先进治疗药物研发的背景下，公司洞察到人口老龄化与疾病谱演变在心血管及代谢、神经/精神及消化等领域所催生的巨大未满足临床需求，持续聚焦三大核心治疗领域，确立了“创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系”的研发战略。公司通过双轮驱动提升核心竞争能力，2025年公司研发投入84,539.81万元，截至目前拥有在研创新药31项，其中处于NDA/PreNDA阶段4项，处于临床II、III期阶段17项。

三、健全治理机制，规范公司运作

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，天士力取消公司监事会设置，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时对《公司章程》及部分治理制度进行了系统修订，并新制定部分制度。相关制度的修订及制定，进一步完善了公司制度体系，推动公司规范运作。

/

公司依据相关制度规范召开股东会、董事会、监事会及各类专门会议。2025年，公司共召开股东会12次，董事会会议10次，监事会会议7次，各个董事会专门委员会会议共计14次，就定期报告、利润分配、修订《公司章程》、选举董事、聘任高管等重大事项进行论证、履行审议程序。

四、注重投资回报，共享发展成果

2025年公司结合实际情况，实施完成2024年年度利润分配方案；同时，根据第九届董事会第12次会议和2025年第四次临时股东大会会议决议，公司实施2025年半年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税）。根据第九届董事会第18次会议决议，公司拟实施2025年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），该方案尚需提交公司2025年度股东大会审议通过。若2025年度利润分配方案经年度股东会审议通过并实施，2025年度公司现金分红的总额（包括中期已分配的现金红利）为463,124,501.55万元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为41.91%。

五、压实“关键少数”责任，激发企业活力

公司持续强化“关键少数”责任，多维度推动履职能力提升，助力公司高质量发展。一方面，公司组织“关键少数”人员积极参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会、天津上市公司协会等机构组织举办的关于上市公司合规管理等培训，及时掌握监管动态，系统学习证券监管法规政策及典型案例，提升治理决策与风险防控水平。另一方面，公司科学合理确定经理层成员业绩考核目标，突出质量效益、服务国家战略、创新驱动和深化改革导向。2025年7月14日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第三次会议事前认可并审议通过、第九届董事会第10次会议审议通过《关于公司及经理层2025年业绩合同的议案》《关于高级管理人员薪酬及三年融合期现金激励方案的议案》。

六、增进互信互通，传递公司价值

公司高度重视投资者关系管理，秉持“以投资者需求为导向”的理念，持续提升公司信息披露质量，积极拓宽投资者互动渠道，致力于构建更加紧密、透明、高效的价值传递机制。2025年度公司共计发布公告154份，其中临时公告150份，定期报告4份。同时，公司注重于投资者的沟通与交流，修订了《投资者关系管理办法》。2025年公司通过举办网上业绩说明会，参加天津证监局主办、天津上市公司协会协办的“天津辖区上市公司网上集体接待日”等活动，与投资者就公司经营情况、研发进展、融合情况、发展战略等问题展开交流，与投资者保持良好互动，有效传递公司价值，实现公司投资者关系管理的进一步提升。

七、其他事项

公司将严格履行上市公司责任和义务，积极落实本“提质增效重回报”行动方案，持续推进与评估相关工作，持续聚焦主业，持续提升核心竞争能力，推动公司实现高质量可持续发展，同时牢固树立为投资者创造价值和提升回报的意识，践行以投资者为本的价值理念，尽力为股东创造可持续的投资回报，共同促进资本市场健康发展。

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

√适用□不适用2025年3月27日，天士力产业集团及其一致行动人向华润三九转让股份的过户登记手续办理完毕，本次权益变动的股份完成过户登记后，华润三九直接持有公司418,306,002股股份（占总股本的28%）及对应的表决权，天士力控股股东由天士力产业集团变更为华润三九，具体内容详见公司于2025年3月28日披露的《天士力医药集团股份有限公司关于原控股股东及其一致行动人协议转让公司股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编号：临2025-021号）。

/

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

/

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

√适用□不适用

2025年3月27日，天士力产业集团及其一致行动人向华润三九转让股份的过户登记手续办理完毕，本次权益变动的股份完成过户登记后，华润三九直接持有公司418,306,002股股份（占总股本的28%）及对应的表决权，天士力控股股东由天士力产业集团变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润有限公司，具体内容详见公司于2025年3月28日披露的《天士力医药集团股份有限公司关于原控股股东及其一致行动人协议转让公司股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编号：临2025-021号）。

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

/

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

毕马威华振审字第2603695号

天士力医药集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了后附的天士力医药集团股份有限公司(以下简称“天士力”)的财务报表，包括2025年

月

日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了天士力2025年

月

日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》中适用于公众利益实体财务报表审计业务的独立性要求，我们独立于天士力，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

三、关键审计事项(续)

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三、关键审计事项(续)

三、关键审计事项(续)

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三、关键审计事项(续)

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四、其他信息天士力管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天士力的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非天士力计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天士力的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

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(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天士力持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天士力不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就天士力中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师

周永明(项目合伙人)

中国北京陈文昕

2026年3月18日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：天士力医药集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：蔡金勇主管会计工作负责人：魏洁会计机构负责人：林勇志

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：天士力医药集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：蔡金勇主管会计工作负责人：魏洁会计机构负责人：林勇志

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：蔡金勇主管会计工作负责人：魏洁会计机构负责人：林勇志

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：蔡金勇主管会计工作负责人：魏洁会计机构负责人：林勇志

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：蔡金勇主管会计工作负责人：魏洁会计机构负责人：林勇志

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币