天士力医药集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

作为天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独 立董事,在2025 年度履职期间,我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独 立董事管理办法》和《公司章程》的相关要求,在工作中勤勉尽责地履行职责,认 真审慎地行使公司和股东所赋予的权利,全面了解公司经营情况,积极发挥独立 董事的作用,认真审议董事会的各项议案,充分发挥独立董事的作用,维护公司 整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025 年度履职情况汇报如 下:

一、独立董事基本情况

(一)独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1954 年11 月出生,管理学博士,金融学教授,博士生导师,中国金 融学会常务理事,国务院特殊津贴专家。现任天士力医药集团股份有限公司独立 董事,国都证券股份有限公司独立董事,渤海银行股份有限公司独立非执行董事, 天津财经大学中国滨海金融协同创新中心主任,国家社科基金同行评议专家。曾 任天津财经大学副校长,第十一届全国人大代表,第十二届全国政协委员,中国 金融学会常务理事,民建天津市委副主委,民建中央财政金融委员会副主任,天 津市政府参事。

(二)独立性情况自查说明

本人作为公司独立董事,未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员 外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系, 本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个 人影响,不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准 则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事 的任职资格和独立性要求,不存在影响独立性的情形。

二、年度履职概况

(一)出席董事会及股东会情况

2025 年度,本人亲自出席了公司召开的12 次董事会和7 次股东会,仔细审 阅了公司提供的相关会议资料,认真听取了公司管理层的报告,着重关注公司关 联交易、定期报告等重大事项,充分运用专业知识,积极参与讨论并发表意见, 对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

参加股东

参加董事会情况

会情况

独立董事姓名

以通讯方

本年应参

亲自出

委托出

出席股东

缺席

加董事会

式参加

席

席

会(次)

王爱俭 12 12 4 0 0 7

(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事,我担任公司审计委员会主任委员和董事会提名、薪酬与考核 委员会委员。

报告期内,我分别出席了8 次审计委员会会议和2 次提名、薪酬与考核委员 会会议,在所任职的专门委员会上积极发表意见,严格按照相关规定行使职权, 对公司的规范发展提供合理化建议,审议涉及公司董监高薪酬情况、定期报告等 多个事项;我出席了3 次独立董事专门会议,审议了2025、2026 年度预计发生的 日常关联交易,控股子公司增资扩股暨关联交易等议案,在会上均发表了同意意 见,积极有效地履行了独立董事职责。

(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,我积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通定期报告及财务 管理等方面问题,维护了审计结果的客观、公正。

(四)与中小股东沟通交流情况

报告期内,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于董事会 审议的议案,认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身的专业知识做出独立、 公正的判断。在发表独立意见时,不受公司和主要股东的影响,切实维护中小股 东的合法权益。本人出席了公司2025 年4 月2 日召开的2024 年度业绩说明会以 及2025 年8 月28 日召开的2025 年度半年报业绩说明会,解答投资者关注的问题, 并以此作为桥梁加强与投资者间的互动,广泛听取投资者的意见和建议。

(五)现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内,我时刻关注公司相关动态,通过现场交流、电话、电子邮件等多 种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。我利用参加专业委员 会、董事会、股东会等机会对公司进行现场考察,定期获取公司运营资料、听取 管理层汇报,及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执 行情况,全面深入的了解公司经营发展情况,运用专业知识和相关管理经验,对 公司董事会相关提案提出建设性意见和建议,充分发挥监督和指导的作用。结合 新《公司法》建议及时修订公司章程,公司管理层均积极采纳,进一步完善了相 关制度和工作。

在召开董事会、各专业委员会、独董专门会议、股东会前,公司能够精心准 备会议材料,并及时向本人提供,日常和本人保持紧密沟通,保证了独立董事享 有与其他董事同等的知情权,定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料 等材料和信息,对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟 通,为本人履职提供了良好保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应披露的关联交易情况

报告期内,我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》 的规定要求执行,公司董事会在审议关联交易时,关联董事回避表决,表决程序 均符合有关法律法规的规定。我认为,公司关联交易事项均遵循了公平、公正、 自愿、诚信的原则,符合相关法律法规的规定,审议程序合法、有效,交易定价 公允合理,不会对公司的独立性构成影响,也不存在损害公司及中小股东利益的 情形。

(二)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事履职指引》 及《公司章程》等规定独立履职,对公司董事会就收购事项采取的相关措施、信 息披露等事项,均履行了监督职责,重点关注决策及采取措施的合法性、正当性 及合理性,切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。

(三)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司按照《公司章程》和相关规定,严格规范对外担保和关联方资

金占用行为。公司遵守相关法律法规规定,严格执行对外担保和关联交易审批程 序,认真履行相关信息披露义务。公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况,公司对外担保行为属于正常生产经营的需要,更好地促进担保标的业 务延续性和融资安排的平稳过渡,以及控股子公司的持续稳定发展,不存在损害 公司及公司股东,尤其是中小股东的利益情况。

(四)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

报告期内,公司提名董事候选人与股东会选举表决程序合法规范。经提名、 薪酬与考核委员会对补选董事候选人的任职资格事先审核和建议,并经董事会审 议,认为候选人符合担任上市公司董事的任职条件,不存在《公司法》等法律法 规及其他有关规定不得担任董事的情形,具备相关任职资格,不存在损害公司和 中小股东权益的情况,同意提名周辉女士、麦毅先生、王亮先生、王克先生、喻 翔先生、钟江先生、原京先生、蔡金勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选 人,同意提名段亚林先生、徐宁先生、叶霖先生作为公司第九届董事会独立董事 候选人。

公司提名高级管理人员与董事会聘任表决程序合法规范。经提名、薪酬与考 核委员会对高管候选人的任职资格事先审核和建议,董事会认为候选人符合担任 上市公司高管的任职条件,满足相关职责要求,不存在《公司法》等法律法规及 其他有关规定不得担任高管的情形,具备相关任职资格,不存在损害公司和中小 股东权益的情况,同意聘任蔡金勇先生为总经理;席凯先生、周水平先生、鞠爱 春先生、章顺楠先生、陆振先生、李江山先生、王贞女士、王一民先生为副总经 理;魏洁女士为财务总监;于杰先生为董事会秘书、副总经理。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内,公司变更会计师事务所,聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙)(以下简称“毕马威华振事务所”)作为公司2025 年度财务审计和内部控 制审计机构。本人认为,毕马威华振事务所具备为上市公司提供审计服务的经验 与能力,在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执 业准则,尽职尽责完成了各项审计任务,出具的审计报告公允、客观地评价了公 司的财务状况和经营成果。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会提出的2024 年度以及2025 年中期利润分配预案,符合公司的实

际情况和相关法律法规及《公司章程》的有关规定,能够保障股东的合理回报并 兼顾公司的可持续发展。本人认为,公司以上利润分配预案中现金分红水平是合 理的,不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

(七)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

公司控股股东华润三九医药股份有限公司及其控股股东华润医药控股有限公 司、实际控制人中国华润有限公司出具了《关于保证天士力医药集团股份有限公 司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》以及《关于避免同业竞争的承 诺函》。

报告期内,公司及相关方均未变更或豁免承诺。

(八)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正

报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

(九)信息披露的执行情况

公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、 法规和公司的《信息披露管理制度》有关规定,规范信息披露行为,2025 年度公 司的信息披露真实、准确、及时、完整。

(十)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关 注和监督,认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整, 不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告符合相关法律法规及有关 规定,决策程序合法有效,未发现重大违法违规的情形。

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,已建立内 部控制体系并得到有效实施;公司年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反 映公司内部控制实际情况。

(十一)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划

公司董事、高级管理人员的薪酬根据公司实际运营状况,并参照地区、行业 的发展水平,薪酬标准合理。公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度

的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

本人按照相关规定,对公司员工持股计划存续期届满暨终止等议案进行了认 真核查,按要求发表独立意见,积极履行了独立董事职责。

四、总体评价

报告期内,本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责, 恪尽职守、勤勉诚信;积极参加各项会议,以独立客观的立场参与公司重大事项 的决策,为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

2026 年度,作为公司的独立董事,本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神, 本着对公司负责、对股东负责的态度,认真履行独立董事的义务,强化独立董事 的工作职责,充分发挥独立董事的作用。

独立董事:王爱俭

2026 年3 月18 日