天士力医药集团股份有限公司2025年第六次临时股东会会议资料
2025年12月26日
天士力医药集团股份有限公司2025年第六次临时股东会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025年12月26日15点30分网络投票系统及投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年12月26日
至2025年12月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议正式开始
（二）宣布大会出席情况和事项的表决方法
（三）推举表决票检票组成员
（四）宣读议案并请股东针对议案发表意见
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 |
| 2.00 | 关于修订及制定部分公司治理制度的议案 |
| 2.01 | 关于修订《股东会议事规则》的议案 |
| 2.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 2.03 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 2.04 | 关于修订《独立董事制度》的议案 |
| 2.05 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 2.06 | 关于修订《内部问责制度》的议案 |
| 3.00 | 关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案 |
3.01
| 3.01 | 关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案 |
| 3.02 | 关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案 |
| 4 | 关于变更会计师事务所的议案 |
（五）股东对会议议案进行投票表决
（六）宣读表决结果与股东会决议
（七）宣读法律意见书
（八）公司董事签署股东会决议，董事和记录员签署会议记录
（九）宣布大会结束
天士力医药集团股份有限公司2025年第六次临时股东会出席情况说明
各位股东：
天士力医药集团股份有限公司2025年第六次临时股东会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共人，代表公司股份股，占公司有表决权股份总数的%。
天士力医药集团股份有限公司2025年第六次临时股东会事项表决方法说明
一、本次会议共审议四项议案。
二、本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、大会设表决票监票组，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票组成员
与见证律师共同负责计票、监票。
四、表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行；
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”；
3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
会议议案1：
天士力医药集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开了第九届董事会第16次会议，以15票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、部门规章、规范性文件的规定，为确保天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，取消公司监事会设置，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第九届监事会及全体监事继续严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行监事会职权，维护公司及全体股东的合法权益。在公司股东会审议通过取消监事会事项后，公司监事会将停止履职，第九届监事会全体监事自动解任，邵金锋先生不再担任公司监事、监事会主席，李玲女士、林丽芳女士不再担任公司监事，马悦先生、高展先生不再担任公司职工代表监事，公司监事在担任公司第九届监事会监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对全体监事任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，主要条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 | 第一条为维护天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权 |
| 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4号”文批准，由天津天士力集团有限公司（后更名为“天士力控股集团有限公司”）、广州天河振凯贸易有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、天津市天使力药物研究开发有限公司（后更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市市场监督管理委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9112000023944464XD。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4号”文批准，由发起人股东将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市市场监督管理委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9112000023944464XD。 |
| 第三条公司于2002年8月8日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2002]79号”文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股，于2002年8月23日在上海证券交易所上市交易。 | 第三条公司于2002年8月8日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2002]79号”文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股，于2002年8月23日在上海证券交易所上市交易。 |
| 第八条公司法定代表人由总经理担任。 | 第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 无 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 无 | 第十一条公司依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。公司坚持市场化的选人用人机制和薪酬分配机制。 |
| 第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 理人员。 | |
| 第十二条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 无 | 第十四条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 |
| 无 | 第十五条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。 |
| 无 | 第十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书和经公司董事会决定的其他高级管理人员。 | 第十七条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份的发行 | 第一节股份的发行 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十条一公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十二条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第二十三条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第十九条公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总数为14,000万股，发起人天津天士力集团有限公司持有公司…… | 第二十四条经天津市人民政府批准，公司设立时股份总数为14,000万股，面额股的每股金额为人民币1元。公司总股本由发起人以经审计确认后的净资产折股方式出资并于设立时完成出资。其中，发起人天津天士力集团有限公司持有公司…… |
| 第二十条公司股份总数为1,493,950,005股。 | 第二十五条公司已发行的股份数为1,493,950,005股，公司的股本结构为：普通股1,493,950,005股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；…… | 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；…… |
| 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 | 第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会批准的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第三十二条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… | 第三十五条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十八条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合法律规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但应当向公司提供书面请求，说明目的。 |
| 第三十五条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 无 | 第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的有权机构向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十四条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 无 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 |
| 的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第三节股东会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；……（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；……（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；……公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 | 第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。……（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；……。公司董事、总经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，追究当事人的责任。有关责任人员违反法律和《公司章程》规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应的处罚。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 | 第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：……（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；…… | 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即10人）时；……（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；…… |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。…… |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。…… |
| ……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十五条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持 |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；…… | 有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。…… | 第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。…… |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、及被代理人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明的有效证明和身份证、被代理人股票账户卡和持股凭证、加盖公章并有法定代表人签字的书面授权委托书。 | 第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股 | 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的 |
| 东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；…… | 授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；…… |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。…… | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。…… |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； | 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； |
| …… | …… |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；……（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；…… | 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；…… |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）本章程第四十二条第（二）款规定的担保事项；（七）利润分配政策调整事项；（八）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；…… | 第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；…… |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元－3,000万元（不含300万元，含3,000万元）且占公司最近经审计净资产值的0.5－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元－3,000万元（不含300万元，含3,000万元）且占公司最近经审计净资产值的0.5－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，经公司独立董事依据本章程的规定审查并出具意见后，由董事会批准实施。关联交易总额高于3,000万元，且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的，除应经公司独立董事依据本章程的规定审查出具意见外，公司还须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，该关联交易经董事会审议通过后，由股东大会批准实施。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有关规定予以确定。 | 第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应主动回避，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条单独持有或者合计持有公司有表决权总数3%及以上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人；单独持有或者合计持有公司有表决权总数1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持有或者合计持有公司有表决权总数3%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召 | 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。董事候选人名单由董事会、或单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。累积投票制的实施细则如下：（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 | 第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十七条……股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十五条……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… |
| …… | |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自本次股东大会决议作出之日起开始。 | 第一百一条股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日或者股东会决议所确定的其他时间。 |
| 第五章党委 | 第五章党委 |
| 第九十六条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党天士力医药集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。 | 第一百〇三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党天士力医药集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。 |
| 第九十七条党委设书记1名，副书记1至2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 | 第一百〇四条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党委领导班子成员一般5至9人，公司党委设书记1名，党委副书记1至2名，其他党委成员若干名。 |
| 第九十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；（二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；…… | 第一百〇五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；……（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 第九十九条公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。党委应当结合实际制定重大事项决策的权责清单并根据需要动态调整完善，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 | 第一百〇六条公司党委应当制定议事规则和重大经营管理事项前置研究清单，详细规定党委的具体权责、议事程序等内容。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 |
| 无 | 第一百〇七条公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。 |
| 第六章董事会 | 第六章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；……（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期3年，任期届满可连选连任。……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； |
| 公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；…… | （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇五条董事可以在任职期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十四条董事可以在任职期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效。 | 第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第三节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十七条董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事五人。董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百一十九条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由15名董事组成，其中独立董事5名（包括至少1名会计专业人士），职工董事1名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条董事会行使下列职权：……（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；……（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百二十条董事会行使下列职权：……（二）执行股东会的决议；（三）制定公司战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；……（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；……（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩事项；……（十六）建立健全内部控制与监督体系，强化内控执行及内控体系有效性监督评价；（十七）制订董事会的工作报告；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）行使公司职工工资分配管理权；（二十）制订股权激励计划和员工持股计划；……超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率和科学决策。 | 第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十一条……除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会有权在以下范围内：（一）决定公司净资产10%以内的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、融资或授信、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。（二）决定累计金额500万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。（三）决定公司净资产10%以内的所有对外担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算标准，在连续12个月内累计计算。（四）决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。其中，公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会审批。……若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的必须提交股东大会审议事项标准的，董事会应当将该交易事项提交公司股东大会审议。 | 第一百二十三条……除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会有权在以下范围内：（一）决定公司净资产10%以内的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等的事项或交易（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。（二）决定累计金额不超过上年度经审计净利润的1%的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。（三）决定除本章程第五十一条规定应由股东会决定以外的对外担保事项。（四）决定公司与关联法人发生的交易金额在三百万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以及与关联自然人发生的交易金额在三十万以上的关联交易。其中，与关联方发生的交易金额在三千万以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，以其累计数计算交易金额。（五）公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。（六）股东会授予的其他职权。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。董事会决定担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第一百二十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十六条董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 | 第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 |
| 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知召开。 | 第一百二十八条董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真、邮件或其他书面方式，于会议召开5日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知召开。 |
| 第一百二十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议本章程第一百一十七条第二款第二项规定的担保事项时，须经出席会议董事的2/3通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。…… | 第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。…… |
| 第一百三十一条董事会决议表决方式为：对每一决议事项逐一表决，实现一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十二条董事会决议表决方式为：以书面方式对每一决议事项逐一表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、视频会议、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议决议，出席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名。董事会会议记录和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第二节独立董事 | 第三节独立董事 |
| 无 | 第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百〇九条公司实行独立董事制度。（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。（四）公司董事会成员中应当有三分之一以 | 第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 |
| 上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。（七）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百一十一条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司关联企业的高级管理人员；（七）已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系；（八）法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系；（九）中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。 | 人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十条担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：…… | 第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：……（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 无 | 第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 |
| 行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百一十三条独立董事的权利：（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。2、以公司和全体股东利益最大化原则，对公司所涉及的重大关联交易事项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并由其认可后，提交董事会讨论。3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事务所；4、向董事会提请召开临时股东大会；5、提议召开董事会；6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项合法合规及客观公允性发表意见；7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予的其他权力。（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 | 第一百四十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；（三）提议召开董事会；（四）依法公开向公司股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项职权应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应将披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十四条独立董事除履行上条职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见。1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害股东权益的事项；6、单独或合计持有公司有表决权总数百分 | 第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 之三及以上的股东提出的股东大会临时提案；7、单独或合计持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求召开临时股东大会的提案；8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 无 | 第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第第一百四十条条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第四节董事会秘书 | 删除 |
| 第一百三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十六条对董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格为：（一）应具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；（三）具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧的灵活的处事能力；（四）董事会秘书可由公司董事兼任；（五）有本章程第九十七规定情形的不得担任董事会秘书。第一百三十七条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事 | 删除 |
| 会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百三十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百四十条董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一的，董事会应解聘该秘书：（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和投资人造成重大损失；（二）出现违反有关公司法规、证券法规及公司股票上市的证券交易所有关规定的行为，给公司和投资人造成重大损失；（三）公司股票上市的证券交易所认为不应继续出任董事会秘书的其他情形。 | |
| 无 | 第四节董事会专门委员会 |
| 无 | 第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 无 | 第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 无 | 第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 无 | 第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必 |
| 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 无 | 第一百四十七条公司董事会设置战略与ESG委员会、提名、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 无 | 第一百四十八条专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 无 | 第一百四十九条提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，同时负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。提名、薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 无 | 第一百五十条战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG发展进行研究并提出建议。董事会对战略与ESG委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与ESG委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章总经理及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 |
| 第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 | 第一百五十一条公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和经公司董事会决定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 |
| 二分之一。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和经公司董事会决定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 | |
| 第一百四十二条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。…… | 第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。…… |
| 第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等；……（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；……（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 无 | 第一百五十九条公司副总经理、财务总监由公司总经理提名，董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务总监协助总经理履行职责。 |
| 无 | 第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 |
| 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第八章监事会 | 删除 |
| 第一节监事 | 删除 |
| 第一百五十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 |
| 第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百五十二条监事会每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百五十八条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席1名，可设监事会副主席1名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 删除 |
| 第一百五十九条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； | 删除 |
| （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 删除 |
| 第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议决议，出席会议的监事应当在会议记录和会议决议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录和会议决议作为公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，并可根据证券交易所的相关规定报送并披露季度报告。上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第二节利润分配 | 第二节利润分配 |
| 第一百六十七条……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十六条……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 无 | 第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 |
| 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | |
| 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 删除 |
| 第一百七十条公司利润分配政策如下：（一）公司利润分配的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序1、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、公司因前述第一百六十七条（二）第2 | 第一百六十九条公司利润分配政策如下：（一）公司利润分配的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）公司利润分配方式公司可以采用现金、股票股利方式、现金与股票相结合的方式分配股利或法规允许的其他方式分配利润分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。（三）现金分配政策1、公司现金分红的具体条件：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应采取现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处理。2、现金分配比例： |
| 款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议。 | 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）股票股利分配政策公司在经营情况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司利润分配方案的决策程序和机制1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司因前述第一百六十九条（三）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二节内部审计 | 第三节内部审计 |
| 第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 无 | 第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 无 | 第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 |
| 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | |
| 无 | 第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 无 | 第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 无 | 第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第四节会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行。 | 第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出方式进行。 | 第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，可以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话等送出方式进行。 |
| 第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十七公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资、减资 | 第一节合并、分立、增资、减资 |
| 无 | 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十七条……。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。…… | 第一百九十条……。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中至少一种报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。…… |
| 第一百八十九条……并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 | 第一百九十二条……并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中至少一种报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报 | 第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中至少一种报刊上或者国家企业 |
| 刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 无 | 第一百九十五条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中至少一种报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 无 | 第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 无 | 第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百九十三条公司因下列原因解散：……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十九条公司因下列原因解散：……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十四条公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十五条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 |
| 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… | 第二百〇三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中至少一种报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… |
| 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百〇一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇七条清算组履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇七条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百一十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 无 | 第二百一十九条本章程经股东会审议通过后生效。 |
《公司章程》相关条款中如仅删除“监事”、“监事会”，或将“监事会”修改为“审计委员会”、“股东大会”表述调整为“股东会”、“上市公司”表述调整为“公司”等不涉及对条款进行实质修订的以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条款序号
以及援引条款序号一并作相应调整的，修订对照表将不再逐项列示。除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本议案尚需提交公司临时股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。
以上议案提请股东会审议。
会议议案2：
天士力医药集团股份有限公司关于修订及制定部分公司治理制度的议案
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合《公司章程》相关条款修订及公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订和制定，以下制度尚需提交股东会逐项审议：
| 序号 | 制度名称 | 类型 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 |
| 3 | 关联交易管理制度 | 修订 |
| 4 | 独立董事制度 | 修订 |
| 5 | 募集资金管理制度 | 修订 |
| 6 | 内部问责管理制度 | 修订 |
本议案已于2025年
月
日召开的第九届董事会第
次会议审议通过。上述修订的公司治理制度全文已于2025年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
以上议案提请股东会审议。
会议议案3：
天士力医药集团股份有限公司关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，认为公司2026年与关联方进行的日常关联交易，符合公司正常业务需求，为生产经营所必需，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
2025年
月
日召开的第九届董事会第
次会议审议通过了《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常经营性关联交易，关联董事周辉女士、麦毅先生、王亮先生、王克先生、喻翔先生、钟江先生、原京先生、蔡金勇先生回避表决，表决情况为同意7票、反对
票、弃权
票；关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预计发生的日常经营性关联交易，关联董事李克新先生回避表决，表决情况为同意14票、反对0票、弃权0票。本议案经非关联董事审议通过后尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。
《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》于同日提交了公司第九届监事会第10次会议审议，关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常经营性关联交易，关联监事邵金锋先生、李玲女士、林丽芳女士回避表决，鉴于非关联监事不足半数，直接提交公司2025年第六次临时股东会审议；关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预计发生的日常经营性关联交易，表决情况为同意
票，反对
票，弃权
票。本议案经非关联监事审议通过后尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。
（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2025年预计金额 | 截至2025年10月31日实际发生金额（注） | |
| 华润集团及其下属公司 | 华润医药集团有限公司及其附属企业 | 接受劳务服务或采购商品 | 5,000.00 | 4,493.21 |
| 同一最终控制方控制的其他企业 | 3,000.00 | 1,388.69 | ||
| 小计 | 8,000.00 | 5,881.90 | ||
| 华润医药商业集团有限公司 | 向关联人销售产品、商品 | 15,000.00 | 3,977.56 | |
| 华润河南医药有限公司 | 15,000.00 | 7,113.45 | ||
| 华润天津医药有限公司 | 10,000.00 | 2,825.17 | ||
| 华润立方药业（安徽）有限公司 | 10,000.00 | 3,800.48 | ||
| 华润医药集团有限公司及其附属企业 | 70,000.00 | 34,810.07 | ||
| 同一最终控制方控制的其他企业 | 2,000.00 | 79.15 | ||
| 小计 | 122,000.00 | 52,605.88 | ||
| 天士力产业集团及其一致行动人 | 天津天时利物业管理有限公司 | 接受劳务服务或采购商品 | 1,790.05 | 771.04 |
| 天津天士力服务管理集团有限公司 | 826.66 | 602.46 | ||
| 云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司及其附属企业 | 5,764.83 | 738.57 | ||
| 贵州国台酒业销售有限公司 | 6,746.01 | 1,894.30 | ||
| 秦皇岛金士通国际葡萄酒庄有限公司 | 1,398.70 | 74.70 | ||
| 天津天士力中药资源科技发展有限公司及其附属企业 | 1,919.77 | 558.67 | ||
| 辽宁天士力健康用品有限公司 | 4,399.58 | 550.35 | ||
| 聚智大健康科技服务集团有限公司 | 625.73 | 133.53 | ||
| 天津天士力矿泉饮品销售有限公司 | 3,128.67 | 2,339.54 | ||
| 天津天士力健康用品有限公司 | 1,955.47 | 219.54 | ||
| 安国数字中药都有限公司 | 1,000.00 | 873.28 | ||
| 天士力大健康产业投资集团有限公司控制的其他企业 | 6,000.00 | 3,943.09 | ||
| 小计 | 35,555.47 | 12,699.07 | ||
| 发泰（天津）科技有限公司 | 接受劳务服务或采购设备 | 7,084.99 | 682.27 | |
| 小计 | 7,084.99 | 682.27 | ||
| 天士力生物医药产业集团有限公司 | 房屋及运输工具出租 | 500.00 | 127.90 | |
| 小计 | 500.00 | 127.90 | ||
注：截至2025年10月31日公司与华润集团及其下属公司实际发生金额为公司控制权变更日（2025年3月27日）至2025年10月31日期间发生的金额。
（三）2026年预计发生的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 本次预计金额 | 占同类业务比 | 截至2025年10月31日实际 | 占同类业务比 | 本次预计金额与上年实际发生金额 |
| 例（%） | 发生金额（注） | 例（%） | 差异较大的原因 | ||||
| 华润集团及其下属公司 | 华润辽宁医药有限公司 | 接受劳务服务或采购商品 | 3,400.00 | 1.44 | 3,116.14 | 2.17 | - |
| 华润山东医药有限公司 | 2,000.00 | 0.85 | 1,136.17 | 0.79 | - | ||
| 云南圣火三七药业有限公司 | 2,600.00 | 1.10 | - | - | - | ||
| 深圳九星印刷包装集团有限公司 | 3,309.73 | 1.40 | 147.35 | 0.10 | - | ||
| 同一最终控制方控制的其他企业 | 4,915.35 | 2.08 | 1,482.24 | 1.03 | - | ||
| 小计 | 16,225.08 | 6.86 | 5,881.90 | 4.10 | - | ||
| 华润河南医药有限公司 | 向关联人销售产品、商品 | 20,000.00 | 2.19 | 7,113.45 | 1.06 | - | |
| 华润医药商业集团有限公司 | 10,000.00 | 1.10 | 3,977.56 | 0.59 | - | ||
| 华润立方药业(安徽)有限公司 | 10,000.00 | 1.10 | 3,800.48 | 0.56 | - | ||
| 华润天津医药有限公司 | 10,000.00 | 1.10 | 2,825.17 | 0.42 | - | ||
| 华润吉林医药有限公司 | 6,916.52 | 0.76 | 3,001.59 | 0.45 | - | ||
| 同一最终控制方控制的其他企业 | 68,083.47 | 7.47 | 31,887.63 | 4.73 | - | ||
| 小计 | 125,000.00 | 13.72 | 52,605.87 | 7.81 | |||
| 天士力产业集团及其一致行动人 | 天津天士力矿泉饮品销售有限公司 | 接受劳务服务或采购商品 | 4,074.02 | 1.72 | 2,339.54 | 1.63 | - |
| 甘肃之骄制药有限公司 | 3,726.81 | 1.58 | 2,603.12 | 1.81 | - | ||
| 贵州国台酒业销售有限公司 | 3,539.82 | 1.50 | 1,894.30 | 1.32 | - | ||
| 天津天士力健康用品销售有限公司 | 2,341.31 | 0.99 | 865.26 | 0.60 | 供应商调整 | ||
| 天士力大健康产业投资集团有限公司控制的其他企业 | 5,401.10 | 2.28 | 4,996.85 | 3.48 | |||
| 小计 | 19,083.07 | 8.07 | 12,699.07 | 8.85 | - | ||
| 发泰（天津）科技有限公司 | 接受劳务服务或采购设备 | 3,016.14 | 1.28 | 682.27 | 0.48 | 预计工程建设增加 | |
| 小计 | 3,016.14 | 1.28 | 682.27 | 0.48 | - | ||
| 天士力生物医药产业集团有限公司及附属企业 | 房屋及运输工具出租 | 872.99 | 58.20 | 127.90 | 15.58 | - | |
| 小计 | 872.99 | 58.20 | 127.90 | 15.58 | - |
注：截至2025年10月31日公司与华润集团及其下属公司实际发生金额为公司控制权变更日（2025年3月27日）至2025年10月31日期间发生的金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况和关联关系
、华润医药集团有限公司
| 关联方名称 | 华润医药集团有限公司 | ||
| 关联方关系 | 同受实际控制人中国华润有限公司控制 | ||
| 企业类型 | 公众股份有限公司 | ||
| 成立日期 | 2007年5月10日 | ||
| 注册地 | 香港湾仔港湾道26号华润大厦41楼4104-05室 | ||
| 注册资本 | 2,724,128.88万港元 | ||
| 法定代表人 | 白晓松 | ||
| 主营业务 | 主要从事医药及其他保健品的研发、制造、分销及零售业务。该公司主要通过三大分部运营。制药分部研发、制造及销售医药及营养保健品。医药分销分部向医药制造商及配药商提供分销解决方案,如医院及其他医疗机构、分销商及零售药店。药品零售分部在中国大陆及香港经营零售药店。 | ||
| 财务状况 | 2024年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 2,577.60 | 资产负债率 | 61.95% |
| 负债总额/亿元 | 1,596.73 | 营业收入/亿元 | 2,576.73 |
| 净资产/亿元 | 980.87 | 净利润/亿元 | 83.55 |
、华润医药商业集团有限公司
| 关联方名称 | 华润医药商业集团有限公司 |
| 关联方关系 | 同受实际控制人中国华润有限公司控制 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年12月27日 |
| 注册地 | 北京市东城区安定门内大街257号 |
| 注册资本 | 1,964,653.14万人民币 |
| 法定代表人 | 邬建军 |
| 主营业务 | 许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 财务状况 | 2024年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 569.80 | 资产负债率 | 50.97% |
| 负债总额/亿元 | 290.45 | 营业收入/亿元 | 180.22 |
| 净资产/亿元 | 279.35 | 净利润/亿元 | 16.54 |
、华润河南医药有限公司
| 关联方名称 | 华润河南医药有限公司 |
| 关联方关系 | 同受实际控制人中国华润有限公司控制 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2009年5月25日 |
| 注册地 | 郑州经济技术开发区航海东路1639号 |
| 注册资本 | 219,149.68万元人民币 |
| 法定代表人 | 李禾丰 |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；食品销售；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；农药批发；农药零售；母婴保健技术服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；中药饮片代煎服务；食品互联网销售；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；电工器材销售；机械电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；装卸搬运；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；通用设备修理；卫生用杀虫剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术玻璃制品销售；教学用模型及教具销售；智能家庭消费设备制造；家用电器销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；办公用品销售；办公设备销售；智能物料搬运装备销售；信息安全设备销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；数据处理服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；包装服务；光学仪器制造；光学仪器销售；厨具卫具及日用杂品批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；仪器仪表销售（除依法须经批 |
| 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 财务状况 | 2024年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 125.40 | 资产负债率 | 79.18% |
| 负债总额/亿元 | 99.29 | 营业收入/亿元 | 185.62 |
| 净资产/亿元 | 26.10 | 净利润/亿元 | 2.47 |
4、华润天津医药有限公司
| 关联方名称 | 华润天津医药有限公司 | ||
| 关联方关系 | 同受实际控制人中国华润有限公司控制 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
| 成立日期 | 2003年3月10日 | ||
| 注册地 | 天津市河北区王串场街金钟河大街408-1号 | ||
| 注册资本 | 84,212.00万元 | ||
| 法定代表人 | 张津权 | ||
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属制品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用化学产品销售；办公用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；市场营销策划；化妆品零售；化妆品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用包装材料制造；机械设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理服务；制药专用设备销售；机械设备销售；专用设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；汽车销售；教学用模型及教具销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 财务状况 | 2024年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 69.60 | 资产负债率 | 81.58% |
| 负债总额/亿元 | 56.78 | 营业收入/亿元 | 94.01 |
| 净资产/亿元 | 12.82 | 净利润/亿元 | 1.30 |
、华润立方药业（安徽）有限公司
| 关联方名称 | 华润立方药业（安徽）有限公司 |
| 关联方关系 | 同受实际控制人中国华润有限公司控制 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | ||
| 成立日期 | 2001年9月13日 | ||
| 注册地 | 合肥市高新区文曲路446号 | ||
| 注册资本 | 14,232.65万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 范海波 | ||
| 经营范围 | 中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、消毒产品、化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生用品、化妆品、保健用品、医疗器械（一、二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服务（除危险品）、装卸搬运服务、自有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、五金交电、家用电器、日用百货、工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）；市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 财务状况 | 2024年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 8.80 | 资产负债率 | 72.95% |
| 负债总额/亿元 | 6.42 | 营业收入/亿元 | 17.14 |
| 净资产/亿元 | 2.38 | 净利润/亿元 | 0.16 |
、华润辽宁医药有限公司
| 关联方名称 | 华润辽宁医药有限公司 |
| 关联方关系 | 同受实际控制人中国华润有限公司控制 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011年3月7日 |
| 注册地 | 辽宁省沈阳市和平区南六马路33号（1-5轴） |
| 注册资本 | 104,700.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈悦 |
| 经营范围 | 第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；检验检测服务；药品批发；食品销售；药品互联网信息服务；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；专用设备修理；仪器仪表修理；化妆品批发；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；消毒剂销售（不含危险化学品）；康复辅具适 |
| 配服务；体育用品及器材批发；国内贸易代理；厨具卫具及日用杂品批发；实验分析仪器销售；教学专用仪器销售；气体、液体分离及纯净设备销售；日用品销售；五金产品批发；塑料制品销售；家用电器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光学仪器销售；制药专用设备销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；化妆品零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 财务状况 | 2024年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 47.22 | 资产负债率 | 72.72% |
| 负债总额/亿元 | 34.34 | 营业收入/亿元 | 43.77 |
| 净资产/亿元 | 12.88 | 净利润/亿元 | 0.18 |
、华润山东医药有限公司
| 关联方名称 | 华润山东医药有限公司 |
| 关联方关系 | 同受实际控制人中国华润有限公司控制 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年2月28日 |
| 注册地 | 山东省济南市槐荫区美里路1088号 |
| 注册资本 | 157,286.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 郎涛 |
| 经营范围 | 药品互联网信息服务；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；药品批发；第三类医疗设备租赁；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；中药饮片代煎服务；兽药经营；消毒器械销售；Ⅰ类射线装置销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗设备租赁；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；专用设备修理；医用口罩批发；软件开发；玻璃纤维增强塑料制品销售；医护人员防护用品零售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；会议及展览服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；塑料制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；康复辅具适配服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；住房租赁；仓储设备 |
| 租赁服务；办公设备租赁服务；特种设备出租；运输设备租赁服务；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用杂品销售；母婴用品销售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；玻璃仪器销售；农副产品销售；初级农产品收购；服装服饰批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；智能仪器仪表销售；家用电器销售；非居住房地产租赁；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；电子专用设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；办公用品销售；软件销售；办公设备耗材销售；汽车销售；特种设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 财务状况 | 2024年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 124.33 | 资产负债率 | 84.25% |
| 负债总额/亿元 | 104.75 | 营业收入/亿元 | 159.39 |
| 净资产/亿元 | 19.58 | 净利润/亿元 | 0.82 |
、华润吉林医药有限公司
| 关联方名称 | 华润吉林医药有限公司 |
| 关联方关系 | 同受实际控制人中国华润有限公司控制 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2010年9月6日 |
| 注册地 | 吉林省长春市高新开发区越达路1277号办公楼 |
| 注册资本 | 57,500.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 董峰鉴 |
| 经营范围 | 中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、医疗用毒性药品（制剂）第二类精神药品、中药饮片、生化药品；体外诊断试剂（按药品进行管理的体外生物诊断试剂除外）；蛋白同化制剂、肽类激素、第Ⅱ类医疗器械（以第二类医疗器械经营备案凭证为依据）、第Ⅲ类医疗器械（以医疗器械许可证为依据）。提供医药经营管理、投资管理、医药信息咨询与管理服务。化妆品、保健食品、土畜产品、日用百货、卫生用品、消杀用品、化工产品（不含易燃、易爆、危险品）、工艺美术品、家具、办公用品、轻纺产品、建筑材料、电子产品经销，会议策划咨询服务，中药代煎服务、预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；中药材、化学原料药、一次性使用无菌医疗器械、医用卫生材料、医用消毒剂、化学制剂（不含易燃易爆危险有毒化学品）、办公自动设备销售；仓储服务；物流信息咨询；展览展示服务；医疗器械租赁；机械设备及配件、软件销售；市场调查（不从事诸如民事调查、婚姻调查、行踪调查、调查取证、债务追讨、寻人服务等涉及危害公共利益和个人隐私的带有侦探性质的调查活动）；五金交电、针纺织品、塑料制品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、文化、体育用品及器材、汽车、通信设备、第一类医疗器械销售；软件开发；汽车租赁；企业自有房屋租赁；企业管理服务；财务信息咨询；人力资源管理咨询；健康信息咨询（不得从事诊疗活动）；货物运输代理；装卸搬运；互联网公共服务平台；信息处理和存储支持服务；专用设备修理；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务状况 | 2024年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 30.60 | 资产负债率 | 93.99% |
| 负债总额/亿元 | 28.76 | 营业收入/亿元 | 32.62 |
| 净资产/亿元 | 1.84 | 净利润/亿元 | -0.60 |
、深圳九星印刷包装集团有限公司
| 关联方名称 | 深圳九星印刷包装集团有限公司 | ||
| 关联方关系 | 同受实际控制人中国华润有限公司控制 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) | ||
| 成立日期 | 1989年9月15日 | ||
| 注册地 | 深圳市福田区梅林街道梅亭社区凯丰路2号九新药业创新研发大楼601 | ||
| 注册资本 | 6,456.40万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 刘文恒 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目：生产经营彩盒印刷包装和其它包装用品及商标印刷、设计、制作国内外印刷品广告业务；产品４０％外销。国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；进出口代理；国内贸易代理；工业设计服务；普通机械设备安装服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 财务状况 | 2024年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 7.5 | 资产负债率 | 37.07% |
| 负债总额/亿元 | 2.78 | 营业收入/亿元 | 6.45 |
| 净资产/亿元 | 4.72 | 净利润/亿元 | 0.68 |
10、云南圣火三七药业有限公司
| 关联方名称 | 云南圣火三七药业有限公司 |
| 关联方关系 | 同受实际控制人中国华润有限公司控制 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2002年11月19日 |
| 注册地 | 云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市弥阳镇弥勒食品加工园孵化园A区4号标准厂房二楼 |
| 注册资本 | 13,760.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 王海龙 |
| 经营范围 | 中成药、生物药品、保健食品、化妆品的制造；中药饮片加工；消毒产品的研发及销售；中成药、中药饮片、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品、医疗器械、纺织品、服装、日用百货、化妆品、农副产品、电子产品、保健食 |
| 品、预包装食品、散装食品的销售；中药材种植、收购和销售；仓储服务（危化品除外）；美容服务；养生保健服务；健康咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；承办会议及商品展览展示；药品的技术咨询、技术推广；市场调查（涉外调查除外）；企业形象策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 财务状况 | 2024年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 3.53 | 资产负债率 | 58.92% |
| 负债总额/亿元 | 2.08 | 营业收入/亿元 | 2.04 |
| 净资产/亿元 | 1.44 | 净利润/亿元 | 0.15 |
、天士力生物医药产业集团有限公司
| 关联方名称 | 天士力生物医药产业集团有限公司 | ||
| 关联关系 | 持有公司5%以上股份的法人 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 成立日期 | 2000年3月30日 | ||
| 注册地 | 天津北辰科技园区 | ||
| 注册资本 | 80,000.00万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 闫凯境 | ||
| 经营范围 | 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 财务状况 | 2024年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 241.01 | 资产负债率 | 49.68% |
| 负债总额/亿元 | 119.74 | 营业收入/亿元 | 97.55 |
| 净资产/亿元 | 121.27 | 净利润/亿元 | 4.87 |
12、天津天士力矿泉饮品销售有限公司
| 关联方名称 | 天津天士力矿泉饮品销售有限公司 |
| 关联关系 | 持有公司5%以上股份的法人的一致行动人 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 成立日期 | 2024年12月20日 |
| 注册地 | 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园区香河道17号（天津宝士力置业发展有限公司院内） |
| 注册资本 | 100.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 栗志文 |
| 经营范围 | 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；会议及展览服务；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；远程健康管理服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；游览景区管理；园区管理服务；票务代理服务；化妆品零售；货物进出口；电子产品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 财务数据 | 无 |
13、贵州国台酒业销售有限公司
| 关联方名称 | 贵州国台酒业销售有限公司 | ||
| 关联关系 | 持有公司5%以上股份的法人的一致行动人 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 成立日期 | 2001年9月4日 | ||
| 注册地 | 贵州省遵义市仁怀市茅台镇 | ||
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 闫凯境 | ||
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（利用互联网从事：预包装食品（酒类、茶）销售；化妆品销售；出口贸易。**） | ||
| 财务状况 | 2024年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 50.05 | 资产负债率 | 80.46% |
| 负债总额/亿元 | 40.27 | 营业收入/亿元 | 34.72 |
| 净资产/亿元 | 9.78 | 净利润/亿元 | 2.51 |
14、天津天士力健康用品销售有限公司
| 关联方名称 | 天津天士力健康用品销售有限公司 |
| 关联关系 | 持有公司5%以上股份的法人的一致行动人 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2025年3月4日 |
| 注册地 | 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园区香河道17号（天津宝士力置业发展有限公司院内） |
| 注册资本 | 3,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李克新 |
| 经营范围 | 一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品零售；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；食用农产品批发；专业设计服务；医护人员防护用品零售；游览景区管理；园区管理服务；票务代理服务；货物进出口；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；电子产品销售；日用品批发；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用杂品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务；食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 财务数据 | 无 |
15、甘肃之骄制药有限公司
| 关联方名称 | 甘肃之骄制药有限公司 | ||
| 关联关系 | 持有公司5%以上股份的法人的一致行动人 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | ||
| 成立日期 | 2002年2月27日 | ||
| 注册地 | 甘肃省定西市陇西县长安路北侧 | ||
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 李克新 | ||
| 经营范围 | 一般项目：中药提取物生产；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；茶叶制品生产；粮食加工食品生产；药品批发；药品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 财务状况 | 2024年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 0.55 | 资产负债率 | 85.45% |
| 负债总额/亿元 | 0.47 | 营业收入/亿元 | 0.83 |
| 净资产/亿元 | 0.08 | 净利润/亿元 | 0.05 |
16、发泰（天津）科技有限公司
| 关联方名称 | 发泰（天津）科技有限公司 |
| 关联关系 | 持有公司5%以上股份的法人的一致行动人 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 2005年9月1日 |
| 注册地 | 天津新技术产业园区北辰科技工业园 |
| 注册资本 | 1,000.00万港币 |
| 法定代表人 | 闫希军 |
| 经营范围 | 机械仪器设备的设计、研制、开发、销售、咨询；机械仪器设备、制药机械设备、洁净工程材料及上述相关产品的组装、批发、零售、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其它专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；医药工程、建筑工程、机电设备（特种设备除外）安装工程、装饰装修工程设计、施工、咨询；建设工程项目管理；钢结构加工（铸造、熔炼除外）、安装；工业设备安装（不含特种设备）；室内空气洁净度检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 财务状况 | 2024年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 1.11 | 资产负债率 | 76.58% |
| 负债总额/亿元 | 0.85 | 营业收入/亿元 | 0.99 |
| 净资产/亿元 | 0.26 | 净利润/亿元 | 0.02 |
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定价依据：（
）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（
）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常采购销售业务需求发生的交易，为生产经营所必需，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发
展发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
以上议案提请股东会审议。本议案分为两个子议案进行表决，关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案，华润三九医药股份有限公司等与关联交易议案有关联关系的股东回避表决；关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案，天士力生物医药产业集团有限公司等与关联交易议案有关联关系的股东回避表决。
会议议案4：
天士力医药集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3、诚信记录近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息毕马威华振承接公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人周永明，2010年取得中国注册会计师资格。周永明先生2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。周永明近三年签署或复核上市公司审计报告8份。
本项目的签字注册会计师陈文昕，2011年取得中国注册会计师资格。陈文昕女士2006年开始在毕马威华振执业，2006年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。陈文昕近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
本项目的质量控制复核人杨昕，2001年取得中国注册会计师资格。杨昕女士1997年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。杨昕近三年签署或复核上市公司审计报告8份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
2025年审计费用为人民币375万元，其中，财务报告审计费用325万元，内部控制审计费用50万元。毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作
经验等因素确定。2025年审计费用较上年审计费用同比增加了87.50%，增加原因主要是合并范围内子公司出具单体审计报告需求量增加，审计范围扩大，审计内容增加，审计工作量较之前大幅增加。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年7月18日，首席合伙人:钟建国，注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号。截至本公告披露日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续27年为本公司提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。此外，公司不存在已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展部分审计工作后又解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，严格遵守国家相关的法律法规，坚持公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了审计机构职责。公司对天健的辛勤工作表示衷心感谢！根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，基于公司经营发展及审计工作需要，经双方协商一致，天健会计师事务所（特殊普通合伙）不再担任公司年度审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此无异议。由于聘任2025年度会计师事务所事项尚需提交股东会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见公司于2025年12月9日召开的第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会通过对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等的核查，认为毕马威华振具有上市公司审计服务
经验，具备为公司服务的资质要求，能够胜任公司审计工作，同意提名毕马威华振为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，同意将相关议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况公司于2025年12月9日召开的第九届董事会第16次会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请毕马威华振为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，并将本议案提交股东会审议。
（三）生效日期本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效。
以上议案提请股东会审议。