证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-003号
天士力医药集团股份有限公司第九届董事会第5次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第5次会议通知和会议材料于2025年2月11日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2025年2月21日上午9:30在公司天津本部会议室以现场方式召开。
会议应到董事9人，实到9人，现场出席的董事有闫凯境董事长、蒋晓萌副董事长、蔡金勇董事兼总经理、李克新董事、周水平董事、张斌独立董事、王爱俭独立董事、韩秀桃独立董事，孙鹤副董事长视频参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1、2024年度总经理工作报告
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、2024年度董事会工作报告
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、2024年度审计委员会履职情况报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2024年度审计委员会履职情况报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、2024年度财务决算报告
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、2024年度利润分配预案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2024年度利润分配预案》（公告编号：临2025-005号）。
6、《2024年年度报告》全文及摘要
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2024年年度报告》全文及摘要。表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、2024年度社会责任报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2024年度社会责任报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于对在任独立董事独立性评估的专项意见
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于对在任独立董事独立性评估专项意见》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、2024年度内部控制评价报告
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2024年度内部控制评价报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、2024年度内部控制审计报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2024年度内部控制审计报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、2024年度会计师事务所履职情况评估报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、关于2025年度预计发生的日常关联交易的议案
本议案事先已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新均回避了表决，其余六名董
事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于2025年度预计发生的日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-006）。
表决情况为：有效表决票6票，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。
13、关于2025年度使用闲置资金进行委托理财的议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于2025年度使用闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2025-007）。表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、关于向银行申请2025年授信额度的议案
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，确保公司及时获得资金，简化银行审批手续，2025年特向以下金融机构申请总额为129亿元的授信额度（以人民币为基准），授信种类均为综合授信，明细详见下表：
单位：亿元
| 金融机构 | 2025申请额度 |
| 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 30 |
| 中国民生银行股份有限公司天津分行 | 18 |
| 中国农业银行股份有限公司天津河西支行 | 16 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 11 |
| 中国进出口银行天津分行 | 10 |
| 中信银行天津北辰支行 | 6 |
| 中国工商银行股份有限公司天津河北支行 | 5 |
| 中国银行股份有限公司天津河北支行 | 5 |
| 浙商银行股份有限公司天津分行 | 5 |
| 平安银行股份有限公司深圳分行 | 5 |
| 国家开发银行天津分行 | 4 |
| 兴业银行股份有限公司天津分行 | 4 |
| 招商银行股份有限公司 | 3 |
| 瑞穗银行（中国）有限公司天津分行 | 2 |
| 广发银行天津分行 | 2 |
| 中国邮政储蓄银行天津河西支行 | 2 |
| 光大银行天津分行 | 1 |
| 合计 | 129 |
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、关于修订《公司章程》部分条款的议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于修订<公司章程>部分条款的议案》（公告编号：临2025-008号）。
16、关于购买及出售土地使用权及地上建筑物资产暨关联交易的议案本议案事先已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新均回避了表决，其余六名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于购买及出售土地使用权及地上建筑物资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-009）。
表决情况为：有效表决票6票，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。
17、关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案
本议案事先已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新均回避了表决，其余六名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-010）。表决情况为：有效表决票6票，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。
18、关于制定天士力《市值管理制度》的议案
为推动提升公司的投资价值，进一步加强与规范公司的市值管理活动，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》及其他有关法律法规，结合公司实际情况，制定《市值管理制度》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、关于召开2024年年度股东大会的通知
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-011）
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案第2、4、5、6、12、14、15项尚需提交2024年年度股东大会审议。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2025年2月25日