产投三佳(安徽)科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
本人作为产投三佳(安徽)科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董 事,根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规和《公司章程》规定,恪尽职守、勤勉尽责,忠实履行职务,积极出席相关会 议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,充分发挥独立董 事独立作用,切实维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益,促进了公司规范 运作。现将2025 年度公司独立董事述职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张瑞稳,博士研究生,副教授,注册会计师。2010 年4 月,取得上海证券交 易所独立董事资格证书;2017 年4 月,取得深圳证券交易所独立董事资格证书。 1999 年1 月至今,在中国科技大学管理学院任教,职业领域会计与财务;现兼任 世嘉科技、三佳科技、合肥医工医药(拟上市公司)、丰原药业独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司 任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨 询等服务;本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人具有中国证券监 督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件、《公司 章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性,并在履职中保持客观、独立的 专业判断,维护全体股东特别是中小投资者的利益,因此不存在影响独立性的情 况。
二、独立董事年度履职概况
(一)独立董事基本情况
公司董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事,人数和人员构成符合法律、 法规的要求,公司独立董事的人数占董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰, 有明确的议事规则,公司董事会严格按照《上市公司独立董事管理办法》《董事 会议事规则》高效运作和科学决策。本人能够从公司和全体股东的利益出发,忠 实履行了诚信、勤勉的职责。
(二)独立董事出席会议情况
1.出席董事会情况
2025 年度,公司共召开9 次董事会,全体独立董事均投了赞成票,出席会议 情况如下:
姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 现场 通讯 现场与通讯相结合
张瑞稳 9 9 0 4 3 2
许高斌 8 6 2 3 3 2
黄顺武 8 8 0 3 3 2
2.出席股东会情况
2025 年度,公司共召开6 次股东会,独立董事列席会议情况如下:
姓名 应参加股东会次数 实际列席次数
张瑞稳 6 4
许高斌 6 3
黄顺武 6 6
公司全体独立董事均独立、客观、审慎地对公司2025 年度董事会所有议案 行使表决权,并本着勤勉尽责的态度,在每次董事会前认真审阅议案及相关材料, 对关联交易事项发表了独立意见。公司2025 年度董事会、股东会会议的召开及 重大事项的表决符合法律法规等相关规定。
(三)董事会专门委员会基本情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会
等四个专门委员会,其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会成员构成 中独立董事占三分之二。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任,公司独 立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责,发挥了各专门委员会对董事会 科学决策的支撑作用。
(四)出席董事会专门委员会情况
2025 年内,公司共召开5 次审计委员会会议。本人作为审计委员会召集人及 薪酬与考核委员会委员,均亲自参加了相关会议,未有委托他人出席和缺席情况。 在所任职的各专门委员会上积极发表意见,严格按照相关规定行使职权,对公司 规范发展提供合理化建议,积极有效地履行了独立董事职责。本人认为,各次专 门委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审 批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的相关规定。
(五)参加独立董事专门委员会会议情况
2025 年内,独立董事专门会议召开2 次会议、与外部审计机构单独沟通的会 议3 次,本人未有无故缺席的情况发生。本人积极参加相关会议,并就相关问题 与公司财务部门、内审部门、公司管理层及外部会计师进行了沟通,保证公司财 务定期报告真实、准确、完整,符合相关法律法规的要求。
(六)与中小股东沟通交流情况及公司配合独立董事工作情况
本人在2025 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责,通过参加股 东会等方式与中小股东进行沟通交流。在召开董事会及相关会议前,公司认真组 织准备会议资料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件和充分全面 的支持。
(七)与会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中,本人切实履行了独立董事的职责与 义务。在年审会计师事务所进场审计前,与会计师就会计师事务所和相关审计人
员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测 试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后, 及时与会计师沟通初审意见,关注审计过程中所发现的问题,保证公司年度报告 披露的真实、准确、完整。
(八)现场考察、培训及公司配合独立董事工作的情况
2025 年度,本人认真履行独立董事职责,在任职期间多次到公司现场工作, 除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东会会议外,定期对公司的生产经营 情况进行企业实地调研,听取公司管理层对公司生产经营、财务管理、内控规范 体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报,密切关注公司治理、生产 经营管理和发展等状况。同时积极参加交易所、证监局组织的专项培训,于2025 年11 月取得上海证券交易所独立董事后续培训证书。本人及时了解掌握行业新 规、监管政策,提高规范履职的意识及能力。在履行职责过程中,公司董事会、 管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,及时、详细提供相关资料, 使本人能够及时了解公司生产经营动态,以供与中小投资者交流沟通。对独立董 事提出的意见建议,公司积极予以采纳,对要求补充的信息及时进行了补充或解 释,保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公 司《关联交易管理制度》等制度要求,对日常生产经营过程中所发生的关联交易 是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股 东利益等方面作出判断,并依照相关程序进行了审核。
2025 年4 月27 日,公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于公司2025 年度日常经营性关联交易的预算报告》,并于2025 年4 月28 日在上海证券交易
所官网披露了临2025-022 号公告《公司2025 年度日常经营性关联交易的公告》。 本人认为公司及公司控股子公司与关联方开展日常关联交易事项,为公司正常经 营业务所需的交易,符合公司正常生产经营的客观需要,没有对公司的财务状况、 经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的情形。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形,公司及股东的各项 承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告, 分别于2025 年4 月29 日、2025 年4 月29 日、2025 年8 月26 日、2025 年10 月30 日在上海证券交易所官网披露2024 年年度报告及其摘要,2025 年第一季度 报告、2025 年半年度报告及其摘要、2025 年第三季度报告。
公司披露财务会计报告及定期报告均能在规定的时间内、在指定的媒体上、 按照规范性文件的要求进行披露。披露的事项和内容,涵盖了公司所有的重大事 项,使投资者能及时了解公司发展近况,维护了广大投资者的利益。
2.披露内部控制评价报告及内控工作情况
公司董事会按照企业内部控制规范体系规定,建立健全和实施内部控制,并 对内部控制实施的有效性进行评价,并于2025年4月29日披露了《公司2024年度 内部控制评价报告》。
经本人了解,公司董事会审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制
的有效实施和自我评价情况。公司已于2025年11月取消了监事会,监事会职权由 董事会审计委员会行使,因此董事会审计委员会对董事会建立和实施内部控制进 行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司设立内控审计中心,具体负责内部控制日常监督和评价工作,对公司及 子公司内控执行情况进行监督检查,组织开展内部控制评价工作。
目前,公司已建立了涵盖公司本部、各子公司、各层面、各业务环节及各项 相关管理活动的内部控制体系,内部控制制度涉及经营管理控制、业务管理控制、 财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制等。 公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。
自内控体系建立和运行以来,公司根据自身实际情况不断完善内部控制体 系,强化内部控制监督检查,提升内部控制管理水平,通过对风险的事前防范、 事中控制、事后监督和反馈纠正,加强内部控制管理,有效防范各类风险,促进 公司健康、稳定和可持续发展。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
鉴于公司原会计师事务所天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天 健所”)聘期已满,根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等 相关规定,综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求,经审慎评估及友好 沟通,公司变更了会计师事务所,聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以 下简称“容诚所”)担任公司2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 公司已就变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所天健所进行了充分沟 通,天健所已知悉变更事项并确认无异议。2025 年8 月4 日,公司第九届董事会 第五次会议审议通过《关于改聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》,同意公司变更会计师事务所, 聘请容诚所担任公司2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,聘期一
年,该议案于2025 年8 月20 日经2025 年第四次临时股东大会审议通过。
容诚所的审计服务收费是根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程 度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以 及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2025 年度审计收费66 万元,其中财 务报告审计收费48 万元、内部控制审计报告收费18 万元。我公司上期财务报告 审计和内部控制审计费用合计78 万元,其中财务报告审计费用58 万元,内部控 制审计费用20 万元。2025 年度较2024 年度财务报告审计费用、内部控制审计费 用均有所减少。
经审查,容诚所具有从事相关业务的资格,具备专业胜任能力和投资者保护 能力,其独立性和诚信状况等符合有关规定,具有为上市公司提供审计服务的经 验与能力,能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。在从事 公司审计工作中尽职尽责,能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计 报表审计工作,能遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正的对公司会计 报表发表意见。公司聘请容诚所审议程序合法、有效,符合《公司法》《公司章 程》等相关法律法规规定。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025 年3 月3 日,公司完成换届选举后,第九届董事会第一次会议审议通过 《关于聘任公司高级管理人员的议案》,同意聘任昌望先生为公司常务副总经理, 同时兼任公司财务总监。公司原财务总监胡凯先生不再担任该职务。
2026 年1 月19 日,公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于聘任汪兵 先生为公司财务总监的议案》,同意聘任汪兵先生为公司财务总监,任期自董事 会审议通过之日至第九届董事会任期届满。昌望先生不再担任财务总监职务。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正
报告期内,公司未有该等事项。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
1.提名或者任免董事基本情况
2025 年3 月3 日,公司完成第九届董事会换届提名与选举。李中亚先生、裴 晓辉先生、昌望先生、亓先玲女士、许高斌先生、张瑞稳先生、黄顺武先生、丁 宁先生、夏军先生为公司第九届董事会董事,其中许高斌先生、张瑞稳先生、黄 顺武先生为公司第九届董事会独立董事,张瑞稳先生为会计专业人士。
2025 年11 月13 日,夏军先生因公司治理结构调整,申请辞去公司董事职务。 为保障董事会规范运作,公司于2025 年11 月14 日召开职工代表大会,经与会 职工代表审议通过,选举夏军先生为公司第九届董事会职工代表董事,其任期自 本次职工代表大会选举之日起,至公司第九届董事会任期届满之日止。
2026 年1 月19 日,丁宁先生、亓先玲女士因个人原因分别辞去公司董事、 总经理及董事职务。为补足董事会成员,公司于2026 年2 月4 日召开2026 年第 一次临时股东会,会议审议通过补选董事相关议案,纵雷先生、彭昊先生正式当 选为公司第九届董事会董事。
2.聘任或者解聘高级管理人员
2025 年3 月3 日,经公司第九届董事会第一次会议审议,聘任丁宁先生为公 司总经理,昌望先生为常务副总经理并兼任财务总监,陈迎志先生为总工程师, 谢红友先生为副总经理,夏军先生为董事会秘书,上述高级管理人员任期均与第 九届董事会任期一致。
2025 年8 月4 日,经公司第九届董事会第五次会议审议,聘任纵雷先生为公 司副总经理,任期至第九届董事会任期届满。
2026 年1 月19 日,经公司第九届董事会第九次会议审议,聘任昌望先生为 公司总经理,不再兼任常务副总经理、财务总监职务;聘任汪兵先生为财务总监、
刘强强先生为副总经理,任期均至第九届董事会任期届满。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划。
报告期内,公司未有该等事项。
2025 年度,董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完 成情况,对公司2025 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,本人认为: 在公司2025 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核 和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,本人在2025年按照各项法律法规要求,忠实勤勉的履行 职责,独立、公正地发表意见并行使表决权,切实履行了维护公司和股东利益的 义务。与公司董事、监事、管理层就公司经营、业务等事项密切沟通、积极讨论。 本人运用自身的财务专业知识及经验为公司重大事项决策提供切实可行的建议, 维护了公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,尽到勤勉尽责的义务。
2025年,本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照《公司章程》《上 市公司独立董事管理办法》等规定和要求,履行独立董事义务,充分发挥独立董 事作用,保证公司董事会客观、公正与独立运作,利用自身的财务专业知识和丰 富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其 是广大中小股东的合法权益。
特此报告。本议案需提交股东会审议,请各位董事审议。
独立董事:张瑞稳
2026 年3 月30 日
此页无正文,系产投三佳(安徽)科技股份有限公司2025年度独立董事述 职报告之签字页。
签名:
张瑞稳
日期:二二六年三月三十日