证券代码：600513证券简称：联环药业公告编号：2025-089
江苏联环药业股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》。现就相关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况现拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下:
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经江苏省人民政府苏政复[1999]166号文批准，以发起设立方式设立，经江苏省市场监督管理局登记注册并取得营业执照。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经江苏省人民政府苏政复[1999]166号文批准，以发起设立方式设立，经扬州市行政审批局登记注册并取得营业执照，统一社会信用代码91321000714094280W。 |
| 第三十六条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 | 第三十六条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，有权请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数 | 第四十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，有权请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第四十八条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)选举和更换董事，决定有关董事的 | 第四十八条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)选举和更换董事，决定有关董事的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(七)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(九)审议批准第四十九条规定的担保事项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | 报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(七)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九)审议批准第四十九条规定的担保事项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除公司章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 |
| 第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资 | 第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资 |
| 修订前 | 修订后 |
| 产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)上证所规定的其他担保。公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本章程另有规定外，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 | 产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)上证所规定的其他担保。公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本章程另有规定外，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 |
| 第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上证所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会 | 第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上证所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 通知及股东会决议公告时，向上证所提交有关证明材料。 | 通知及股东会决议公告时，向上证所提交有关证明材料。 |
| 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第八十六条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十六条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十九条公司切实保障社会公众股股东选择董事的权利，股东会选举两名以上董事，且单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 第八十九条公司切实保障社会公众股股东选择董事的权利。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上董事或独立董事，应当实行累积投票制。独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 |
| 第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而由公司与其在辞职生效或任期届满时约定。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 | 第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的三年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 |
| 修订前 | 修订后 |
| 届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而由公司与其在辞职生效或任期届满时约定。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百五十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百五十三条公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 第一百五十七条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)～(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十七条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)～(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零九条关于董事离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百六十四条副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副总经理、财务总监对总经理负责。副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务总监辞职的具体程序和办法由副总经理、财务总监与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十四条副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，并协助总经理行使相应职能。副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务总监辞职的具体程序和办法由副总经理、财务总监与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百七十二条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对本章程规定的利润分配和现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过公司董事会详细论证后，履行相应的决策程序，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 第一百七十二条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对本章程规定的利润分配和现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经审计委员会发表意见后，由董事会详细论证并提交股东会批准，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关 |
| 修订前 | 修订后 |
| 规定。 | |
| 第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
除上述表格外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，《公司章程》修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，最终内容以登记机关核准的内容为准。除上述修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、关于修订及制定部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对公司部分治理制度同步进行制定和修订。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否需要提交股东会审议 |
| 1 | 《联环药业董事和高级管理人员离职管理制度》 | 制定 | 否 |
| 2 | 《联环药业信息披露暂缓与豁免制度》 | 制定 | 否 |
| 3 | 《联环药业董事、高级管理人员薪酬管理制度》 | 制定 | 是 |
| 4 | 《联环药业对外担保管理制度》 | 制定 | 是 |
| 5 | 《联环药业总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《联环药业信息披露事务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《联环药业对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《联环药业董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
具体内容详见披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关制度。其中《联环药业董事和高级管理人员离职管理制度》《联环药业信息披露暂缓与豁免制度》《联环药业总经理工作细则》《联环药业信息披露事务管理制度》《联环药业董事会审计委员会工作细则》经董事会审议通过后即生效实施；《联环药业董事、高级管理人员薪酬管理制度》《联环药业对外担保管理制度》《联环药
业对外投资管理制度》尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2025年12月3日