气能源有限公司股东全部权益价值·资产评估报告

北京国融兴华资产评估有限责任公司

目录

声明 ...... 1

摘要 ...... 2

资产评估报告 ...... 4

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 4二、 评估目的 ...... 7

三、 评估对象和评估范围 ...... 8

四、 价值类型 ...... 10

五、 评估基准日 ...... 10

六、 评估依据 ...... 10

七、 评估方法 ...... 13

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 18

九、 评估假设 ...... 20

十、 评估结论 ...... 21

十一、 特别事项说明 ...... 22

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 25

十三、 资产评估报告日 ...... 26

十四、 资产评估机构和资产评估师签章 ...... 27

资产评估报告附件 ...... 28

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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新疆天富天源燃气有限公司拟收购股权涉及的石河子市诚通油气能源有限公司股东全部权益价值

资产评估报告国融兴华评报字〔2025〕第010***号

新疆天富天源燃气有限公司：

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对新疆天富天源燃气有限公司拟收购股权涉及的石河子市诚通油气能源有限公司股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为新疆天富天源燃气有限公司，被评估单位为石河子市诚通油气能源有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

（一）委托人概况

企业名称：新疆天富天源燃气有限公司

统一社会信用代码：91659001731819204F

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所: 新疆石河子开发区北一东路52小区2号

法定代表人：陈晨

注册资本：12811万元

成立日期：2001年11月06日

经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；建设工程施工；建筑劳务分包；道路危险货物运输；烟草制品零售；电子烟零售；燃气燃烧器具安装、维修；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品经营；成品油零售；成品油仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高速公路服务区燃气汽车加气站经营；成品油仓储（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；仪器仪表销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；洗

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车服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）被评估单位概况

1. 营业执照登记情况

企业名称：石河子市诚通油气能源有限公司统一社会信用代码：91659001MA77R3159W类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所: 新疆石河子市开发区北工业园区经七路40号法定代表人：林力注册资本：1200万元成立日期：2017年12月04日经营范围：石油制品销售（不含危险化学品）；燃气汽车加气经营；成品油零售（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；食品销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.公司股东及持股比例、股权变更情况

石河子市诚通油气能源有限公司成立于2017年12月4日，最初由自然人母刚、葛剑锋发起设立，公司法定代表人为母刚，母刚持有该公司20%股权，葛剑锋持有该公司80%股权。2019年8月6日，公司经股东会作出决议，同意葛剑锋将其持有的80%股权转让给蒋易展。同日葛剑锋与蒋易展就该转让事项签订了《石河子市诚通油气能源有限公司股权转让协议》，双方于2019年8月26日完成此次股权转让的工商登记手续。经此次股权转让后，母刚持有公司20%的股权，蒋易展持有公司80%的股权。

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2020年1月2日，公司召开股东会并作出决议，同意母刚将其所持有的10%公司股权转让给谢云贵，蒋易展将其所持有的80%的公司股权转让给林力。同日，母刚与谢云贵、蒋易展与林力分别签订《石河子市诚通油气能源有限公司股权转让协议》，母刚将其所持有的10%股权转让给谢云贵，蒋易展将其所持有的目80%股权转让给林力。2020年4月1日完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，母刚持有公司10%的股权，谢云贵持有公司10%的股权，林力持有公司80%的股权。截止本次评估基准日，石河子市诚通油气能源有限公司的股东出资及持股比例如下：

3.公司产权及经营管理结构

石河子市诚通油气能源有限公司系自然人投资的有限责任公司，公司设总经理一人、财务负责人一人、监事一人。

4.公司主营业务介绍

石河子市诚通油气能源有限公司的主营业务为液化天然气（LNG）加气、汽油、柴油的零售运营，公司位于石河子市经济开发区北工业园经七路附近，公司周边有天山铝业、合成硅业、天业股份等大型制造业企业，该站占地面积8997.99㎡，经营用房为二层框架混合结构，站内地面全部水泥硬化；加油站配置4个30㎡地埋卧式双层防漏储油罐，分别存储：0#柴油、92#汽油；配置4台加油机，60m?LNG立式储液罐1座，4台单枪LNG加液机。

5.资产、财务和经营状况

被评估单位近年度及评估基准日的财务状况如下表：

金额单位：人民币元

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-1,623,299.74

13,259.58 861,173.49

13,259.58

861,173.49

企业2022年度、2023年度、2024年度（含评估基准日）的会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见类型的审计报告。

6.会计政策、主要税种及税率情况

石河子市诚通油气能源有限公司执行《企业会计准则——基本准则》。公司日常主要税项及税率如下：

销售货物或提供应税劳务

应纳税所得额

应缴流转税税额

应缴流转税税额

应缴流转税税额

土地面积

房产原值一次减除30%后的余值

1.20%

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人新疆天富天源燃气有限公司与被评估单位石河子市诚通油气能源有限公司无关联，委托人拟收购被评估单位的全部股权（评估基准日2024年12月31日）。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、评估目的

新疆天富天源燃气有限公司拟收购石河子市诚通油气能源有限公司股权，为此需对评估基准日石河子市诚通油气能源有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

本次评估依据的经济行为文件为：

新疆天富天源燃气有限公司2024年12月9日《天富能源2024年第十四次总经理办公会会议纪要》。

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三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象是截至评估基准日石河子市诚通油气能源有限公司的股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围为石河子市诚通油气能源有限公司于评估基准日经审计的账面全部资产及负债。具体包括流动资产、非流动资产及负债等。截至评估基准日资产账面价值1,287.08总额为2,973.39万元，总负债账面价值为1,686.30万元，所有者权益（净资产）

万元。

金额单位：人民币万元

2,973.39

1,287.09

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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。

（三）企业的主要资产情况

企业申报纳入评估范围的实物资产包括：存货、房屋建(构)筑物、设备等。实物资产的类型及特点如下：

1、存货：为产成品（库存商品）。

库存商品的账面价值为444,295.13元。包括0# 柴油、35# 柴油、92# 汽油、液化天然气；上述库存商品位于石河子市诚通油气能源有限公司的油、气储罐内。

2、房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物。房屋建筑物类资产账面原值14,581,199.78元，账面净值13,491,091.16元。其中：房屋建筑物包括业务用房和警卫室，建筑面积821.12平方米，房屋建筑结构包括：框架结构、混合结构；构筑物主要为加油棚、围墙、进出路口、厂区地坪、洗车棚等。评估范围内的房屋建筑物均已办理《不动产权证》，委估的各项房屋建（构）筑物日常使用、维护情况正常。

3、设备类资产为机器设备及电子设备，共43项，账面原值4,432,328.32元，账面净值3,014,378.71元。其中：机器设备主要包括LNG加注站60立方系统、成品油贮罐、加油机、隧道式洗车机等生产经营设备；电子设备主要包括：电脑、打印机、空调等。至评估基准日以上设备均在正常使用，维护情况正常。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况

1、本次评估范围内账面记录的无形资产包括1项土地使用权。为石河子市诚通油气能源有限公司所拥有的1宗位于新疆石河子市开发区北工业园区经七路40号的批发零售用地，企业已办理国有不动产权证：新（2023）石河子市不动产权第0003296号，土地使用权账面原值10,073,854.16元，账面价值9,487,312.51元，土地使用权面积8,997.99平方米。

2.企业无账面未记录的无形资产。

（五）企业申报的表外资产的类型、数量

无。

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估价值）

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本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

（一）本报告评估基准日是2024年12月31日。

（二）按照评估基准日尽可能与资产评估对应的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。

（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1. 新疆天富天源燃气有限公司2024年12月9日《天富能源2024年第十四次总经理办公会会议纪要》。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；

5.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议）；

6.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会第七次会议修正）；

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7.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》（财政部令第76号）；

8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65号）；

9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第〔2016〕36号）；

10.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

11.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

12.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年12月7日国务院令第645号第三次修订）；

13.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第97号）；

14.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

15.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号发布，国务院令第732号修订）；

16.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号发布，国务院令第709号修订）；

17.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；

18.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；

19.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》（国资办发〔1992〕36号）；

20.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）；

21.《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）；

22.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）；

23.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号）；

24.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；

25.其他与资产评估相关的法律法规等。

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（三）评估准则依据

1.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

2.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

3.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

8.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

9.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；

11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

15.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）；

16.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）。

（四）权属依据

1.加气站设备购买合同、发票；

2.加气站建筑施工资料、工程施工档案；

3.不动产权证、土地出让合同；

4.其他权属证明文件。

（五）取价依据

1.评估基准日银行存贷款基准利率（LPR）；

2.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

3.iFinD股票市场可比上市公司的相关信息资料；

4.企业提供的财务报表、资产明细表、总账、分类明细账等财务基础资料；

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5.被评估单位提供的原始会计报表、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

6.与此次资产评估有关的其他资料。

（六）其他参考依据

1.《资产评估准则术语》（中评协〔2020〕31号）；

2.天职国际会计师事务所出具的被评估单位的审计报告；

3.被评估单位提供的资产评估申报明细表；

4.被评估单位提供的未来收益预测资料；

5.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

6.北京国融兴华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

（一）评估方法概述

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法选择

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。本项目三种方法的适用性分析：

1.资产基础法适用性分析

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因被评估单位的股东及资产产权变动数次，自2017年始至2021年，固定资产系自有出资建造、建造周期较长，采用资产基础法评估所涉及的经济技术参数资料不足，与本次评估对象对应的长期资产成本偏高，故不适宜采用资产基础法评估。

2.收益法适用性分析

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业，考虑被评估单位成立以来其整体经营状况逐步趋于稳定，未来收益可以合理预期并用货币衡量，收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所对应的风险可以衡量，因此本项目可以选用收益法进行评估。

3.市场法适用性分析

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；且有关交易的必要信息可以获得。经查询在国内证券交易市场内，存在部分与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具有不同程度可比性的上市公司，故可以采用市场法进行评估。

综上所述，根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用市场法、收益法进行评估。

（三）收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营负债价值

（1）经营性资产价值

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经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

?=∑

?

?(1+?)

?

+

??+1?×(1+?)

???=1

式中：

?——评估基准日的企业经营性资产价值；??

——评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；??+1

——详细预测期末年预期的企业自由现金流量；?——折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；?——详细预测期；?——详细预测期第i年。

①收益年期

通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，本次评估假设被评估单位在评估基准日后持续经营，设定收益期为无限年期。

②收益指标

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流量确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流量=净利润+借款利息（税后）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

③折现率

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。计算公式如下：

????=?

?

×

??+?

+?

?

×(1??)×

??+?

式中：

??

——权益资本成本;?

?

——付息债务资本成本；?——权益的市场价值；?——付息债务的市场价值；

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?——所得税率。其中：权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

??

=?

?+???×?

?+??

式中：

??——无风险收益率；???——市场风险溢价；??——权益的系统风险系数；??——企业特定风险调整系数。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经核实被评估单位在评估基准日不存在溢余资产。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括不涉及经营的往来款及负债，本次评估采用成本法进行评估。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。经核实，被评估单位在评估基准日账面不含付息债务。

（四）市场法

企业价值评估中的市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司、近期可比案例，通过分析可比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。市场比较法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业，公允价值是相同的(或相似的)。

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。可采用的比率倍数指标包括市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)和企业价值倍数(EV/EBITDA)等。

1、上市公司比较法

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

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2、交易案例比较法

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。被评估单位为“燃气（LNG）供应及成品油零售业”，证券市场上所处行业近期的可比交易案例较少，交易及财务数据无法取得，信息披露不充分，不适用交易案例比较法，故本次选用上市公司比较法对被评估单位进行评估。

3、市场比较法前提

(1)有一个充分发展、活跃的资本市场；

(2)资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

(3)能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

(4)可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

4、市场法的应用假设

(1)被评估单位主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日相比不发生较大变化。

(2)被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商业合作关系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。

(3)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。

(4)可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

(5)评估基准日与可比公司公告财务数据时市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化。

(6)评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。

5、上市公司比较法实施步骤

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在明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等的基础上，运用上市公司比较法通常涉及以下四个步骤：

第一步：在公开市场初步选择可比公司；

第二步：根据可比公司及被评估单位相关财务指标进行打分测算；

第三步：上市公司比较法估值测算过程：

(1)在公开市场(iFinD资讯终端)获取可比公司相关财务数据或可比公司比率倍数；

(2)进行定量和定性的比较分析、调整已选的可比公司比率倍数；

①在”A股总市值”的基础上，扣减非流动性折扣，再(加上有息负债)、加上非经营负债，减去非经营资产、溢余货币资金，求出“剔除货币资金及非经营性资产和负债等的股权价值或企业价值”。

②在“剔除溢余货币资金及非经营性资产和负债等的股权价值或企业价值”的基础上，通过调整后净利润、剔除溢余货币资金及非经营性资产和负债等的净资产、营业收入、EBITDA，求取盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率。

(3)确定被评估单位评估基准日财务数据；

(4)应用调整后的可比公司比率倍数计算出“初步股权价值”或“初步企业价值”；

(5)加上“溢余现金以及现金等价物”、“其他非经营性资产负债”确定“股东全部权益价值”或“企业价值”，再减去“少数股东权益价值”后确定“归母股东全部权益价值”；

(6)对于“企业价值”，减去“有息负债”确定“股东全部权益价值”。

第四步：分析以上四种评估结果的合理性，恰当选取一种比率倍数评估结果作为评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受委托、评估准备

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接受委托后，与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，订立资产评估委托合同；编制资产评估计划，拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。

（二）现场调查、收集评估资料

此次评估业务按照评估程序准则和其他相关规定的要求，对评估对象涉及的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了尽职调查。

1.指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产，按照评估机构提供的“资产评估申报明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，并准备涉及评估对象和评估范围的详细资料。

2.根据评估业务的情况，选择询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等适当的方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样方式进行调查。

3.对被评估单位的经营状况调查，主要通过收集分析企业历史经营情况、未来经营发展规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行了解。

4.根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料。

（三）评定估算形成评估结论

资产评估专业人员根据评估项目的具体情况对收集的评估资料进行了分析、归纳和整理，形成评定估算和编制评估报告的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集等情况，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果；对各类资产的测算结果进行分析汇总，形成了合理评估结论。

（四）编制和提交评估报告

在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告，按照公司内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。完成内部审核程序后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通情况进行合理调整后出具并提交正式资产评估报告。

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九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）基本假设

1.公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；

2.交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（二）一般假设

1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；

3.假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

4.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（三）特殊假设

1.假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；

2.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

3.假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；

4.假设评估范围内的资产真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项；

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1.利用专业报告

本次评估范围内的财务数据利用了企业提供的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年2月22日出具的天职业字（2025）6460号审计报告，审计意见为无保留意见。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

2.引用单项资产评估报告的说明

本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论的情况。

（二）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

无。

（三）评估程序受到限制的情形

本次评估不存在评估程序受到限制的情形。

（四）评估资料不完整的情形

本次评估不存在评估资料不完整的情形。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估未获悉被评估单位截至评估基准日存在的法律、经济等未决事项。委托人与被评估单位亦明确说明公司不存在影响生产经营活动和财务状况的未决事项、法律纠纷等不确定性事项。

（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

1、资产抵押情况

截至本次评估基准日，被评估单位不存在资产抵押情况。

2、关联担保情况

截至本次评估基准日，被评估单位不存在担保情况。

3、租赁情况

截至本次评估基准日，被评估单位不存在资产租赁情况。

除以上事项外，石河子市诚通油气能源有限公司未向评估机构提供委估资产其他抵押、质押、担保、租赁、或有负债等事项。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

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委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中，评估人员未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（九）本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响；未考虑评估价值增减可能产生的纳税义务变化。

（十）根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。

（十一）本次评估是建立在由企业提供的与评估相关的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、合法、完整、可信的基础上。对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（十二）资产评估人员对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

（十三）评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。

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（十四）评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

（十五）截止本次评估报告出具日，有如下事项需报告使用人关注：

1.本次采用收益法所做的评估结论，是基于各种前提假设条件下做出的市场预测判断，并非是对被评估单位未来实际经营业绩及经营能力所做的第三方保证；

2. 被评估单位的固定资产、土地等长期资产在投建过程中，经历数次企业股东变更、增资等产权变动事项，对评估基准日资产账面价值的构成具有直接影响，提请投资人关注。

3.被评估单位因购置土地、建造固定资产需大量资金，因企业在建设期自有资本金不足，向企业股东（个人）借入资金。截止本次评估基准日2024年12月31日，被评估单位欠付三个股东（个人）的借款明细如下：

对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；

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（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（五）本资产评估报告由承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用；资产评估报告如需按照国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2025年4月28日。