华龙证券股份有限公司

关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司

全资子公司增资之重大资产重组

之2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年四月

声明华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）接受统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“统一股份”“上市公司”或“公司”）的委托，担任统一股份全资子公司增资之重大资产重组之独立财务顾问。

根据据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2025年度报告，本独立财务顾问出具了关于上市公司全资子公司增资之重大资产重组的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录声明

...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、本次交易的实施情况 ...... 5

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 22

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 22

六、公司治理结构与运行情况 ...... 26

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 27

释义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次交易方案概述本次交易系统一股份全资子公司统一石化通过北京产权交易所以公开挂牌的方式征集意向投资方并实施增资扩股，根据北京产权交易所挂牌结果及各方已签署的附生效条件的《增资协议》，柯桥领途对统一石化以货币方式增资40,000万元，增资完成后柯桥领途持有统一石化的股权比例为

21.91%，募集资金拟用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。本次交易完成后，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内的控股子公司。

二、本次交易的实施情况

（一）资产的交付、过户情况2025年6月5日，统一石化已就本次交易完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得由北京市大兴区市场监督管理局换发的营业执照。

（二）交易对价支付情况2025年

月

日，柯桥领途根据《增资协议》约定将保证金人民币12,000万元转入统一石化账户；2025年

月

日，柯桥领途将剩余增资价款28,000万元一次性转入统一石化账户。至此，全部增资价款40,000万元均已到账。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；交易对方已根据交易双方签署的相关协议履行了交易对价的支付。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：

1、上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

注：公司于2025年5月9日召开第八届董事会第三十四次会议、于2025年5月26日召开2025年第二次临时股东大会，选举产生公司第九届董事会非独立董事5名、独立董事3名，与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事，共同组成公司第九届董事会。公司于2025年5月27日召开第九届董事会第一次会议，选举产生公司董事长、副董事长、董事会专门委员会委员，并聘任公司新一届高级管理人员。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

反上述说明和承诺所产生的法律责任。承诺方

注：2025年5月20日，公司披露《统一低碳科技(新疆)股份有限公司关于控股股东对外转让新疆昌源水务集团有限公司股权暨股东权益变动的进展公告》（2025-48号），公司控股股东深圳建信在上海联合产权交易所公开挂牌对外转让其所持新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）51%股权(即对外间接转让昌源水务下属子公司融盛投资所持公司总股本9%即17,286,227股的无限售条件流通股)，中国水务受让上述股权。截至2025年5月19日，昌源水务已完成上述股权变更所涉的工商登记手续并已取得主管部门核准确认，融盛投资不再是深圳建信的一致行动人。

、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

4、交易对方的相关承诺

过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

5、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及现任董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。承诺方

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

经核查，本次交易不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据公司披露的《2025年年度报告》，2025年度公司经营情况如下：

（一）总体经营情况

报告期内，公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。根据用途差异，公司产品包括传统润滑油液和新能源行业液冷及特种油脂，即对交通运输、工业制造及电力、工程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基站等行业客户，公司向其提供低碳油液产品；对新能源汽车、充电站桩、可再生能源、储能等行业客户，公司向其提供液冷和特种油脂产品。

1、实施传统市场的低碳升级，发展新能源市场

（1）挖掘传统市场发展潜力

首先，公司深耕传统润滑油液市场，通过优化产品结构，提升低碳及高端产品占比，持续推出爆款产品，提升市场份额。基于现有行业基础，积极挖掘建筑中央空调、普通制造工业、金属加工、数控机床、食品加工/制药、小型船舶、汽油发动机车辆、重型车辆、农业机械、风电制造、纺织等领域的新运用，同时加大新产品研发力度。其次，协同经销商强化营销推广，有效提升市场占有率。同时，公司紧抓国货替代机遇，积极拓展主机厂、矿山、连锁、工业和4S店等客户群体。

（2）拓展新能源市场需求，顺应市场发展趋势

公司面向新能源领域推出一系列创新型液冷和特种油脂解决方案，覆盖电化

学储能、机械储能、液冷充电桩、数据中心、风电设备、太阳能、汽车锂电池、混合动力电池、氢燃料电池车、新能源公交等应用场景。

（3）拓展国际市场公司响应出海战略，积极拓展国际市场，产品涉及柬埔寨、马来西亚，墨西哥、危地马拉等中南美洲国家市场，逐步拓展中东地区。除此之外，公司聚焦工程机械与工业油业务，联合经销商伙伴，开拓越南、南非、几内亚、蒙古、塔吉克斯坦、贝宁等国市场。

2、强化技术创新与研发公司始终将技术创新视为企业发展原动力，持续加大研发投入，建立更具规模和先进水平的实验室和研发团队。研究院配备

余台国际领先的研发和台架验证设备，拥有数百项关键指标的实验和测试能力，重点聚焦低碳油脂开发，以及新能源汽车、充电站、储能行业、数据中心等高热场景的液冷解决方案，推动产品技术的突破。

公司建立了AI研发系统FluidMind?，从原料筛选、配方设计到性能预测，为润滑与液冷材料研发提供实时计算与智能判断，研发效率显著提升。

3、优化供应链管理

公司的供应链持续推动低碳、数字智能化生产管理，不仅提高了效率，实现新能源产品的生产，更通过注重原材料的环保性和可回收性，推动供应链的绿色可持续发展，并取得显著成效；这些举措使公司的供应链管理得到较明显的改进，为公司的持续发展奠定了坚实基础。

、降本增效，提升经营效率

报告期内，公司持续优化成本管理，在多方面取得显著成效。

公司持续推动采购模式从传统采购向战略采购转型，构建与关键供应商的长期战略合作关系，共同探索成本节约与技术革新路径。通过前瞻分析市场动态，提前布局关键环节的采购策略，公司的成本结构不断优化。公司持续推进采购系统全面数字化，包括部署行业领先的电子竞价平台等，实施智能化比价分析，从而提升降本效果。公司还积极推行可持续采购体系，获得了权威机构BSI的ISO20400认证，既确保了公司从采购源头到供应终端每一个环节均遵循可持续性，提升品牌形象，有效降低风险，又提升了公司的成本优化效果。

公司持续对生产工艺设备进行开发、优化，升级装置自动化操作DCS系统，

提升工厂数字自动化管理能力，实现新能源冷液及特种润滑产品的批量生产。公司通过技术降本持续推进原材料本地化替代，成功开发并应用本地化原材料替代部分进口原材料，有效降低生产成本并增强产品竞争力。在绿色能源应用方面，继2024年一期

796.95kW光伏太阳能发电项目投用后，二期建成1315.05kW太阳能发电项目于2025年1月并网发电。此外，报告期内，公司严格费用支出，提升经营管理水平和资产质量；积极调整债务结构，归还银行并购贷款本金35,400.00万元，报告期末，并购贷款本金余额为17,407.58万元，公司财务费用同比下降52.77%。

、加强品牌建设与市场营销公司联合细分市场的专业协会、机构、媒体，举办、参与具有行业影响力的低碳主题活动，增强公司与客户的合作，提升市场影响力。

报告期内，公司积极参与联合国全球契约组织（UNGC）等机构举办的各类交流活动：公司瓶中树、绿色门店项目入选UNGC2024年青年SDG创新加速器项目全球案例集，成为公司践行可持续发展目标（SDGs）的关键里程碑；8名青年人才参加2025年度UNGC青年专业人才SDG创新加速器项目并取得结业证书；公司受邀出席2025年联合国全球契约组织年会暨成立25周年纪念活动，并领取会员证书；公司参加中国连锁经营协会主办的2025年生活服务业大会，并发表讲话。在新能源领域，2025年

月

日，统一浸没式液冷储能与冷板式液冷储能两大板块，成功亮相中国国际储能峰会，全面展示工商业储能、电网侧调频、风光储一体化等应用场景，充分彰显公司在新能源储能领域的战略布局与技术实力。2025年11月，联合国气候变化大会（COP30）在巴西贝伦举办，公司亮相中国企业展区，重点展出的生物降解润滑油系列产品引发广泛关注。该系列产品以植物基原料替代传统矿物油，生物降解率高达98%，润滑效率提升15%。会议期间，公司联合行业协会发起“润滑减碳联盟”，邀请全球合作伙伴共享技术标准，推动全产业链低碳转型，以技术创新助力碳减排与生物多样性保护，彰显中国企业的生态责任与担当。

此外，公司积极践行环保理念，通过“地球一小时”“世界地球日”“国际生物多样性日”“世界环境日”等国际主题活动，以及“全国节能宣传周”“全国低碳日”等国内主题活动，推动低碳与生态协同发展。例如2025年“地球一

小时”前夕，公司携手中国生物多样性保护与绿色发展基金会、中国生物多样性科学馆，开展“守护生物多样性之美”共创工坊活动。活动围绕生物多样性保护、企业环保责任、低碳技术研发、绿色能源转型等内容展开，通过濒危物种种植、直播互动呼吁公众参与环保。

6、提升公司治理与人才培养公司持续完善治理结构，强化内部控制与风险管理，有效提高运营效率与透明度。报告期内，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法规的最新规定，撤销监事会及执行委员会并废止相关制度，同步修订20项核心治理制度，包括《公司章程》、董事会及股东会的议事规则、审计委员会及提名委员会的工作细则、《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》等，制定《舆情管理制度》《董事会多元化政策》两项专项制度，并基于最新制度体系更新完善内部权限与程序手册。

公司建立健全人才培养和激励机制，以吸引和留住行业优秀人才，着力打造富有创新精神和执行力的团队。这些措施既能提高公司的运营效率，也可以为公司的长期稳定发展提供坚实保障。

7、行业认可及荣誉

凭借在低碳与新能源领域的表现，公司连续获得多项行业荣誉：连续

年获得中国润滑油行业年度总评榜（简称“Lubtop”）“中国润滑油十大品牌”称号，同时荣获LubTop2024新能源冷却液领军品牌、LubTop2024低碳润滑油销量领军企业、LubTop2024低碳润滑脂领军品牌荣誉；荣获中国连锁经营协会“中国汽车后市场连锁企业TOP50”、“商业特许经营TOP300”荣誉，以及AC洗车TOP国湖品牌推荐奖、获三一重工优秀配件供应商奖、获世界绿色设计组织（WGDO）绿色设计国际大奖；成功入选北京市经济和信息化局2025年北京市先进级智能工厂名单、获评北京市绿色供应链管理企业。此外，公司还获得中国知名的第三方研究机构——尚普咨询集团认证的“低碳润滑油全国销量第一”“高质量冷却液全国销量第一”“国产三大润滑油品牌”称号，同时荣获亚洲数据中心科技博览会组委会授予的“年度亚洲数据中心创新应用产品”称号。

（二）上市公司2025年度主要财务数据与指标

2025年度公司实现营业收入241,108.42万元，较上年同期增长4.20%；实现归属于上市公司股东的净利润1,307.74万元，较上年同期下降

58.34%，主要系对存货、商誉、在建工程、固定资产等资产计提资产减值准备及对北京工厂的润滑脂车间设备等资产进行报废及处置产生非流动资产处置损失所致。公司主营业务收入实现稳定增长。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司经营情况良好，无重大经营风险，本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

六、公司治理结构与运行情况

2025年度，公司结合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件要求，对治理架构进行优化调整：依法撤销监事会，废止《监事会议事规则》等相关配套制度，将原监事会监督职责整合至审计委员会，构建“审计主导、多部门协同”的立体化监督体系，实现对财务、内控、合规等重点领域的全流程风险穿透式监管；同时撤销执行委员会，由总经理直接行使或经

董事会授权履行相关职权，减少决策传导中间环节，提升经营决策执行效率。以2024年

月

日新《公司法》及配套制度施行为契机，公司持续完善公司治理制度体系。报告期内，制定《舆情管理制度》《董事会多元化政策》2项制度，修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等

项核心制度，制度内容覆盖决策、执行、监督全流程，进一步明确各环节操作标准与责任边界，构建形成“决策有依据、执行有标准、监督有抓手”的闭环管理机制，为公司治理规范化、标准化、高效化运行提供坚实制度保障。

2025年度，公司治理结构及运作情况，与《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司治理的相关规定不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：

2025年度上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及上海证券交易所相关自律监管规则要求，对治理架构进行优化调整，持续完善公司治理制度体系，公司治理结构及运作情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组之2025年度持续督导意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

朱红平全洪涛

华龙证券股份有限公司

年月日