安徽建工集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年11月17日

安徽建工集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

目 录

2025年第三次临时股东大会会议议程 ............................ I2025年第三次临时股东大会注意事项 ........................... II

议案一、关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案 1

议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 4

议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 6议案四、关于聘请2025年度财务报告及内控审计机构的议案 ....... 8议案五、关于增加2025年度投资计划额度的议案 ...... 13

议案六、关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案 ..... 15

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2025年第三次临时股东大会会议议程

一、时间：2025年11月17日上午11:00二、地点：

合肥市黄山路459号安建国际大厦公司会议室

三、议程：

1.宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：自2025年11月17日至2025年11月17日，现场会议开始时间为2025年11月17日上午11:00。

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）

2.宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

3.宣读股东大会注意事项

4.审议各项议案

5.股东审议议案、股东发言、询问

6.指定监票人、计票人

7.股东投票表决

8.监票人统计并宣布表决结果

9.询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议

10.上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果。

11.宣读股东大会决议

12.律师宣读法律意见书

13.董事在股东大会决议及会议记录上签字

14.宣布大会结束

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II

2025年第三次临时股东大会注意事项

根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司2025年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就出席会议的注意事项通知如下：

1.为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。

2.大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

3.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。

4.股东大会设“股东代表发言”议程，股东如要发言，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。

5.公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

6.大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员、两名股东代表、律师参加计票、监票。

7.本次大会将根据股东账户和持股数，将“同意”“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。

8.议案表决后，现场宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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议案一 安徽建工集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司

章程》的议案

各位股东：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和相关法律法规要求，并结合公司生产经营需要，公司拟取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》，有关情况报告如下：

一、取消监事会情况

根据《公司法》及证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、不设监事，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。公司现任监事职务将自股东大会审议通过该事项之日起相应解除，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、变更经营范围情况

根据公司经营实际和业务发展需要，公司拟变更经营范围。变更后的经营范围为：

建设工程施工；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程咨询；检验检测服务；规划设计管理；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；工程技术服务；装备制造；船舶制造；金属结构制造；金属结构销售；金属

议案一 安徽建工集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

加工机械制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；基础设施投资；资产管理服务；公路管理与养护；房地产投资开发；康养服务；水电资源投资开发；矿产资源投资开发；园区管理服务；租赁服务；物业管理；饮料生产；食品生产；食品销售；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物仓储服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；新材料研发；建筑材料销售；新型建筑材料制造；通用航空服务；航空运营支持服务；航空商务服务；信息系统集成服务。(具体经营项目以市场监督管理机关审批结果为准)

三、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善，主要修订内容如下：

（一）取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使。

（二）在董事会成员中明确设职工董事1名，进一步完善董事、董事会及专门委员会相关职权。

（三）将“股东大会”表述统一修订为“股东会”。

（四）结合公司党建工作实际，进一步规范公司党委的职责权限、机构设置、运行机制等事项。

（五）新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定

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控股股东及实际控制人的职责和义务，完善股东会职权，优化股东会召开方式及表决程序。

（六）完善内部审计规定，新增内部审计制度、内部审计机构的职责等内容。

修订后的《公司章程》全文已于2025年10月31日在上海证券交易所网站披露，修订对照情况详见公司同日披露的《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-076）。

四、提请会议决策的事项

根据以上分析论证，提请会议批准公司取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》部分条款，同时授权董事会或董事会授权代表办理相关变更登记手续。

请审议。

2025年11月17日

议案二 安徽建工集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提升规范运作水平，根据证券监管规则相关规定，公司拟修订《股东大会议事规则》，有关情况报告如下：

一、修订背景

公司现行《股东大会议事规则》为2015年第一次临时股东大会修订。近年来，为推动建立现代企业制度，提升上市公司治理水平，证监会和上交所对涉及上市公司治理的监管规则做了较大调整，公司现行的《股东大会议事规则》已不符合证券监管要求，需要修订。

二、修订依据

本次修订主要依据证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等监管规则修订。

三、修订主要内容

本次修订根据证券监管规则，将制度名称由《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。现行《股东大会议事规则》（2015年修订）共14章83条，本次《股东会议事规则》修订稿共5章52条，有关条款内容与《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》保持一致。修订后的《股东会议事规则》具体内容包括：总则、股东会的召集、股东会的提案与通知、股东会的召开（包括会议出席、主持、表决、决议、记录等）、附则等。

议案二 安徽建工集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

修订后的《股东会议事规则》全文已于2025年10月31日在上海证券交易所网站披露。

四、提请会议决策的事项

根据以上分析论证，提请会议批准对公司《股东大会议事规则》相关内容的修订。

请审议。

2025年11月17日

议案三 安徽建工集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提升规范运作水平，根据证券监管规则相关规定，公司拟修订《董事会议事规则》，有关情况报告如下：

一、修订背景

公司现行《董事会议事规则》为2021年第三次临时股东大会修订。近年来，为推动建立现代企业制度，提升上市公司治理水平，证监会和上交所对涉及上市公司治理的监管规则做了较大调整，公司现行的《董事会议事规则》已不符合证券监管要求，需要修订。

二、修订依据

本次修订主要依据证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则修订。

三、修订主要内容

现行《董事会议事规则》（2021年修订）共8章53条，本次修订稿共4章39条，均参照有关证券监管规则起草。修订后的《董事会议事规则》具体内容包括：总则、董事会组成和职权、董事会会议制度（包括会议召集、通知、召开、记录、信息披露等）、附则等。

修订后的《董事会议事规则》全文已于2025年10月31

议案三 安徽建工集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

日在上海证券交易所网站披露。

四、提请会议决策的事项

根据以上分析论证，提请会议批准对公司《董事会议事规则》相关内容的修订。

请审议。

2025年11月17日

议案四 安徽建工集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

关于聘请2025年度财务报告及内控审计机构

的议案

各位股东：

根据国家法律法规、行政规章、其他规范性文件和《公司章程》有关规定，公司需聘请经证券和财政部门备案的会计师事务所对公司年度财务报表进行审计。另外，根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会〔2012〕30号）及相关规范性文件要求，公司应当披露会计师事务所出具的财务报告和内部控制审计报告。

前期，公司公开招标选聘2025年度财务报告及内部控制审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）成为中标候选人，中标价格为380万元。有关情况报告如下：

一、中标候选会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天健会计师事务所成立于1983年12月，2011年7月18日改制为特殊普通合伙企业，是我国首批具有A+H股企业审计资质的全国性大型专业会计审计中介服务机构。注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人为钟建国。

2.人员信息

截至2024年12月31日，天健会计师事务所共有合伙

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人241人，共有注册会计师2,356人，其中904人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

天健会计师事务所经审计的2024年度收入总额为29.69亿元，其中审计业务收入25.63亿元，证券期货业务收入

14.65亿元。

天健会计师事务所共承担756家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额7.35亿元，客户主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等多个行业。天健会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为10家。

4.投资者保护能力

天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所近3年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近3年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

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原告

上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会计师事务所履行能力产生任何不利影响。

5.诚信记录

天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次，未受到刑事处罚。其从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：沃巍勇，1998年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1998年开始在天健会计师事务所执业；近3年签署过浙江世宝、光华股份、海利得等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：胡燕华，2000年成为中国注册会

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计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在天健会计师事务所执业；近3年签署过浙江建投、华东医药、小商品城等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：刘壮，2013年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在天健会计师事务所执业；近3年签署过海正生材、聚杰微纤等多家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：尹志彬，2009年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在天健会计师事务所执业；近3年签署过珀莱雅、九洲集团、天成自控等多家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近3年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

天健会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

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公司2024年度财务报告审计和内部控制审计费用为389万元。2025年度财务报告审计和内部控制审计费用按照市场公允合理的定价原则，经过公司公开招标确定为380万元。

二、已履行的审议程序

（一）审计委员会审议意见

公司于2025年8月28日召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于聘请2025年度财务报告及内控审计机构的议案》。会议依据有关法律法规对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况进行了审查，同意聘请天健会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年8月28日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘请2025年度财务报告及内控审计机构的议案》。会议同意聘请天健会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘用期1年，费用380万元，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

三、提请会议决策的事项

根据以上分析论证，提请会议批准公司聘请天健会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘用期1年，费用380万元。

请审议。

2025年11月17日

议案五 安徽建工集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

关于增加2025年度投资计划额度的议案

各位股东：

为及时把握市场机遇，提高决策效率，根据业务开展需要，公司拟增加2025年度投资计划额度，具体情况如下：

一、2025年度投资计划情况

公司第九届董事会第六次会议和2024年年度股东大会审议批准了《关于2025年度投资计划的议案》。相关额度及授权情况如下：

（一）基础设施投资建设项目合同签约总额为650亿元（本公司投资额），含因项目实施需要而设立项目公司的资本金投资额。

（二）房地产开发土地储备投资总额为10亿元，含因项目实施需要而设立项目公司的资本金投资额。

（三）年度股东大会授权公司管理层具体执行2025年度投资计划，审核并签署相关法律文件，开展相关项目后续管理工作；授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额，并在投资总额内对各分项投资额进行调整；在股东大会审议通过新的年度投资计划额度前，授权公司管理层暂按上一年度投资计划额度执行当年度对外投资。

二、增加年度投资计划额度的必要性

今年以来，公司大力推进“四大战略布局”，坚持“投

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资+施工”双轮驱动，以投资为引领，深挖经营潜力，积极承接高速公路特许经营等投资项目。截至本次股东大会通知之日，年度投资计划中基础设施投资建设项目合同签约总额已实际使用555.89亿元，剩余额度94.11亿元；房地产开发土地储备投资总额10亿元尚未使用。

近期公司正在积极筹备参与其他投资项目投标，年度投资计划额度不能满足上述项目投标及签约要求，为及时把握市场机遇，提高工作效率，公司拟适度上调投资计划额度。

三、增加年度投资计划额度方案

公司拟增加基础设施投资建设项目合同签约额度340亿元，即将基础设施投资建设项目合同签约总额度由650亿元调增至990亿元，房地产开发土地储备投资总额度10亿元维持不变，调整后，公司2025年投资计划总额度增至1,000亿元。公司管理层将具体执行调整后的2025年度投资计划额度，审核并签署相关法律文件，开展相关项目后续管理工作。

涉及关联交易和单独履行董事会或股东大会决策程序的投资事项不包含在本投资计划内。

四、提请会议决策的事项

根据以上分析论证，提请会议批准增加2025年度投资计划额度。

请审议。

2025年11月17日

议案六 安徽建工集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

关于调整2025年度日常关联交易预计额度

的议案

各位股东：

为满足生产经营和业务发展需要，公司拟调整2025年度与控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其所属子公司预计发生的日常关联交易，增加额度21.20亿元，减少额度15亿元，净增加额度6.20亿元。具体情况报告如下：

一、年度股东大会预计的日常关联交易执行情况

公司于2025年3月27日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，并经2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议批准，预计公司2025年度与建工控股及其所属子公司发生向关联人销售产品或商品、接受关联人提供的劳务、向关联人提供劳务、保理融资、票据贴现、工程技术服务、租赁、物业、餐饮服务等日常关联交易，总额不超过143.75 亿元。

截至2025年9月30日，公司已发生上述关联交易46.78亿元，具体情况如下：

单位：万元

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关联交易类别

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关联交易类别

二、本次调整日常关联交易预计金额和类别

为满足生产经营和业务发展需要，公司拟调整2025年度与建工控股及其所属子公司预计发生的日常关联交易，主要为工程劳务分包、保理融资、购买商品、物业服务等，增加额度21.20亿元，减少额度15亿元，净增加额度6.20亿元。

本次调增关联交易预计额度具体情况如下表所示：

单位：万元

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关联交易类别

本次调减2025年度日常关联交易预计额度具体情况如下表所示：

单位：万元

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三、关联人介绍和关联关系

本次调整关联交易预计额度涉及的关联人为本公司控股股东建工控股或其控股（含全资）子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。关联人基本情况详见附件。

四、关联交易主要内容和定价政策

本次调整的预计日常关联交易，包括工程劳务分包、保理融资、购买商品、物业服务等，均是与公司日常经营管理相关的交易。公司与上述关联方所进行的关联交易遵守自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，关联交易定价公允。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

五、交易目的及影响

上述关联交易均与公司日常生产经营活动相关，有利于利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢。上述关联交易没有损害公司和股东特别是中小股东的利益，关联交易金额占公司同类业务总额的比例较低，不会影响上市公司的独立性。

六、提请会议决策的事项

根据以上分析论证，提请会议批准公司调整2025年度与建工控股及其所属子公司预计发生的日常关联交易，调增额度21.20亿元，调减额度15亿元，净增加额度6.20亿元。

请审议。

2025年11月17日

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附件：

关联人基本情况表

单位：万元

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