安徽建工集团股份有限公司

董事会议事规则

(2025年修订)

第一章总则第一条为进一步规范安徽建工集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《安徽建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，加强与投资者沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章董事会组成和职权

第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人、副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事（职工代表董事除外）由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会等民主选举产生。董事每届任期3年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉履职，并履行其做出的承诺。

第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第九条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司的发展战略、中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定职工工资分配管理重大事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律法规、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十一条下列事项经董事会审议通过后实施：

（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资

产和业务、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项达到以下标准之一的：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）财务资助事项权限：

公司发生提供财务资助事项，不论金额大小，均需提交董事会审议。

（三）提供担保事项权限：

公司发生提供担保事项，不论金额大小，均需提交董事会审议。

（四）关联交易权限：

1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十二条下列事项经董事会审议通过后，应当提交股东会审议：

（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项达到以下标准之一的：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）财务资助事项权限：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4.法律法规规定的其他情形。

（三）提供担保事项权限：

1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（四）关联交易权限：

1.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；

2.公司为关联人提供担保的。

第十三条未达到上述股东会、董事会审议标准的事项，由公司经营管理层决定。

第三章董事会会议制度第一节会议召集和通知第十四条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十六条董事会召开临时会议应当于会议召开3日以前书面通知全体董事。因情况紧急或特殊事项，需要召开董事会临时会议的，会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当作出说明。

第十七条董事会提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条董事会秘书对收集的提案及相关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、地点、议题和议程。

第十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条董事会会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当事

先取得全体与会董事的认可。

第二十一条在董事会会议通知发出后至董事会会议召开前，董事会秘书负责与所有董事的沟通和联络，并及时提供董事对议题进行表决所需的信息、数据和资料。

第二十二条2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二节会议召开

第二十三条董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十四条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司总经理列席董事会会议。根据需要，董事会可邀请公司其他高级管理人员、公司各职能部门、分公司和子公司主要负责人及相关人员、外部中介机构等列席会议。

第二十七条董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否

属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第二十八条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应取得更多董事同意的，从其规定。

董事应当对提交表决的议题发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》及法律法规规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

第三十条与会董事表决完成后，董事会秘书应当组织人员统计董事的表决票，并及时公布表决结果。

第三十一条董事会决议应当经与会董事签字确认。董事、高级管理人员应当严格执行董事会决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第三节会议记录和信息披露

第三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十三条董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三十四条会议记录应当与会议通知、会议材料、会议签名册、代理出席的委托书、表决票、会议决议等资料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、工作人员等应当对决议内容保密。

第四章附则

第三十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。

第三十七条本规则未尽事宜，或者与法律法规及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规及《公司章程》有关规定执行。

第三十八条本规则由公司董事会负责解释。

第三十九条本规则自股东会批准之日起施行，公司原《董事会议事规则》（2021年第三次临时股东大会修订）废止。