安徽建工集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年9月5日
安徽建工集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2025年第二次临时股东大会会议议程 ............................ I2025年第二次临时股东大会注意事项 ........................... II议案一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案 ..... 1
议案二、关于公开发行可续期公司债券的议案 ...... 3议案三、关于提请公司股东大会授权办理本次公开发行可续期公司债券的议案 ...... 7
议案四、关于选举董事的议案 ...... 9
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| I |
一、时间：2025年9月5日上午10:00二、地点：
合肥市黄山路459号安建国际大厦公司会议室
三、议程：
1.宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：自2025年9月5日至2025年9月5日，现场会议开始时间为2025年9月5日上午10:00。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）
2.宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
3.宣读股东大会注意事项
4.审议各项议案
5.股东审议议案、股东发言、询问
6.指定监票人、计票人
7.股东投票表决
8.监票人统计并宣布表决结果
9.询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议
10.上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果。
11.宣读股东大会决议
12.律师宣读法律意见书
13.董事在股东大会决议及会议记录上签字
14.宣布大会结束
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2025年9月5日
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II
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司2025年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就出席会议的注意事项通知如下：
1.为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2.大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4.股东大会设“股东代表发言”议程，股东如要发言，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
5.公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
6.大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员、两名股东代表、律师参加计票、监票。
7.本次大会将根据股东账户和持股数，将“同意”“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8.议案表决后，现场宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2025年9月5日
议案一 安徽建工集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
各位股东：
为进一步优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，公司拟注册发行可续期公司债券。
《中华人民共和国证券法》第十五条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
《中华人民共和国证券法》第十七条规定，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
《公司债券发行与交易管理办法》第十五条规定，“存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券:（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
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本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定，对照可续期公司债券发行的资格和条件要求，结合自身实际经营情况，公司不存在上述法律法规规定的注册发行债券的禁止性情形。公司提出公开发行可续期公司债券的申请符合现行有关规定，具备发行可续期公司债券的条件。
请审议。
2025年9月5日
议案二 安徽建工集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
各位股东：
为进一步改善公司资产负债结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，本公司拟发行不超过人民币50亿元(含50亿元)的可续期公司债券(以下简称“本次可续期公司债券”)。本次可续期公司债券发行预案如下:
一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，对照可续期公司债券发行的资格和条件，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行可续期公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行可续期公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次可续期公司债券的发行规模不超过人民币50亿元(含50亿元)。具体发行规模将根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次可续期公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式根据相关规定及市场情况确定。
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（三）期限及品种
本次可续期公司债券基础期限为不超过5年（含5年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
（四）发行对象及向股东配售安排
本次可续期公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将根据市场状况以及发行具体事宜确定。
（五）票面金额、发行价格
本次可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。
（六）利率及付息方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定,在基础期限内固定不变,其后每个续期周期重置一次,重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
议案二 安徽建工集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
（七）赎回或回售条款
本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容根据相关规定及市场情况确定。
（八）递延利息支付选择权
本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
（九）强制付息事件
本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
1.向普通股股东分红；
2.减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
1.向普通股股东分红；
2.减少注册资本。
（十）募集资金用途
本次可续期公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
议案二 安徽建工集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
（十一）担保安排
本次可续期公司债券无担保。
（十二）上市安排
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次可续期公司债券在上海证券交易所上市交易。
（十三）决议有效期
除第（十）项在本次可续期公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行可续期公司债券获得注册之日后满24个月止。
请审议。
2025年9月5日
议案三 安徽建工集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
各位股东：
为保障公司本次面向专业投资者公开发行可续期公司债券高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券的有关事宜，该等授权事宜包括但不限于:
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券的具体发行方案、存续期债券管理方案，修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市、兑付、存续期募集资金用途变更等与本次公开发行可续期公司债券方案有关的一切事宜；
（二）决定及聘请参与本次可续期公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；
（三）负责具体实施和执行本次可续期公司债券注册发
议案三 安徽建工集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
行、存续期管理事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次可续期公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；批准、签署及修改本次可续期公司债券有关的债券要素，并进行适当的信息披露；
（四）如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见(如有)对本次可续期公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券发行的工作，如国资监管部门有债券管理相关规定的从其规定；
（五）负责办理与本次可续期公司债券上市及交易流通有关的事宜；
（六）采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次可续期公司债券发行、上市及存续期管理相关的其他一切事宜；
（七）以上授权有效期自股东大会审议通过之日起生效，在相关债务融资工具发行到期日内及至上述授权事项办理完毕之日止持续有效。
请审议。
2025年9月5日
议案四 安徽建工集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
各位股东：
根据《安徽建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，公司董事会由9名董事组成，目前公司在任董事7人，其中非独立董事4人，独立董事3人。
根据控股股东意见和公司实际情况，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提名钱申春先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满时止，钱申春先生简历见附件1。
董事会提名委员会对钱申春先生的任职资格进行了审查，钱申春先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
请审议。
2025年9月5日
议案四 安徽建工集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
附件1：
钱申春先生：中国国籍，1976年生，大学学历，工商管理硕士，正高级工程师，一级建造师，公路水运甲级造价工程师，中国公路学会百名优秀工程师，中国公路学会最美公路科技工作者，安徽省学术和技术带头人，安徽省住房和城乡建设系统优秀中青年专家，“鲁班奖”项目经理，安徽省优秀项目经理，曾获中国产学研工匠精神奖和多项省级科技进步奖，享受省政府特殊津贴。曾任安徽省公路桥梁工程有限公司（现更名为安徽建工公路桥梁建设集团有限公司）技术员、项目经理、分公司副经理、总经理助理，党委委员、副总经理，党委副书记、董事、总经理，安徽建筑机械有限公司党委书记、董事长，安徽建工集团控股有限公司副总工程师。现任本公司党委副书记、总经理，安徽建工公路桥梁建设集团有限公司党委书记、董事长。