江苏扬农化工股份有限公司

董事工作津贴与报酬制度

（草案）

第一条为完善和规范公司治理制度，客观反映公司董事所付出的劳动及所承担的风险与责任，切实激励公司董事积极参与决策与管理，提高企业经营绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《江苏扬农化工股份有限公司章程》等有关规定，参照行业惯例，特制定本制度。第二条公司董事的工作津贴与报酬根据公司经营业绩、董事职责履行状况和承担风险等因素，参照行业水平来确定。

第三条根据产生方式和工作性质的不同，董事划分为:

（一）内部董事，指与公司存在劳动合同关系的董事。

（二）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照相关规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（三）外部董事，指与公司没有劳动合同关系的非独立董事。

第四条公司独立董事、外部董事的工作津贴标准如下：

独立董事工作津贴标准：16万元/年（税前）

外部董事工作津贴标准：10万元/年（税前）

第五条内部董事兼任董事长的，不享受工作津贴，按总经理薪酬的1.25倍领取工作报酬。其它内部董事按照其岗位任职领取薪酬，不再额外领取董事工作津贴或报酬。

第六条工作津贴自董事经股东会批准任职当月起计算，按月支付，由公司统一代扣并代缴个人所得税。董事因辞职或离任，按照实际工作时间计算该津贴数额，超过半月的按一个月计算，不足半月的不计算。董事长的工作报酬与总经理薪酬同步发放。

第七条董事出席公司董事会或股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用不包含在上述津贴内，由公司据实报销。

第八条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责修订与解释。

第九条本制度经公司股东会审议通过后生效。