株洲千金药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会
会议资料
二○二五年十一月十七日
资料目录
一、2025年第二次临时股东大会会议议程·····························
二、2025年第二次临时股东大会会议须知·····························
三、各项议案及内容
1.关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案···········
2.关于新增、修订公司部分治理制度的议案···································
株洲千金药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）现场会议时间：2025年11月17日上午10:00
网络投票时间：2025年11月17日上午9:15-11:30，下午1:00-3:00
（二）现场会议地点:湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业三楼会议室。
（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
(五)股权登记日：2025年11月11日
二、会议主持：蹇顺董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况
（二）董事会秘书宣读《公司2025年第二次临时股东大会会议须知》
（三）董事会秘书宣读《公司2025年第二次临时股东大会现场投票表决办法》
（四）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单
（五）审议议案
1.关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案
2.关于修订公司部分治理制度的议案
（六）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对议案进行投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票
（九）计票负责人宣布现场投票结果（总投票结果需要合并当天收市后网络投票结果后得出）
（十）律师宣读见证意见书
（十一）主持人宣布大会结束
株洲千金药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司2025年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，依据《公司章程》《上市公司股东会规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保本次会议正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东在大会上有权发言，但应在本次股东大会召开前向大会秘书处登记，填写《股东大会发言登记表》，并提交发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言要求。
五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次会议审议的两项议案宣读完后股东再统一发表意见。
七、会议期间请参会人员注意会场纪律，并请关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。特殊情况请到会场外打电话。
株洲千金药业股份有限公司
董事会2025年11月17日
议案1
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的
议案
各位股东：
根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、取消监事会，修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，监事会取消后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
二、变更注册资本的原因
（一）回购注销限制性股票
公司于2025年7月10日完成121名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计549万股回购注销工作，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司注册资本由人民币42399.7117万元变更为人民币41850.7117万元，公司股份总数由42399.7117万股变更为41850.7117万股。
（二）发行股份购买资产
公司于2025年10月23日完成向22名交易对象发行7370.2899万股股份购买资产的证券登记工作，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司注册资本由人民币41850.7117万元变更为人民币49221.0016万元，公司股份总数41850.7117万股变更为49221.0016万股。
基于上述原因，《公司章程》中公司股份总数由42399.7117万股变更为49221.0016万股，公司注册资本由人民币42399.7117万元变更为人民币49221.0016万元。
二、《公司章程》修订的主要内容
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，对《公司章程》进行了修订。具体修订情况如下：
（一）修改法定代表人相关条款
新增法定代表人辞任补选及职务侵权行为的责任承担条款。
（二）删除监事会及监事相关条款
本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，在股东大会审议通过之前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律法规、中国证监会规定和《公司章程》的规定继续履行监督职能。
(三）完善股东、股东会及董事、董事会相关条款
新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东和实际控制人职责和义务。
调整股东会及董事会部分职权，进一步规范股东会、董事会召集、提案、审议程序等。
(四）完善相关职能
新增独立董事专节，进一步明确独立董事履职要求、职责权限等；新增董事会专门委员会专节；明确审计委员会行使监事会的法定职权，并完善各专门委员会的职责和组成；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（五）规范部分内容表述
统一将“股东大会”修订为“股东会”，条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，并细化部分限定词含义及规范释义等相关解释内容。
具体修订内容详见公司于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《株洲千金药业股份有限公司章程（修订稿）》及《株洲千金药业股份有限公司章程》（修订对照表）。
公司董事会提请股东大会授权管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。
该议案已经公司第十一届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。
株洲千金药业股份有限公司
董事会2025年11月17日
议案2
关于修订公司部分治理制度的议案各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理办法》等5个制度进行修订。具体内容详见公司于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关制度。该议案已经公司第十一届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。
株洲千金药业股份有限公司
董事会2025年11月17日