株洲千金药业股份有限公司董事长办公会议事规则

（修订稿）

第一章总则第一条为了促进公司董事会在闭会期间能够依法规范、有效、勤勉地行使职权，完善公司董事会的办公会议机制，充分发挥董事会的经营决策作用，本着守法合规、高效灵活、加快决策的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《株洲千金药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《株洲千金药业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条董事长办公会是董事会依法履行职能的制度安排之一，是董事会闭会期间董事长代表董事会听取公司主要工作情况汇报、对下一阶段工作进行指导安排的工作会议。董事长办公会可以在董事会授权范围内对公司重大事项进行决策，履行对公司的各项经营管理事务进行监督和协调职能，贯彻股东及董事会的决策精神，督查任务执行情况及工作绩效。

第二章会议通知及召开第三条董事长办公会原则上每季度至少召开一次。遇重大事项或董事长认为必要时，董事长可召开临时董事长办公会。

第四条董事长办公会议由董事长召集和主持；因特殊情形不能履行职责时，董事长也可根据需要指定公司其他董事召集和主持。

第五条董事长办公会由以下人员组成：董事长、总经理、有关董事

及其他高管人员。董事长根据需要，可通知公司相关人员列席会议。第六条董事长办公会由董事长确定议题后，在出席人员超过应到人数二分之一时，方可召开。第七条董事长办公会议的通知：

(一)公司董事会办公室负责董事长办公会具体会务工作，原则上于会议召开前两日以书面、传真、电子邮件、短信、电话等方式通知。特殊情况下，可以随时通知召开会议；

(二)董事长办公会议的通知包括以下内容：

1．会议日期、时间、地点；

2．事由及议题；

3．应出席会议及列席会议的人员、；

4．发出通知的日期。

第八条董事长办公会一般以现场形式召开。经召集人(主持人)同意，可以通过视频、电话等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第九条董事长办公会议出席及列席人员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议。因故不能出席(列席)会议的人员，应于会议召开前向会议主持人请假。

第三章议事范围

第十条在董事会闭会期间，董事长办公会行使如下职权：

（一）听取公司经理层对公司经营情况、重大事项进展情况、重大经营活动情况的汇报，听取对公司股东会、董事会决议执行情况的汇报；

（二）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项：

1.对外投资、收购出售资产、资产抵押单笔交易金额5,000万元以下的事项，或在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资产、资源（涉及资产同时存在账面值和评估值的，以高者为准）累计占公司最近一期经审计净资产10%以下的其他事项。

2.单笔保本类委托理财金额2亿元以下、单笔非保本类委托理财金额1亿元以下，或一年内累计占公司最近一期经审计总资产20%以下（不包含20%）的委托理财事项。

3.关联交易

（1）审议公司与关联法人单次交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额为公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项；

（2）审议公司与关联自然人单次交易金额在人民币30万元以下的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以下的关联交易事项。

（三）审核经营管理层对提交股东会、董事会审议事项的意见；

（四）研究拟订公司发展战略与规划、年度计划；

（五）研究拟订公司的经营计划、投资、财务预算、财务决算方案等；

（六）审定公司内部管理机构的设置及重大调整方案；

（七）根据法定程序，决定推荐公司全资子公司负责人，向控股公司及参股公司推荐公司股东利益代表出任的董事及高级管理人员等；

（八）审定对所属子（分）公司的财务资助；

（九）审议公司经营管理责任书及考核方案；

（十）审议公司所属单位治理方案、改革方案；

（十一）研究由法定代表人决定的相关事项；

（十二）审议董事长提议的其他事项。

（十三）研究需要提交董事会审议的其他事项。

（十四）研究和部署公司董事会相关职责的工作安排。

（十五）董事会授予的其他职权。

第四章会议决议、记录及纪要

第十一条董事长办公会议就相关议题如要形成决议的，经董事长提请表决，必须经出席会议人员过半数表决通过后签署书面文件，并及时送达会议与会及列席人员、相关部门和相关子分公司。会议决议作为公司档案由公司董事会办公室在公司存续期间长期保存。

董事长办公会决议应当包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人(主持人)姓名；

（二）应到人员，实到人员及缺席人员；

（三）议题；

（四）表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（五）表决通过的主要事项；

（六）参会人员签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的人员可

以注明原因。

第十二条董事长办公会议应当有书面记录，出席会议的人员和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的人员，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。如对议题持反对意见，须明确表示并确认记录于会议记录。会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期限十年。

董事长办公会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）出席人员发言要点；

（五）其他应当在会议记录中说明的事项。

第十三条公司董事会办公室负责根据会议记录整理成会议纪要。会议纪要应交会议相关出席人员审阅，经董事长签发后，作为公司重要文件由公司董事会办公室在公司存续期间长期保存。

董事长办公会议纪要包括以下内容：

（一）会议召开的日期，地点和召集人姓名；

（二）出席董事长办公会议的董事以及其他出席、列席人员和主持人、记录人员的姓名；

（三）会议议程、议题、议案；

（四）会议达成的共识以及持反对意见人员的姓名、反对意见和理由；

（五）会议审议事项或议案的结果；

（六）其他应当在会议纪要中说明的事项。第十四条出席及列席董事长办公会议的人员应妥善保管会议文件及材料，特殊情况下会议结束时可由公司董事会办公室收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的出席和列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章会议效力第十五条董事长办公会议审议事项在董事会授权范围内，决议通过之日即生效。

第十六条董事长办公会议审议事项需经董事会表决通过的，应在此后最近召开的董事会会议上进行审议，作出决议。如董事会对董事长办公会审议事项做出不同决议的，服从董事会决议。第十七条董事长办公会决议事项不得超出董事会授权范围。第十八条董事长办公会决议交由公司相关机构及人员予以贯彻执行，董事和公司董事会办公室负责督促、检查决议的执行情况。

第六章附则

第十九条本制度各条款与《公司章程》、《董事会议事规则》不符的，以《公司章程》、《董事会议事规则》为准。

第二十条本制度由董事会负责解释。

第二十一条本制度自董事会通过之日起生效，自下发之日起施行。