杭萧钢构股份有限公司

2025年第五次临时股东大会

会议资料

股票代码：600477股票简称：杭萧钢构

目录

2025年第五次临时股东大会会议议程 ...... 1

2025年第五次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第五次临时股东大会表决方法说明 ...... 4

议案一：关于取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 5

议案二：《股东会议事规则》 ...... 6

议案三：《董事会议事规则》 ...... 6

议案四：关于增选公司第九届董事会非独立董事的议案 ...... 7

议案五：关于补选公司第九届董事会独立董事的议案 ...... 7

2025年第五次临时股东大会会议议程会议时间：

(1)现场会议召开时间：2025年12月30日（周二）14点30分

(2)网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦七楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长单银木先生与会人员：

(一)股权登记日（即2025年12月22日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次临时股东大会通知的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)本次会议的见证律师。

(四)本次会议的工作人员。会议议程：

一、股东及股东代表签到进入会场

二、会议主持人宣布会议开始

三、宣读股东大会会议须知和表决方法说明

四、宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数

五、宣读议案

六、推选计票人、监票人

七、全体股东审议上述议案，并对议案进行记名式投票表决

八、计票及监票

九、宣布表决结果

十、律师宣读法律意见书

十一、与会人员签署会议决议、会议记录等文件

十二、会议结束

2025年第五次临时股东大会会议须知

为维护公司股东的合法权益，保障股东在本次股东大会会议期间依法行使权利，确保本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参会手续（详见公司分别于2025年12月13日和2025年12月19日刊登在本公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告《杭萧钢构关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-062）、《杭萧钢构关于2025年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2025-063），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、本次股东大会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请将手机调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

六、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。

七、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

2025年第五次临时股东大会表决方法说明

一、本次股东大会审议的议案为：

二、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。

三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

四、表决相关规定

1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代表应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代表务必在表决票上填写股东信息，

并在“股东（或股东代表）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

五、本次股东大会设立票箱若干，请股东（或股东代表）按会务组工作人员的指引依次进行投票。

六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。

七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。

议案一：关于取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本并修

订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据会议议程，请各位股东和股东代表审议关于取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本并修订《公司章程》的议案。

一、取消监事会、增加董事会席位的情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，免去吴华英先生和覃波先生的股东代表监事职务，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司第九届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项的议案之日止。

根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。综合考虑治理规范要求并结合具体实际，公司拟将董事会席位由7名增加至9名，新增1名非独立董事及1名职工代表董事，其中，职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生。

二、注册资本变动情况

1、限制性股票回购注销

公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销剩余未解锁限制性股票的议案》，同意对胡迎祥先生已获授予但尚未解除限售的限制性股票共145,002股进行回购注销。上述股票已于2024年8月5日完成注销，公司总股本减少145,002股。

2、回购股份注销

根据公司2025年第四次临时股东大会的决议，公司拟将存放于股份回购专用证券账户中已回购但尚未使用的9,997,714股股份用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。关于变更股份用途及减少注册资本的具体内容，详见公司于2025年10月31日在指定信息披露媒体上披露的《杭萧钢构股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-052）。

上述两次股份注销完成后，公司总股本将由2,369,111,152股减少至

2,358,968,436股，公司注册资本将由2,369,111,152元减少至2,358,968,436元。根据以上变动情况，公司将对股份总数和注册资本进行相应变更，并对《公司章程》相应条款进行修订。

三、《公司章程》的修订情况鉴于上述取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本等情况，为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》的相关条款进行相应修改。具体修订情况可详见《杭萧钢构关于取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-058）之附件《公司章程》修订对照表。修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，并根据市场监督管理局的具体审核要求进行调整，章程变更内容最终以市场监督管理局核准的为准。

本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。现提交股东大会审议。

议案二：《股东会议事规则》

尊敬的各位股东、股东代表：

修订后的《股东会议事规则》全文已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭萧钢构股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）》。现提交股东大会审议。

议案三：《董事会议事规则》尊敬的各位股东、股东代表：

修订后的《董事会议事规则》全文已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭萧钢构股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）》。现提交股东大会审议。

议案四：关于增选公司第九届董事会非独立董事的议案尊敬的各位股东、股东代表：

根据会议议程，请各位股东和股东代表审议关于增选公司第九届董事会非独立董事的议案。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司将董事会席位由7名增加至9名，新增1名非独立董事，公司董事会提名蔡志恒先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满为止。

非独立董事候选人蔡志恒简历：

蔡志恒：男，1984年出生，博士，高级工程师、一级注册结构工程师。曾任浙江大学建筑设计研究院主任工程师、杭萧钢构（河南）有限公司总经理，现任本公司副总裁、杭萧钢构股份有限公司总经理、杭萧钢构（浙江）有限公司董事长、杭萧钢构（河南）有限公司董事长。

本议案已经公司董事会提名委员会审查通过、第九届董事会第五次会议审议通过。现提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。

议案五：关于补选公司第九届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据会议议程，请各位股东和股东代表审议关于补选公司第九届董事会独立董事的议案。

鉴于公司独立董事竺素娥女士辞去公司第九届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员职务，将自公司股东大会选举产生新任独立董事后，不再担任公司独立董事及董事会审计委员会主任委员职务。

为保持公司董事会的正常运转及有效工作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，第九届董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名马文超先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期将自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。

马文超先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。现提交股东

大会审议，并采取累积投票方式投票选举。独立董事候选人马文超简历：

马文超：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，南京大学“会计学专业”博士，中央财经大学“工商管理学科”博士后，教授，博士生导师。现任浙江工商大学会计学院财务系主任，中国会计学会环境会计专业委员会委员。兼任“浙江新化化工股份有限公司”第六届董事会独立董事。

截至本材料披露日，马文超先生未持有公司股份，与公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，马文超先生未受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。

杭萧钢构股份有限公司董事会

2025年12月18日