证券代码：600463证券简称：空港股份编号：临2025-070
北京空港科技园区股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款及修订相关制度
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”或“空港股份”）于2025年10月30日召开公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补充和修订公司章程及相关制度的议案》，同日召开公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司不再设置监事会、监事的议案》。公司各项制度中涉及监事会、监事的规定予以废除。为进一步加强公司治理能力，提升公司规范化运作水平，根据最新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，公司结合自身经营实际，拟对公司章程及相关制度作如下修订：
一、公司章程的修改
（一）新增的条款：
序号
| 序号 | 新增的条款 |
| 1 | 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，向有过错的法定代表人追责。 |
| 2 | 第十六条公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 |
| 3 | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 4 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 5 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 6 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 7 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 8 | 第五十一条公司与关联人发生的下列交易事项，须经股东会审议批准：（一）交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易；（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则，达到前款标准的：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易；上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人；（三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到第（一）项规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到第（一）项规定的标准，应提交股东会审议；（四）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序，协议没有具体交易金额的，应提交股东会审议；（五）除本章程另有规定外，董事和高级管理人员以及董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业与公司订立合同或进行交易的事宜；（六）公司关联交易事项未达到第（一）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的交易。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并依据上海证券交易所的有关规定进行审议并披露。关联方、关联交易金额的确定及累计计算方式，按照《上海证券交易所 |
股票上市规则》的相关规定执行。公司与关联人达成的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的，从其规定。本章程所指的关联交易系指《上海证券交易所股票上市规则》中“应当披露的交易”章节所界定的范围。
| 股票上市规则》的相关规定执行。公司与关联人达成的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的，从其规定。本章程所指的关联交易系指《上海证券交易所股票上市规则》中“应当披露的交易”章节所界定的范围。 | |
| 9 | 第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 10 | 第一百二十二条公司发生达到下列标准之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项由董事会审议批准，但达到股东会审议标准的还需提交股东会进行审议：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易行为；（三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。公司与关联人达成的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的，从其规定。前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 11 | 第一百二十三条董事会审批决定公司及分子公司由于自身生产经营需要向银行等机构申请连续十二个月累计超过最近一期经审计净资产50%以上的融资借款事项。公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，公司拟定运用连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行资产抵押的，需要经公司董事会审议。 |
| 12 | 第一百二十四条除本公司章程另有规定外，公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 |
| 13 | 第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 14 | 第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 15 | 第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。 |
| 16 | 第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 17 | 第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 18 | 第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 19 | 第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 20 | 第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 21 | 第一百四十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 22 | 第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 23 | 第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 24 | 第一百五十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其主要构成如下：（一）战略委员会战略委员会成员由五名董事组成，其中包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；当选委员于会议后立即就任。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。（二）提名委员会提名委员会成员由三名董事会成员组成，其中包含两名独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议产生。（三）薪酬与考核委员会薪酬委员会成员由三名董事会成员组成，其中包含两名独立董事。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议产生。 |
| 25 | 第一百五十二条董事会战略委员会的主要职责是：（一）对公司中长期发展战略和规划方案进行研究并提出建议；（二）对公司合并、分立、解散事项及变更公司形式的方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会审批的重大投资、业务重组、资本运作等项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大战略性事项进行研究并提出建议；（五）董事会授予的其他职责；（六）外部监管部门赋予的其他职责。 |
| 26 | 第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 27 | 第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 28 | 第一百六十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 29 | 第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 30 | 第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 31 | 第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 32 | 第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 33 | 第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 34 | 第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 35 | 第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 36 | 第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 37 | 第二百零二条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 |
公告公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
| 公告公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | |
| 38 | 第二百零三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 39 | 第二百零四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
（二）删除的条款：
| 序号 | 删除的部分条款 |
| 1 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 |
| 2 | 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 3 | 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 4 | 第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行，并遵循公司《独立董事制度》之规定。 |
| 5 | 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 6 | 第一百六十六条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 7 | 第一百六十八条公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 8 | 第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 9 | 第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方式进行。 |
（三）修改的条款：
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》以及有关法律法规，制定本章程。公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党的委员会成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。 | 第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业国有资产法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。根据企业职工人数和实际需要，建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 | 第二条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。根据企业职工人数和实际需要，建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 |
| 3 | 第九条董事长为公司的法定代表人。 | 第九条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的职权如下：（1）对外代表公司签署法律性文件资料；（2）代表公司签署合同；（3）代表公司签署公司发行的股票、债券；（4）法律法规及本章程规定的其他职权。 |
| 4 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 | 第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 |
件，对公司、股东、党的委员会成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
| 件，对公司、股东、党的委员会成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 件，对公司、股东、党的委员会成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | |
| 6 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、人事总监。 | 第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副经理、财务总监、董事会秘书、人事总监。 |
| 7 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 8 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 9 | 第十九条公司发起人为北京天竺空港工业开发公司（现更名为：北京空港经济开发有限公司）、北京顺鑫农业股份有限公司、深圳市空港油料有限公司、北京华大基因研究中心、北京空港广远金属材料有限公司，认购的股份数分别为95,263,364股、1,953,252股、1,806,758股、488,313股、488,313股。出资方式为：北京天竺空港工业开发公司为实物方式、其他发起人为现金方式。出资时间为2000年3月。 | 第二十一条公司发起人为北京天竺空港工业开发公司（现更名为：北京空港经济开发有限公司）、北京顺鑫农业股份有限公司、深圳市空港油料有限公司、北京华大基因研究中心、北京空港广远金属材料有限公司，认购的股份数分别为95,263,364股、1,953,252股、1,806,758股、488,313股、488,313股。出资方式为：北京天竺空港工业开发公司为实物方式、其他发起人为现金方式。出资时间为2000年3月。公司设立时发行的股份总数为100,000,000股、面额股的每股金额为1元。 |
| 10 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。 |
| 11 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要， | 第二十四条公司根据经营和发展的需要， |
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
| 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | |
| 12 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。...... | 第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。......公司依法回购股份后，应向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被登出（注销）股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 |
| 13 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 14 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 15 | 第三十条公司持有百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十二条公司持有百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
......
| ...... | ...... | |
| 16 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 17 | 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 18 | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；......（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；......（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 19 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 |
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
| 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 | ||
| 20 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 21 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 |
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 22 | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；...... | 第四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；...... |
| 23 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的交易事项；（十三）审议批准第四十三条规定的财务资 | 第四十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议法律、行政法规、部门规章或 |
助事项；
（十四）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十五）审议批准超过本章程第一百一十六条规定的董事会审批权限的对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 助事项；（十四）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十五）审议批准超过本章程第一百一十六条规定的董事会审批权限的对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | |
| 24 | 第四十二条除本章程另有规定外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上；但涉及风险投资（法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具）的交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之二十以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；......按照上述计算标准计算，交易仅达到第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元的，公司可以免于将该交易提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 | 第四十八条除本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的构成重大交易，应当经董事会审议后提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上；交易涉及风险投资（法律、法规允许的证券投资、委托理财、外汇、期货及期权等金融衍生工具）的交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之二十以上；（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；......上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东会、董事会审议， |
绝对值计算。本章程所称“交易”指除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
......前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司与同一交易方同时发生对外投资、提供财务资助、提供担保以外各项交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。公司投资设立公司且依法可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用审议程序的相关规定；公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到相关审议程序适用标准的，分别履行相关审议程序，已经按照相关程序履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关审议程序的规定，已经按照相关审议程序履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的标的公司的全部资产总额和营业收入，视为所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。交易标的为股权且交易达到股东大会审议标准的，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。交易虽未达到股东大会审议标准，但证券监督管理机构认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
| 绝对值计算。本章程所称“交易”指除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：......前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。公司与同一交易方同时发生对外投资、提供财务资助、提供担保以外各项交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。公司投资设立公司且依法可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用审议程序的相关规定；公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到相关审议程序适用标准的，分别履行相关审议程序，已经按照相关程序履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关审议程序的规定，已经按照相关审议程序履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。交易标的为股权且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的标的公司的全部资产总额和营业收入，视为所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。交易标的为股权且交易达到股东大会审议标准的，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。交易虽未达到股东大会审议标准，但证券监督管理机构认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。 | 但仍应当按照规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元的。本章程所称“交易”指除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：......上述交易的计算标准、审计、评估等要求按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | |
| 25 | 第四十三条公司发生下列财务资助事项，应 | 第四十九条公司发生下列财务资助事项， |
当在董事会审议后提交股东大会审议：
......资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前三款规定。
| 当在董事会审议后提交股东大会审议：......资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前三款规定。 | 应当在董事会审议后提交股东会审议：......资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前款规定。公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 | |
| 26 | 第四十四条公司发生下列担保交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。公司对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、监事、高管人员，根据其责任的大小，给与相应的批评、记过、罚款、免职等处分，并同时接受公司所在地中国证监会派出机构的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 | 第五十条公司发生下列提供担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。公司审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
本章程所指公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。
公司对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、高管人员，根据其责任的大小，给予相应的批评、记过、罚款、免职等处分，并同时接受公司所在地中国证监会派出机构的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
| 本章程所指公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。公司对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、高管人员，根据其责任的大小，给予相应的批评、记过、罚款、免职等处分，并同时接受公司所在地中国证监会派出机构的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 | ||
| 27 | 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 28 | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（不足五人时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。计算本条第(三)项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（不足五人时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 |
| 29 | 第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十四条公司召开股东会的地点为：公司所在地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 30 | 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： | 第五十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： |
......
| ...... | ...... | |
| 31 | 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 32 | 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 33 | 第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 |
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | |
| 34 | 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 35 | 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 36 | 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 37 | 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 38 | 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 39 | 第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 第六十四条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 40 | 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）股东大会采用网络或通讯方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或通讯方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。...... | 第六十五条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）股东会采用网络或通讯方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东会网络或通讯方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。...... |
| 41 | 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 42 | 第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、取消或变更会议地点的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 43 | 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 44 | 第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 45 | 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 46 | 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；...... | 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；...... |
| 47 | 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 48 | 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 49 | 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 50 | 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 |
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 51 | 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 52 | 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 53 | 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 54 | 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：...... | 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：...... |
| 55 | 第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 56 | 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 | 第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 |
之二以上通过。
| 之二以上通过。 | 以上通过。 | |
| 57 | 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 58 | 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：......（四）公司在连续十二个月累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：......（四）公司在连续十二个月累计计算购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 59 | 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。...... | 第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。...... |
| 60 | 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在 | 第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： |
股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按上海证券交易所《股票上市规则》界定。
| 股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 | （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东会作出说明和解释；（五）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（六）股东会对有关关联交易进行表决时，必须由非关联股东所持有表决权股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过；（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 | |
| 61 | 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 62 | 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东有权提名非独立董事候选人。 | 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举两名及以上董事进行表决时，实行累积投票制。（一）董事提名的方式和程序： |
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人。公司监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东有权提名由股东代表担任的监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
在实施累积投票制选举董事或监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权。
在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事或监事所获得的投票权总数，决定当选的董事或监事。
| 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人。公司监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东有权提名由股东代表担任的监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。在实施累积投票制选举董事或监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事或监事所获得的投票权总数，决定当选的董事或监事。 | 1.公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东有权提名非独立董事候选人。2.公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人。3.提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。4.公司董事会、审计委员会收到被提名人的资料后，应按《公司法》《公司章程》等规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。（二）股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下规则：1.累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。2.董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。3.累积投票具体实施方式参照《北京空港科技园区股份有限公司累积投票制实施细则》。 | |
| 63 | 第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 64 | 第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 65 | 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十四条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 66 | 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 | 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 |
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。......
| 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。...... | 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。...... | |
| 67 | 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 68 | 第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。...... | 第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。...... |
| 69 | 第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 70 | 第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 71 | 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过时就任。 | 第一百零一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过时就任。 |
| 72 | 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第一百零二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 73 | 第九十八条公司设立中国共产党北京空港科技园区股份有限公司委员会（以下简称空港股份党委）。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。...... | 第一百零三条公司设立中国共产党北京空港科技园区股份有限公司委员会(以下简称空港股份党委)。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。...... |
| 74 | 第九十九条空港股份党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条 | 第一百零四条空港股份党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作 |
例（试行）》等党内法规履行职责。......
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
......
| 例（试行）》等党内法规履行职责。......（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；...... | 条例(试行)》等党内法规履行职责。......（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；...... | |
| 75 | 第一百零二条公司纪检部门发挥党内监督专责机关作用。 | 第一百零七条公司纪检干部发挥党内监督专责机关作用。 |
| 76 | 第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；......违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；......违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 77 | 第一百零四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。...... | 第一百零九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。...... |
| 78 | 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 |
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本章程第四十条规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失的，移送司法机关追究刑事责任。
| 公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）维护公司资产安全；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本章程第四十条规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失的，移送司法机关追究刑事责任。 | 收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 79 | 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：......（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：......（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 80 | 第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 81 | 第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 | 第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公 |
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | |
| 82 | 第一百零九条......董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为一年。 | 第一百一十四条......董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为两年。 |
| 83 | 第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 84 | 第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十八条公司设董事会，对股东会负责。 |
| 85 | 第一百一十四条董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十九条董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 86 | 第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；......（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；...... | 第一百二十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；......（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；......（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 |
（十一）聘任或者解聘证券事务代表、内部审计部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；......
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
| （十一）聘任或者解聘证券事务代表、内部审计部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；......（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 | 总经理的工作；（十六）审议批准公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议批准本章程第一百二十一条规定的交易行为；（十八）审议批准本章程第一百二十二条规定的关联交易事项；（十九）审议批准本章程第一百二十三条规定的融资借款、资产抵押事项；（二十）审议批准提供担保、提供财务资助以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 | |
| 87 | 第一百一十九条除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：......公司发生提供担保、财务资助交易事项时，不论该交易事项金额是否达到本条第一款的规定，均应经董事会审议通过方可执行；董事会审议该交易事项，除经公司全体董事过半数同意，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。达到本章程规定的股东大会审议权限的，还应当提交股东大会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易事项，应由董事会审议批准；关联交易事项达到本章程规定的股东大会审议权限的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定。公司股东大会授权董事会审议批准特定交易事项的权限为：（一）公司在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之十但未达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的购买或者出售资产交易事项，或者未达到公司章程第四十二条规定的任一标准的购买或者出售资产交易事项； | 第一百二十一条公司发生达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议批准，但达到股东会审议标准的还需提交股东会进行审议：......上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
（二）未达到公司章程第四十二条规定的任一标准的对外投资事项；
（三）未达到公司章程第四十二条规定的任一标准的资产抵押事项；
（四）未达到公司章程第四十二条规定的任一标准的融资借款事项。
| （二）未达到公司章程第四十二条规定的任一标准的对外投资事项；（三）未达到公司章程第四十二条规定的任一标准的资产抵押事项；（四）未达到公司章程第四十二条规定的任一标准的融资借款事项。 | ||
| 88 | 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 89 | 第一百二十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；...... | 第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；...... |
| 90 | 第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 91 | 第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、空港股份党委会、二分之一以上独立董事、监事会、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、公司党委会、审计委员会、二分之一以上独立董事、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 92 | 第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议对外担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；如果董事与该担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 93 | 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有 |
下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
| 下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | ||
| 94 | 第一百二十九条董事会决议表决方式为：举手或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十六条董事会决议表决方式为：举手或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、网络、电话、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 95 | 第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明以下内容：......（四）委托人对每项提案的简要意见；（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（六）委托人和受托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。...... | 第一百三十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明以下内容：......（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；...... |
| 96 | 第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：......（四）董事亲自出席和受托出席的情况；...... | 第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：......（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；...... |
| 97 | 第一百三十四条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和一百零六条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 98 | 第一百三十七条总经理对董事会负责，总经理履行以下职权时，应召开经理办公会议，经 | 第一百五十九条总经理对董事会负责，总经理履行以下职权时，应召开经理办公会议，经 |
经理办公会集体审议通过后再作出决策：
......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、人事总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；
（十一）根据公司生产经营的实际情况，公司经理办公会对下列事项行使决策权：
1、公司在连续十二个月内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产百分之十的购买或者出售资产交易事项，或者未达到本章程第一百一十九条规定的任一标准的购买或者出售资产交易事项；
2、未达到本章程第一百一十九条规定的任一标准的对外投资事项。
3、未达到本章程第一百一十九条规定的任一标准的资产抵押事项；
4、未达到本章程第一百一十九条的任一标准的融资借款事项；
5、未达到本章程第一百一十九条规定的董事会审议标准的关联交易事项；
6、未达到本章程第一百一十九条规定的董事会审议标准的其他交易事项。
| 经理办公会集体审议通过后再作出决策：......（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、人事总监等其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；（十一）根据公司生产经营的实际情况，公司经理办公会对下列事项行使决策权：1、公司在连续十二个月内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产百分之十的购买或者出售资产交易事项，或者未达到本章程第一百一十九条规定的任一标准的购买或者出售资产交易事项；2、未达到本章程第一百一十九条规定的任一标准的对外投资事项。3、未达到本章程第一百一十九条规定的任一标准的资产抵押事项；4、未达到本章程第一百一十九条的任一标准的融资借款事项；5、未达到本章程第一百一十九条规定的董事会审议标准的关联交易事项；6、未达到本章程第一百一十九条规定的董事会审议标准的其他交易事项。 | 经理办公会集体审议通过后再作出决策：......（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）根据公司生产经营的实际情况，公司经理办公会对未达到董事会审议权限的交易、关联交易、融资借款、资产抵押等事项具有审议决策权。 | |
| 99 | 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；...... | 第一百六十一条总经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加的...... |
| 100 | 第一百四十一条公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经理有副总经理的提名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 | 第一百六十三条公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。 |
| 101 | 第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。...... | 第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。...... |
| 102 | 第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 |
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
| 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 103 | 第一百六十一条......公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。......股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十条公......公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。......股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 104 | 第一百六十三条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；...... | 第一百七十一条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表中可供分配利润的一定比例向股东分配股利；...... |
| 105 | 第一百六十四条公司利润分配具体政策如下：......（二）公司现金分红的具体条件和比例：1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。特殊情况是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过人民币五千万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。...... | 第一百七十二条公司利润分配具体政策如下：......（二）公司现金分红的具体条件和比例：1.除特殊情况外，公司在当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指以下情形之一：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）公司的资产负债率高于70%；（3）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表内可供分配利润的10%的；（4）公司除募集资金、政府专项财政资金以及其他按照政府要求必须采用专款专用或专户管理方式管理的资金以外的现金（含银行存款、高流动性债券等）余额均不足以支付现金股 |
利的；
（5）当年经营性净现金流为负值。
（6）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过人民币五千万元；
（7）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
......
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
| 利的；（5）当年经营性净现金流为负值。（6）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过人民币五千万元；（7）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。......现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | ||
| 106 | 第一百六十五条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议、独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）公司在前述第一百六十四条规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百七十三条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（二）公司在前述第一百七十二条规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东会 |
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 107 | 第一百六十七条公司利润分配政策的变更：......公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事及监事会应当对董事会调整利润分配政策的书面论证报告、议案进行审议并发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。 | 第一百七十四条公司利润分配政策的变更：......公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事应当对董事会调整利润分配政策的书面论证报告、议案进行审议并发表意见，经董事会审议通过后提交股东会特别决议通过。 |
| 108 | 第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 109 | 第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 110 | 第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 111 | 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 112 | 第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百九十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 113 | 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司确定的披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 114 | 第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司确定的披露信息的媒体上公告。 | 第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 115 | 第一百八十九条公司需要减少注册资本 | 第二百零一条公司减少注册资本，将编制 |
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司确定的披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
| 时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司确定的披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | |
| 116 | 第一百九十一条公司因下列原因解散：......（二）股东大会决议解散；...... | 第二百零六条公司因下列原因解散：......（二）股东会决议解散；......公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 117 | 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百零七条公司有本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 118 | 第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零八条公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 119 | 第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：......（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；...... | 第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权：......（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；...... |
| 120 | 第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司确定的披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。...... | 第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 |
......
| ...... | ||
| 121 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。...... | 第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。...... |
| 122 | 第一百九十七条......公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十二条......人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 123 | 第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 124 | 第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 125 | 第二百零一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 |
| 126 | 第二百零二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 127 | 第二百零三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 128 | 第二百零五条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 | 二百二十条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 |
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）连续十二个月累计计算，指从交易发生的当月（包括当月）合并计算前十二个月同类交易的累计金额，相关交易首次发生的当月，由公司财务部门、内部审计部门开始核算，相关交易的累计发生额由公司财务部门、内部审计部门每月进行核算，并报公司董事会、经理办公会，当累计达到规定数额百分之八十时，向董事会和经理办公会进行提示，相关交易已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
| 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）连续十二个月累计计算，指从交易发生的当月（包括当月）合并计算前十二个月同类交易的累计金额，相关交易首次发生的当月，由公司财务部门、内部审计部门开始核算，相关交易的累计发生额由公司财务部门、内部审计部门每月进行核算，并报公司董事会、经理办公会，当累计达到规定数额百分之八十时，向董事会和经理办公会进行提示，相关交易已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 129 | 第二百零九条本章程由公司董事会及空港股份党委会负责解释。 | 第二百二十四条本章程由公司董事会及公司党委会负责解释。 |
| 130 | 第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和累积投票制实施细则。 | 第二百二十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和累积投票制实施细则。 |
| 131 | 第二百一十一条本章程自股东大会审议通过之日起实施。 | 第二百二十六条本章程自股东会审议通过之日起实施。 |
（四）其他修订内容
| 序号 | 修订内容 |
| 1 | 因新增及修订章节及条款，公司章程中原章节、条款序号作相应调整。 |
| 2 | “第四章股东和股东会”增设“第二节控股股东和实际控制人”，详见本公告“一、公司章程的修订——（一）新增条款——序号4至序号8”。 |
| 3 | 第六章标题由“董事会”调整为“董事和董事会”。 |
| 4 | 第六章第一节标题由“董事”调整为“董事的一般规定”。 |
| 5 | “第六章董事和董事会”增设“第三节独立董事”，详见本公告“一、公司章程的修订——（一）新增条款——序号13至序号19”。 |
| 6 | “第六章董事和董事会”增设“第四节董事会专门委员会”，详见本公告“一、公司章程的修订——（一）新增条款——序号20至序号27”。 |
| 7 | 第七章标题由“经理及其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”。 |
| 8 | 章程原第八章“监事会”全部内容予以删除。 |
除前项修订内容外，公司章程其他条款未发生变更。该事项尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。修订后的《北京空港科技园区股份有限公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
二、相关制度的修订结合法律法规、规范性文件的修订和《公司章程》部分条款的修改，公司对相关制度进行了系统性梳理，公司本次修订制度如下：
序号
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 北京空港科技园区股份有限公司股东会议事规则 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 2 | 北京空港科技园区股份有限公司董事会议事规则 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 3 | 北京空港科技园区股份有限公司独立董事制度 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 4 | 北京空港科技园区股份有限公司对外投资管理办法 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 5 | 北京空港科技园区股份有限公司关联交易管理制度 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 6 | 北京空港科技园区股份有限公司对外担保制度 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 7 | 北京空港科技园区股份有限公司募集资金使用管理办法 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 8 | 北京空港科技园区股份有限公司独立董事专门会议工作制度 | 董事会 | 修订 |
| 9 | 北京空港科技园区股份有限公司董事会审计委员会工作细则 | 董事会 | 修订 |
| 10 | 北京空港科技园区股份有限公司董事会战略委员会实施细则 | 董事会 | 修订 |
| 11 | 北京空港科技园区股份有限公司董事会提名委员会实施细则 | 董事会 | 修订 |
| 12 | 北京空港科技园区股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 董事会 | 修订 |
| 13 | 北京空港科技园区股份有限公司总经理工作细则 | 董事会 | 修订 |
| 14 | 北京空港科技园区股份有限公司经理办公会议事规则 | 董事会 | 修订 |
| 15 | 北京空港科技园区股份有限公司董事会秘书工作细则 | 董事会 | 修订 |
| 16 | 北京空港科技园区股份有限公司信息披露事务管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 17 | 北京空港科技园区股份有限公司关联方资金往来管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 18 | 北京空港科技园区股份有限公司投资者关系管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 19 | 北京空港科技园区股份有限公司内部审计制度 | 董事会 | 修订 |
| 20 | 北京空港科技园区股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 21 | 北京空港科技园区股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 22 | 北京空港科技园区股份有限公司重大信息内部报告制度 | 董事会 | 修订 |
| 23 | 北京空港科技园区股份有限公司重大风险预警制度 | 董事会 | 修订 |
| 24 | 北京空港科技园区股份有限公司外部信息使用人管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 25 | 北京空港科技园区股份有限公司独立董事审阅年报工作制度 | 董事会 | 修订 |
序号
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 26 | 北京空港科技园区股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 | 董事会 | 修订 |
| 27 | 北京空港科技园区股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 | 董事会 | 修订 |
| 28 | 北京空港科技园区股份有限公司举报投诉和举报人保护制度 | 董事会 | 修订 |
| 29 | 北京空港科技园区股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 30 | 北京空港科技园区股份有限公司反舞弊管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 31 | 北京空港科技园区股份有限公司高风险投资管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 32 | 北京空港科技园区股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 33 | 北京空港科技园区股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度 | 董事会 | 制定 |
| 34 | 北京空港科技园区股份有限公司监事会议事规则 | 监事会、股东会 | 废止 |
上述制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，其中序号1至7以及序号34需提交2025年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2025年10月30日