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杭州士兰微电子股份有限公司
内部审计管理制度
第一章总则第一条为规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，加强内部控制和风险管理，保护公司和股东的合法权益，促进公司可持续发展，根据《公司法》《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，参照中国内部审计协会《内部审计基本准则》，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或者内部审计人员依法依规对公司及各职能部门、分公司、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司等单位的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等实施独立、客观的监督、检查、评价，以促进公司完善治理，增加公司价值，实现经营目标的活动。
第三条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构。内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在审计委员会的领导下，独立行使审计职能，不受其他单位和个人的干涉。
第四条公司各职能部门、分公司、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司等单位和人员应当依照本制度接受内部审计监督。
第二章内部审计机构和人员
第五条内审部是公司的内部审计机构，是审计委员会下设的专门工作机构。
第六条内审部负责组织和实施内部审计工作，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第七条内审部在监督检查的过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第八条内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，不得与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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第九条内审部设负责人一名，全面负责内审部的日常审计管理工作。第十条内审部根据工作需要配置内部审计人员若干名，专职从事内部审计工作。内部审计人员应当具备必要的专业知识、相应的业务能力和良好的职业道德。
公司应当支持和保障内审部通过多种途径开展继续教育，提高内部审计人员的职业胜任能力。
第十一条内部审计人员应当严格遵守法律法规及职业道德规范开展内部审计工作，忠于职守、坚持原则、廉洁奉公、保守秘密，保持独立、客观、公正，不得滥用职权、徇私舞弊，不得泄露秘密、玩忽职守，不得损害公司及股东利益。
第十二条内部审计人员在实施内部审计时，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，应当及时说明情况并回避。
第十三条公司各职能部门、分公司、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司等单位和个人应当自觉配合内审部依法履行职责，不得阻挠、妨碍内审部的工作，不得打击报复。
第三章内部审计职责和权限
第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作时，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审部的有效运作。内审部应当向审计委员会报告工作，内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条内审部应当履行下列主要职责：
（一）建立健全内部审计制度；
（二）制定年度内部审计工作计划，经批准后组织实施；
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（三）对公司各职能部门、分公司、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（四）对公司各职能部门、分公司、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（五）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（六）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（七）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告、内部控制评价报告及相关资料；
（八）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；
（九）配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作；
（十）在审计委员会的督导下至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十六条为保障内部审计工作正常开展，公司授予内审部下列主要权限：
（一）信息获取权：根据审计工作需要，要求被审计对象按规定提供审计所需的各项资料，包括但不限于生产经营、财务收支、业务活动、内部控制、风险管理等有关的档案文件和电子数据，以及相应的信息系统查询权限等。被审计对象不得拒绝、拖延、瞒报、谎报。
（二）调查取证权：检查公司及子公司生产、经营和财务活动的资料、文件
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和现场盘点核查；检查生产经营现场；检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开展调查和询问，并调取证明材料。
（三）决策建议权：参加公司及子公司的有关会议，组织召开与审计事项有关的会议；参与研究、制定、评审有关的内部规章制度。
（四）管理建议权：提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议；就审计中发现的问题要求被审计对象提出整改方案、确定整改负责人及整改期限，并定期提交整改情况报告和相关证据。
（五）采取措施权：对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向审计委员会报告，经同意作出临时制止决定；经审计委员会批准，对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，有权予以暂时封存。
（六）奖惩建议权：对严格遵守财经法规、经济效益显着、贡献突出的单位和个人，可以建议予以表扬和奖励；对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，提出追究责任的建议。
第十七条内审部履行职责所需经费，列入公司预算，由公司予以保证。
第四章内部审计工作程序
第十八条内部审计计划
内审部根据上一年公司的实际经营情况和风险情况以及当年的经营计划，制定当年年度内部审计工作计划，报送公司管理层和审计委员会。
第十九条审计通知与审计方案
根据内部审计计划确定被审计对象，成立审计组，做好审计准备工作，以内部流程、邮件等书面形式通知被审计对象。被审计对象在接到审计通知后，应当在规定期限内按审计资料清单的要求准备相关资料。同时，审计组根据被审计对象具体情况，制定审计项目实施方案。
第二十条审计实施
审计组应严格按照审计程序开展审计工作，通过人员访谈、凭据检查、资料查阅、实地盘点、穿行测试、分析性复核等方式获取审计证据，审计证据应当具
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备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在审计工作底稿中。必要时，内审部可以申请聘请外部专家或者机构，或者申请抽调内部其他专业人员组成审计组，实施内部审计工作。审计组应当对审计实施过程中发现的问题及时与相关人员进行沟通确认。第二十一条审计报告
（一）现场审计程序完成后，审计组应当及时向内审部提交审计报告，审计报告经内审部负责人审核同意后，由审计组与被审计对象及相关单位主要负责人进行沟通；
（二）内审部与被审计对象对审计报告达成一致的或者无争议的，经内审部负责人审批后发布，并报送公司管理层；
（三）被审计对象对审计报告结论有争议的，需在三个工作日内如实向审计组提供相应证明，如意见仍未被采纳的，内审部应将被审计对象书面意见连同审计报告一同报送公司管理层；
（四）被审计对象对审计结论存在异议，且未及时如实提供证明材料的，内审部不予采纳其意见；
（五）内审部报送给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第二十二条审计档案管理
内审部应当建立工作底稿制度，并依据相关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。内部审计人员应当在审计项目完成后，及时收集整理相关信息和资料，做好归档工作。内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不少于十年。
第五章审计结果运用
第二十三条对于内部审计发现的问题和提出的建议，被审计对象应当及时组织整改，明确整改负责人，向内审部报送整改方案和整改期限，并定期向内审部提交整改情况报告和相关证据。
内审部负责督促被审计对象对审计中发现的问题进行整改，并跟踪检查被审
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计对象的整改情况，落实被审计对象采纳审计建议的情况，必要时可对其进行后续跟踪审计。
第二十四条对于内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性的问题，公司应当及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。第二十五条内部审计结果及整改情况应当作为公司内部评价、考核、任免、奖惩和相关决策的重要依据。第二十六条对于内部审计发现的重大违法违规问题线索，公司应当按照相关法律法规及时移送司法机关。
第六章责任追究
第二十七条被审计对象有下列情形之一的，由公司管理层、审计委员会或者董事会责令改正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：
（一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；
（二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或者提供资料不真实、不完整的；
（三）拒不纠正审计发现问题的；
（四）整改不力、屡审屡犯的；
（五）违反国家规定或者公司内部规定的其他情形。
第二十八条内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，公司管理层、审计委员会或者董事会应当及时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
第二十九条内审部或者内部审计人员有下列情形之一的，由公司对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：
（一）未按照有关法律法规、本制度和内部审计职业规范实施审计导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果的；
（二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；
（三）泄露国家秘密或者商业秘密的；
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（四）利用职权谋取私利的；
（五）违反国家规定或者公司内部规定的其他情形。
第七章附则第三十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定执行。第三十一条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。
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董事会2025年12月12日