杭州士兰微电子股份有限公司

2025年第三次临时股东会

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议案之一：关于签署《

英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议》的议案

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议案之一：关于签署《12英寸高端模拟集成电路芯片制造

生产线项目之投资合作协议》的议案

一、对外投资概述

（一）本次交易及签署相关协议的概况

1、本次交易及签署相关协议的概况杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟投资建设的项目为“12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目（以下简称“本项目”）”。本项目定位于高端模拟芯片领域，具有技术门槛高，设计复杂，对性能、可靠性、功耗要求极严苛的特点。目前国内整体模拟芯片市场的国产化率仍然处于较低水平，尤其是高端模拟芯片的国产化仍有较大的成长空间。随着新能源汽车、大型算力服务器、工业、机器人、通讯等产业领域未来几年的快速发展，本项目的投建有利于加快高端模拟芯片的国产化替代，提高公司的国际竞争能力。

为加快完善公司在半导体产业链的布局，公司与厦门市人民政府、厦门市海沧区人民政府本着平等互利、优势互补、共谋发展的原则，经友好协商于2025年10月18日在厦门市签署了《12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。同时，为落实前述《战略合作协议》，公司、公司全资子厦门士兰微与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）、厦门新翼科技实业有限公司（以下简称“新翼科技”）于同日签署了《12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。《战略合作协议》和《投资合作协议》概要如下：

（1）各方合作在厦门市海沧区合资经营项目公司“厦门士兰集华微电子有限公司（以下简称“项目公司”或“士兰集华”）”，作为“12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目”的实施主体，建设一条12英寸集成电路芯片制造生产线，产品定位为高端模拟集成电路芯片。

本项目规划总投资200亿元，规划产能4.5万片/月，分两期实施。一期项目投资100亿元（其中：资本金60.1亿元、占60.1%，银行贷款39.9亿元、占

39.9%）建设主体厂房、配套库房、110KV变电站、动力站、废水站、大宗气站

等公用辅助设施以及部分工艺设备购置，建成后形成月产能2万片；二期项目规划投资100亿元，在一期基础上通过购置工艺设备及配套实施，建成后新增月产能2.5万片，达产后两期将合计实现月产能4.5万片（年产54万片）。

各方通过项目实施，结合各方的优势，将项目公司建成一家符合国家集成电路产业发展规划、开展以高端模拟集成电路研发、制造和销售为主要业务的半导体公司，并具有国际化经营能力，以取得良好的经济、社会效益；同时支撑带动产业链上下游企业在厦门集聚，为中国集成电路产业发展助力。

（2）士兰集华一期项目资本金为60.10亿元，本次拟新增的注册资本为51亿元，由本公司及厦门士兰微与厦门半导体、新翼科技以货币方式共同认缴，其中：本公司和厦门士兰微合计认缴15亿元，厦门半导体认缴15亿元，新翼科技认缴21亿元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集华的注册资本将由0.10亿元增加至51.10亿元。一期项目资本金中剩余的9亿元由后续共同引进的相关其他投资方认缴出资。

二期项目规划投资100亿元，在一期项目的基础上实施（暂定其中60.1亿元为资本金投资，其余39.9亿元为银行贷款），具体方案需各方在完成相关审批流程后，另行签署投资协议等相关文件。

2、本次交易的交易要素

（二）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况本次增资标的为公司全资子公司厦门士兰集华微电子有限公司。

（二）投资标的具体信息

1、增资标的基本情况

、增资标的士兰集华最近一年又一期财务数据

单位：万元

注：士兰集华成立于2025年

月，目前尚未产生营业收入。

3、本次增资前后士兰集华股权结构

单位：万元

4、一期项目资本金全部到位后士兰集华资本金结构

单位：万元

（三）出资方式及相关情况士兰集华本次拟新增注册资本

亿元，由本公司、厦门士兰微与厦门半导体、新翼科技以货币方式共同认缴，其中：本公司和厦门士兰微合计认缴15亿元，厦门半导体认缴

亿元，新翼科技认缴

亿元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集华的注册资本将由0.10亿元增加至51.10亿元。本次新增的资本金可分多个阶段实缴出资到位，但各方应于2027年

月底前完成全部实缴出资。

本公司和厦门士兰微的资金来源为自有资金，不属于募集资金。

（四）其他士兰集华目前为本公司的全资子公司，其不存在公司章程或其他文件中有法律法规之外其他限制股东权利的条款，其未被列为失信被执行人。

三、共同增资方的基本情况

（一）共同增资方之一

、共同增资方之一的基本信息

、共同增资方之一的最近一年又一期财务数据

单位：万元

（二）共同增资方之二

1、共同增资方之二的基本信息

（三）共同增资方之三

1、共同增资方之三的基本信息

上述增资方均未被列为失信被执行人，均不存在影响偿债能力的重大或有事项。

四、交易标的评估、定价情况

士兰集华目前注册资本为1,000万元，全部由本公司以货币方式出资。士兰

集华目前处于项目前期筹备阶段，尚未产生营业收入。

经协议各方友好协商，确定本次增资方士兰微、厦门士兰微和厦门半导体、新翼科技均按照1元出资款对应1元注册资本的价格执行增资，无需针对增资行为另外进行审计、资产评估和公开挂牌交易。

五、投资合作协议的主要内容

（一）协议各方

甲方1：厦门半导体投资集团有限公司

甲方2：厦门新翼科技实业有限公司

乙方1：杭州士兰微电子股份有限公司

乙方2：厦门士兰微电子有限公司

上列签约方单称为“一方”、合称为“各方”；甲方1、甲方2、合称为“甲方”，乙方1、乙方2合称为“乙方”，甲方、乙方并列称为“甲乙双方”。

项目公司：厦门士兰集华微电子有限公司

（二）投资步骤主要内容

1、投资前提：甲方、乙方对项目公司实缴出资，以下列条件完成为先决条件（除非各方一致同意对部分或全部条件豁免）：各方均已就本次投资获得必要的内部权力机构核准、外部审批、工商登记和/或备案登记和备案。

2、投资方案

（1）为加快推动本项目进度，乙方1已于2025年6月24日在厦门市海沧区先行设立了项目公司。项目公司目前注册资本为1,000万元，全部由乙方1以货币出资。目前项目公司的股权结构如下：

（2）项目总投资额。本项目第一期总投资100亿元，含资本金60.1亿元、占60.1%，银行贷款39.9亿元、占39.9%；第二期投资100亿元，在第一期的基础上实施（暂定其中

60.1亿元为资本金投资，其余

39.9亿元为银行贷款）。

（3）一期项目资本金构成。针对一期项目的60.1亿元资本金，由乙方（乙方2系乙方1全资子公司）对项目公司合计出资15.1亿元（占一期项目资本金

约25.12%），并负责与甲方共同引进相关其他投资方出资9亿元（占一期项目资本金约

14.98%）；甲方对项目公司出资合计

亿元，包括：

）由甲方

对项目公司出资15亿元（占一期项目资本金约24.96%）；2）由甲方2对项目公司出资

亿元（占一期项目资本金约

34.94%）。上述方案可经双方协商一致后相应优化调整。

、出资计划一期项目的资本金可分多个阶段实缴出资到位，但各方应于2027年12月底前完成全部实缴出资。为尽快启动项目，甲乙双方可先于拟引进的相关其他投资方进行出资，并明确甲方各主体均按照

元出资款对应

元注册资本价格执行增资，无需针对增资行为另进行审计、资产评估和公开挂牌交易。甲方、乙方均应按项目公司的资金需求，统筹安排其各出资主体对项目公司到资总额达到相同的进度，即，甲方各出资主体对项目公司实缴到资总额/甲方各出资主体对项目公司的认缴出资总额=乙方对项目公司的实缴到资总额/乙方对项目公司的认缴出资总额。各方应依约及时将出资款汇入项目公司开立的专用银行账户。

4、相关手续办理（

）各方同意，每一次出资完成后由项目公司负责委托具有资质的会计师事务所对各方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并委派人员办理相应的工商变更登记手续。

（2）各方应在投资前提达成后60日内签署项目公司增资相关协议与章程。

（三）关于公司治理架构的主要内容

1、项目公司将依据《中华人民共和国公司法》以及公司章程建立公司法人治理结构，股东会为项目公司最高权力机构。

、董事会：项目公司设立董事会，董事会由

名董事组成（甲方提名

名，乙方提名4名），其中甲方：甲方1提名1名董事，甲方2提名2名董事。董事长为项目公司法定代表人，董事长由甲方1提名的董事担任，由董事会选举产生。乙方按第

6.1

条完成第一步收购后，董事长由乙方提名的董事担任。

3、经营管理人员：项目公司设立董事会领导下的以总经理为首的经营管理团队，经营管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，由乙方提名和推荐，并经董事会聘任或解聘。

4、监事会：项目公司设立监事会，监事会成员共6名，其中甲方提名3名监事，乙方提名

名监事，职工监事

名，监事长由乙方提名的监事担任，由监事会选举产生。

、股东会决策机制项目公司下列事项的决定需经代表超过五分之四表决权的股东表决同意方为有效，但本协议其它条款有特别约定的除外：

（1）修改项目公司章程；

（2）对项目公司增加或者减少注册资本作出决议；（

）对项目公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（

）审议批准各股东以项目公司股权对外质押事项；

（5）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（

）审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对项目公司发行公司债券作出决议；

（

）审议项目公司重要对外投资（认定标准为对同一项目或企业累计投资金额人民币1,000万元以上的情况）；

（

）对项目公司的业务范围和/或主营业务方向发生重大改变、从事主营业务以外的业务作出决议；（

）审议批准项目公司为股东或其实际控制人、股东或其实际控制人控制的其他企业提供担保，为除股东或其实际控制人、股东或其实际控制人控制的其他企业以外任意第三方提供大于

万元人民币的担保；

（11）审议批准项目公司知识产权、商标、土地使用权、房产等重大资产的处置（认定标准为评估价值人民币1,000万元以上的土地、房产、股权、知识产权等资产）；

（12）审议批准项目公司的上市计划，包括中介机构(券商、保荐代表、会计师事务所、律师事务所)的聘用、上市主体、上市时间、地点、价格等；

（

）审议批准订立任何投机性的互换、期货或期权交易，进行委托理财、委托贷款事项；

（14）审议批准项目公司的重大资产重组（认定标准为任何与项目公司相关的、评估价值超过上一年经审计的项目公司净资产30%的资产控制权发生变

更的事项）；（

）审议批准单笔金额1,000万元以上或累计占项目公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上的关联交易。

涉及前述（

）至（

）项的修改或决议或决定，需经各方一致同意方可通过。

除上述约定事项外，其他法律法规或项目公司章程规定的其他股东会决策事项，则需经代表超过三分之二表决权的股东表决同意。

6、项目公司下列重要事宜需要经全体董事一致同意方可通过，但本协议其它条款有特别约定的除外：

（

）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定项目公司的经营计划和投资方案；

（

）制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订项目公司增加或者减少注册资本以及发行项目公司债券的方案；

（

）制订项目公司合并、分立、解散或者变更项目公司形式的方案；

（7）决定项目公司内部管理机构的设置；

（

）决定聘任或者解聘项目公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘项目公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（

）制定项目公司的基本管理制度；

（10）审议批准项目公司为除股东或其实际控制人、股东或其实际控制人控制的其他企业以外任意第三方提供不超过

万元的担保。

（11）审议批准单笔金额低于1,000万元或累计占项目公司最近一期经审计净资产绝对值低于20%的关联交易；

（

）项目公司章程规定的其他职权。

除上述约定事项外，其他法律法规或项目公司章程规定的其他董事会决策事项，则需经三分之二以上董事表决同意。

（四）关于股权转让和增资

1、甲方持有的项目公司股权根据本协议6.1款之约定被乙方收购完成之前，未经乙方以书面形式同意，甲方中的任一方不得向任意第三方转让股权（但甲方中的任一方向其同一实控人控制的关联方或甲方中的其他一方转让的情形除

外，特别的，该受让实体与乙方及项目公司不从事与项目公司相同或近似的业务、不存在竞争关系为前提，且需继续承继出让方在本协议中的义务），未经甲方均予书面形式同意，乙方不得向任意第三方转让股权（但乙方1向其控股子公司转让部分股权的情形除外），前述股权转让均包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让或其他类似安排，本协议另有约定的除外。

、优先认购权项目公司设立完成后进行增资扩股的，甲乙双方有权按所持股权比例享有优先认购权，本协议另有约定的除外。

、优先受让权各方同意，在受限于本协议

5.1

款的前提下，项目公司设立完成后，一方进行股权转让的，在同等价格和条件下，另一方享有优先受让权（但甲方中的任一方向甲方中的其他一方转让的情形以及乙方1向其控股子公司转让部分股权的情形除外）。项目公司改制为股份有限公司时，同样适用本条约定。但一方以书面形式通知另一方放弃优先受让权或经通知后三十日内未作回应的情形除外。

4、共同出售权在不违反本协议有关约定的情况下，如果乙方拟向甲方以外的其他受让方（乙方控制实体除外）出售其所持有项目公司的股权，则甲方有权以与乙方拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，向受让方出售甲方持有的部分或全部项目公司股权，且乙方应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买甲方所持有的项目公司股权。

（五）关于受让与收购的主要内容

1、在约定时间内，乙方应且甲方同意按照以下表格中的顺序要求受让甲方所持有的项目公司的部分股权，受让时间、比例、价格等条件具体如下：

启动转让事宜以乙方按照上表约定的条款和条件向甲方出具正式书面受让通知书（须盖章）的日期为准。乙方应在上述受让条件到达后

日内，付清按照本协议约定计算的股权转让价款。按上表约定的条款和条件，乙方启动受让股权后，甲方必须按照上表约定的转让股权比例和价格配合股权转让，甲乙双方共同完成股权转让工作。各步转让中，甲方需转让的股权数量，按甲方

、甲方2之间相对股比分配给各甲方履行，或以各甲方届时另行议定的分配比例为准。

本款所述“投资期限”指自甲方实缴注册资本之日至收到股权转让款项之日，分期缴付注册资本的，按照注册资本实际到资之日分别计算。

2、如果乙方未按照6.1款约定之时间和/或条件启动受让甲方股权工作，且在甲方书面通知后

日内未纠正的，则针对该等股权，甲方可自主选择其它退出方式（包括但不限于向第三方转让所持有的股权），乙方予以配合。

、在甲方持有项目公司股权期间，若出现协议约定以下的重大经营缺陷之一情形的，甲方有权要求乙方立即受让甲方所持项目公司的全部或部分股权：

未经甲方书面同意或者股东会决议，乙方擅自将项目公司的重要资产(认定标准为评估价值超过人民币5,000万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资产)转让至任意第三人名下。未经各方同意或者股东会决议，项目公司主营业务发生实质性变化，即不再从事本协议约定的项目公司主营业务。

、受让价格为甲方按本协议签署时人民银行公布的最新的

年期以上LPR利率即年化3.5%计算的投资本金和收益之和。股权转让或收购之前项目公司已向甲方分配的股息、红利将从上述收购或受让价格中扣除，股权收购之前应分配但未分配给甲方的股息、红利，应统一计算并分配给甲方，即，股权收购或受让总价款=甲方投资本金×(1+3.5%×n)–项目公司历年累计向甲方实际支付的股息、红利，其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资期限的天数除以365

计算。当6.3条所述的触发受让或收购的条件成立，并且有选择权的一方要求执行本协议所约定的受让或收购条款时，另一方应予以配合执行，并在股权受让或收购通知书送达后的15个工作日内给予正式回应。股权的受让或收购所涉及的价款支付，应在股权受让或收购通知书送达被要求方之日起

个工作日内完成；同时相应的工商变更登记手续应在股权受让或收购价款支付之后的20个工作日内完成。如因一方违约导致超过上述期限的，在另一方书面提示或催促后30日内未改正的，每超过一天，违约方除支付受让或收购金额以外，还应按逾期支付金额，以5%的年化利率按逾期履行日数向守约方支付违约金。

、在各方持有项目公司股权期间，各方按照各自的持股比例，分享项目公司经营成果，分担项目公司经营风险。

（六）其他主要规定

1、生效：本协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。

、约束范围：如甲方实际的出资主体为经乙方同意的甲方控制的实体，本协议项下甲方的权利义务由甲方实际的出资主体承继。本协议对本协议各方以及该方合法的继受者、受让人和实际控制人有法律拘束力。

、修改：本协议不得以口头方式修改，而须各方签署书面文件后方可修改；若相关法律另有规定，则须签署书面文件并取得相关审批机关的批准，本协议方可修改。

4、协议还规定了“知识产权和商业秘密”、“保密义务”、“不可抗力”、“法律适用及争议解决”等其他条款。

六、对外投资对上市公司的影响

如本次投资事项顺利实施，将为士兰集华“12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目”的建设和运营提供资金保障，有利于充分发挥公司在设计制造一体化模式（IDM）长期积累的独特优势，持续提升综合能力，符合公司长期发展战略规划；有利于加快完善公司在高端模拟集成电路芯片领域的战略布局，增强核心竞争力；有利于抓住当前新能源汽车、算力服务器、机器人等新兴产业的发展契机，推动公司主营业务持续成长。

如公司股东会审议通过本次投资事项，公司及协议各方在按照《投资合作协议》完成本次投资后，公司对士兰集华的持股比例将由100%降低至29.55%，

公司将不再将其纳入合并报表范围，将按照权益法核算对士兰集华的投资，并按照持股比例29.55%计算确认投资收益。

公司及全资子公司厦门士兰微本次拟合计认缴士兰集华注册资本15亿元，占公司最近一期经审计总资产的6.05%，占公司最近一期经审计净资产的

12.28%。本次投资不会对公司的资产、负债情况产生重大影响。本次投资事项建设周期较长，对公司当期业绩无重大影响。

七、对外投资的风险提示

（一）士兰集华项目建设周期较长，未来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的行业和市场变化、建设不达预期的风险、经营管理风险等，其未来的经营情况存在一定的不确定性，具体如下：

1、行业和市场变化、建设不达预期的风险

当前新能源汽车、算力服务器、机器人等新兴产业飞速发展，市场对高端模拟集成电路芯片产品的需求量迅速放大，但相关产业的发展受到宏观经济、政策支持、技术演进、市场需求、客户验证周期变化等因素的影响，可能会阶段性不达预期。

针对行业和市场变化、建设不达预期的风险，公司将充分发挥IDM模式的优势，依托已有的12吋芯片生产线以及模拟芯片研发制造基础，持续加强芯片设计、制造和封装的协同，并通过加强与下游大客户的合作，不断开发出具有世界先进水平的产品，稳步扩大产能，持续提升市场份额。

2、经营管理风险

未来随着上述新兴产业市场的扩大，不排除有更多的竞争者加入，可能会对产品的价格产生不利影响。同时相关领域厂商对芯片产品要求严苛，项目公司的经营管理将面临新的挑战。

针对经营管理风险，公司将支持和配合士兰集华，通过引进专业人才，加快技术创新，优化运营流程，持续提升经营管理水平；同时不断提高生产工艺技术水平，加强成本控制，保障产品质量。目前，公司产品已大量进入汽车、新能源、工业、大型白电、算力和通讯等高门槛市场和头部客户。未来几年，公司将继续发挥设计制造一体化的协同优势，进一步加大芯片设计人员的扩充，

加快高端集成电路产品的系列化开发，持续提高产品附加值。

（二）《投资合作协议》自各方签字盖章后生效。各方对项目公司实缴出资，以各方均已就本次投资获得必要的内部权力机构核准、外部审批、工商登记和/或备案登记和备案为先决条件（除非各方一致同意对部分或全部条件豁免）。

本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2025年第三次临时股东会审议。在本议案获得股东会审议通过的前提下，公司提请股东会授权董事长陈向东先生，在该投资合作协议框架下，根据项目的实际进度签署相关法律文件（包括但不限于：与甲方及后续引进的相关其他投资方签署补充协议、增资协议、章程等）并实施本项目相关事宜。

杭州士兰微电子股份有限公司

2025年12月8日