云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

SINO-PLATINUMMETALSCO.,LTD.

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二○二五年十月

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料目录

一、股东大会须知

二、2025年第二次临时股东大会议案

1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的预案》

2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的预案》

3、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的预案》

4、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的预案》

5、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的预案》

6、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的预案》

7、《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的预案》

8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的预案》

9、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的预案》

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

股东大会须知

为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。

二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

五、股东不得无故中断会议议程要求发言。

六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

股东大会秘书处

目录

议案一： ...... 3

关于公司符合向特定对象发行股票条件的预案 ...... 3

议案二： ...... 5

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的预案 ...... 5

议案三： ...... 9

关于公司向特定对象发行A股股票预案的预案 ...... 9

议案四： ...... 66

关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的预案 ...... 66

议案五： ...... 88

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的预案 ...... 89

议案六： ...... 108

关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的预案 ...... 108

议案七： ...... 113公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的预案 ...... 113

议案八： ...... 115关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的预案 ...... 115

议案九： ...... 117

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的预案 ...... 117

议案一：

关于公司符合向特定对象发行股票条件的预案各位股东：

根据云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经过自查和论证，确认公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。具体如下：

（一）符合《中华人民共和国证券法》规定的条件

本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《中华人民共和国证券法》第9条第3款的规定。

（二）符合《中华人民共和国公司法》规定的条件

本次发行实行公平、公正的原则，每股具有同等权利且为相同价格，符合《中华人民共和国公司法》第143条的规定。

（三）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第八十七条规定的发行条件：

1.公司本次发行对象不超过35名，特定对象须符合股东大会决议规定的条件（具体条件详见议案2之“发行对象及认购方式”）。

2.本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。公司本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（具体条件详见议案2之“定价基准日及发行价格”）。

3.本次发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。（具体条件详见议案2之“限售期”）。

4.本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过129,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目、贵金属新材料AI实验室建设项目、贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目、贵金属二次资源绿色循环利用项目、贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目、铂抗癌药物原料药产业化项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境

保护、土地管理等法律、行政法规规定。

5.本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1.公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2.公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

3.公司的现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责；

4.公司或者现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5.公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6.公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的条件。

请审议。

2025年10月16日

议案二：

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的

预案

各位股东：

根据云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。本次发行的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在获得中国证监会同意注册后有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过227,942,137股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

（六）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过129,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（七）限售期

本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。

请审议。

2025年10月16日

议案三：

关于公司向特定对象发行A股股票预案的预案各位股东：

根据云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（具体内容详见附件）。

请审议。

附件：《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》

2025年10月16日

证券代码：

600459证券简称：贵研铂业

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票预案

2025年10月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需有权国资主管部门或其授权主体批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需有权国资主管部门或其授权主体批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次发行的所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行的股票。

4、本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定

价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

（1）派发现金股利：P

=P

-D

（2）送股或转增股本：P

=P

/(1+N)

（3）两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

6、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过227,942,137股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

7、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过129,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起

个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。

、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况。

、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

、根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节公司利润分配政策的制

定和执行情况”，请投资者予以关注。

12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

13、有关本次向特定对象发行的风险因素主要包括与本次向特定对象发行的相关风险、募集资金运用的风险、行业和经营风险等，有关情况详见本预案“第四节本次发行相关的风险说明”。

释义在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、通用词汇释义

二、专用术语释义

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

注：2025年8月，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象中14名因正常调动、退休或离职，不再具备激励对象资格，公司对上述14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的487,920股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本总额已由760,295,046股降至759,807,126股，但工商登记尚未完成注册资本变更。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家出台系列政策大力支持新材料产业发展和科技创新，贵金属新材料在支撑国家战略发展方面持续发挥重大作用

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料等战略性新兴产业，强化国家战略科技力量，提升企业技术创新能力，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。工信部、科技部和自然资源部三部委联合印发的《“十四五”原材料工业发展规划》指出，要实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互联网等新一代信息技术，提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属材料等综合竞争力。科技部和财政部颁布的《关于加强国家重点实验室建设发展的若干意见》指出，要瞄准世界科技前沿，服务国家重大战略需求，以提升原始创新能力为目标，重点开展基础研究，产出具有国际影响力的重大原创成果。工业和信息化部等九部门印发的《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》指出到2027年新一代电子信息、航空航天、高端医疗器械、新能源等领域用黄金、白银高端新材料供给能力明显增强。

贵金属新材料是高端制造、新能源、电子信息、国防军工、石油化工、生物医药、环保催化等国家战略性新兴产业和关键领域的核心基础材料与“工业维生素”，具有独特的物理、化学性能及良好的导电性、导热性、工艺性、稳定性和极高的抗腐蚀性等特性，在现代工业体系尤其是高科技以及前沿科技领域中越来越成为不可或缺的关键元素。另外，由于贵金属在全球均属于稀缺资源，其战略价值及核心应用甚至对国家安全、经济安全和科技自主可控等方面均具有深远影响。因此，近年来，国家持续通过政策、资金、技术攻关等方式多维度强力支持贵金属产业链的高质量发展，确保我国贵金属产业链安全与竞争优势，并持续推动贵金属产业的创新发展。

2、受益于国内新兴产业的快速发展，我国贵金属新材料市场需求已成为全球贵金属行业发展的重要驱动力

贵金属凭借高强、高导、高耐腐蚀、高催化活性和高稳定性等卓越性能，成为工业体系中最为特殊且不可缺少的一类材料，为工业生产所提供的材料品种有上千种，应用领域包括航空、航天、电子、能源、化工、石油、汽车、生物医药、环保等诸多

行业。2023年全球贵金属总需求量为44,210.3吨，其中，工业、饰品和投资需求量占比分别为48.1%、23.2%和28.7%，工业需求量占比近半，与2019年相比，五年间全球贵金属总需求量增长18.4%。

近年来，在我国产业结构的持续转型升级与优化过程中，信息技术、新能源、医疗健康、环保、化学化工、国防军工等新兴产业实现快速发展，成为了国家重要的经济增长点，产业规模稳步扩大。贵金属由于其难以替代的物理化学性能，成为各类新兴产业领域不可或缺的关键材料。例如，在信息技术领域，贵金属凭借其优异的热、电、磁、力等综合性能，成为众多关键材料的核心组成部分；在环保领域，贵金属催化剂尤其是铂族金属催化剂展现出卓越性能，成为解决多种环境污染问题的关键材料。

新兴产业的快速发展带动我国贵金属新材料市场需求持续攀升，进而带动贵金属需求量稳步提升。2023年中国贵金属总需求量为12,188.5吨，同比增长23.0%，主要驱动力来自工业需求的增长，其中，工业需求占比超八成，与2019年相比，五年间中国贵金属总需求量增长41.7%。2023年，我国贵金属需求量占全球贵金属总需求量的

27.6%，其中，工业需求占全球47.7%，是全球贵金属工业应用第一大国。

因此，受益于国内各类新兴产业的蓬勃发展，我国贵金属新材料市场需求已成为全球贵金属行业发展的重要引擎。未来，随着科学技术的持续进步和新兴产业的深入发展，我国在全球贵金属市场的影响力预计将进一步扩大。

3、贵金属战略价值日益凸显，推动贵金属全产业链自主可控对我国贵金属产业乃至国家经济安全具有重要意义

贵金属因其独特且优异的物理化学性质，在电子信息、高端制造、新能源、国防科技和国家金融储备领域具有不可替代的作用。然而，在贵金属领域，我国呈现典型的“需求大国、资源小国”特征，原生贵金属矿产资源禀赋相对不足，尤其是铂族金属在我国极度匮乏。根据美国地质调查局报告，截至2023年底全球已探明铂族金属储量约为7.1万吨，主要集中在南非和俄罗斯，储量占比超过90%，中国铂族金属储量占比不到全球0.2%。中国铂族金属需求量约占全球总需求的三分之一，是全球最重要的铂族金属消费市场，但进口依赖度超过80%。

近年来，受南非铂族金属矿产商产能稳定性、俄乌局势以及铂族金属价格等综合

因素影响，全球铂族金属供应面临较大的不确定性，二次资源回收在贵金属供给中的地位越来越重要。随着全球高端科技竞争愈发激烈、产业链重构导致的供应链安全风险剧增，在当前纷繁复杂的国际环境局势下，贵金属作为核心资源的战略价值日益凸显，其安全稳定供应对国家国防安全和经济安全日趋重要。因此，推动贵金属从新材料制造、供给服务到再生资源回收与综合利用全产业链自主可控对我国贵金属产业乃至国家战略、经济安全具有重要意义。

4、公司业务规模不断创新高，推动科技创新体系建设以及产业升级转型成为公司高质量发展的新动能

多年以来，公司始终围绕贵金属产业，坚持创新驱动、高质量发展理念，经营规模逐年攀升、不断创新高。如下图所示，近十年来，公司营业收入从2014年的688,070.53万元稳步增长至2024年的4,750,361.36万元，年均复合增速达到21.31%，净利润从2014年不足亿元持续攀升至2024年的61,362.95万元。根据公司产业发展规划，未来，公司将坚持创新驱动发展，推动科技创新体系建设，加快产业转型升级，通过技术创新与产业升级，强化贵金属产业优势，推动公司不断向产业链、价值链高端迈进，为公司高质量发展提供新动能。

（二）本次发行的目的

1、以贵金属功能材料全国重点实验室、贵金属新材料AI实验室和云南贵金属实验室为核心，打造高能级科技创新平台，形成以科技创新引领新质生产力发展的加速

度公司作为中国贵金属产业的领军者，始终以打造国际一流贵金属企业为战略发展目标，坚持贵金属新材料产业发展方向不动摇，实施“以科技创新为引领，以资本运营为助推”的双轮驱动战略。聚焦成果转化赋能产业发展，进一步打造科技创新高地。

本次发行募集资金拟投资建设贵金属功能材料全国重点实验室平台和贵金属新材料AI实验室建设项目，项目建成后，贵金属功能材料全国重点实验室将作为公司中央研发平台的核心，专注于贵金属功能材料、前驱体催化材料基础研究，聚焦突破材料设计、合成制备、性能优化等关键技术。贵金属新材料AI实验室则是将人工智能技术应用于贵金属催化材料研发，通过智能算法优化贵金属催化材料的设计与合成，提高研发效率、降低成本，推动新材料产业技术创新和成果转化。

未来，公司持续健全以市场为导向、以实效为导向的科技创新体系建设，形成以科技创新引领新质生产力发展的加速度，打造世界一流贵金属原创技术策源地，为公司打造国际一流贵金属领军企业发展战略目标提供核心动力。

2、践行国家绿色低碳循环发展经济理念，打造具有国际重要影响力的贵金属资源循环利用产业基地，有效增强贵金属战略资源保障能力，提升公司核心竞争力和影响力

国家发改委发布的《“十四五”循环经济发展规划》指出，大力发展循环经济，推进资源节约集约循环利用，对保障国家资源安全，推动实现碳达峰、碳中和，促进生态文明建设具有十分重要的意义。此外，面对日益复杂的国际政治经济局势，贵金属供应链的安全性、稳定性对国家工业经济产业链自主可控具有重要意义。

本次发行募集资金拟投资建设具有国际重要影响力的现代化、规模化贵金属资源富集循环利用产业基地，不仅是落实国家“碳达峰”“碳中和”战略发展、践行绿色循环经济发展的关键举措，同时也能显著提升我国贵金属资源回收能力，有效降低对进口原生矿产的依赖，增强国家战略资源供应链韧性和战略安全保障能力，提升公司核心竞争力和国际影响力。

3、加速转型升级，推动贵金属新材料制造业务效能提升，夯实贵金属新材料产业发展基石

贵金属新材料下游应用领域十分广泛，一方面，近年来随着下游市场需求持续保持稳定增长趋势，公司贵金属功能材料的产能已无法满足日益增长的市场需求；另一方面，下游产业的技术进步与成熟对上游贵金属功能材料的成本及性能提出了更高要求。公司紧跟产业发展趋势，加速推进产业布局和转型升级，深入实施补链强链延链，实施“产业化”，发展“数字化”，打造“绿色化”，推进“国际化”，助力相关产业化项目提产扩能和转型升级。

本次发行募集资金拟投资建设贵金属合金功能材料精深加工产线智能升级等项目，不仅能夯实贵金属新材料精深加工规模建设、有效进行提产扩能，亦能通过建设具有先进技术水平的智能化产线，实现产品加工能力提质增效，满足下游领域高端化需求，持续推动公司贵金属新材料制造业务转型升级，夯实贵金属新材料业务高质量发展基石。

4、增强抗风险能力，提升综合实力，助力公司未来长期可持续发展

本次发行完成后，将一定程度缓解公司资金压力、降低流动性风险，显著增强公司的资本实力，公司总资产和净资产规模将同步提升，资本结构更趋合理，财务稳健程度有效提升。募投项目建成后，一方面将显著提升公司科技创新研发能力，进一步促进科技创新和产业创新深度融合，另一方面，产业升级转型项目建成达产后，预计将带来新的收入和利润增量，提升公司的盈利能力，夯实公司核心竞争力，为公司长期健康稳定发展提供有力保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。

四、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行将全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次发行的所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价

格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

（1）派发现金股利：P

=P

-D

（2）送股或转增股本：P

=P

/(1+N)

（3）两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

（五）发行数量本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过227,942,137股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

（六）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过129,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（七）限售期

本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。

五、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，云投集团直接持有公司38.60%的股份，系公司控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的相关事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需有权国资主管部门或其授权主体批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向上交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。

八、本次发行预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次向特定对象发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过129,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目

1、项目概况

2、项目实施的必要性

（1）积极响应国家产业政策号召，提升新材料产业创新能力，促进公司科技成果转化《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出，要聚焦新材料等战略性新兴产业，强化国家战略科技力量，提升企业技术创新能力。工信部和国家发改委联合印发的《新材料中试平台建设指南（2024-2027年）》指出，到2027年，面向新材料产业重点领域，要以支撑科技成果转化形成产业化能力为目标，支持地方开展中试平台建设和能力提升，打造专业化建设、市场化运营、开放式服务的中试平台体系，支撑新材料产业中试服务能力和供给水平提升，加速实验室成果产业化。

本项目专注于贵金属功能材料、前驱体催化材料研究，聚焦突破材料设计、合成制备、性能优化等关键技术，研发高性能材料产品，符合国家对新材料产业“补短板、强基础”的政策导向。此外，项目建设数智化支撑服务平台，有利于推动新材料领域的技术创新和成果转化，积极响应国家鼓励建立产业创新服务平台的产业政策号召。

（2）打造中央研发平台，整合集团创新平台优势资源，建设聚焦贵金属材料的国家级科研平台，为我国贵金属产业自立自强提供坚实支撑

本项目贵金属功能材料全国重点实验室建成后将与云南贵金属实验室共同构成公司中央研发平台。未来，公司将以中央研发平台为核心，建立具有核心价值的科技创新平台，逐步实现离散型研发向综合化平台型研发转变，整合云南省乃至全国贵金属

顶尖研究资源，聚焦贵金属产业领域，开展新材料领域基础/应用基础、前沿科学、核心关键技术的研究开发，重点解决新产品新技术从“0”到“1”的问题。

此外，作为贵金属新材料产业的增量技术源平台，本募投项目将持续完善公司“基础理论研究—应用开发—产业化共性关键技术开发—产业孵化—推向市场”科技成果转化体系建设，承接公司各业务板块所需前沿技术、应用基础的委托研究开发，形成系列可孵化的科技成果。本项目将全力推动贵金属材料产业核心技术自主创新，解决重大关键技术需求，助力我国贵金属产业链关键核心技术自主可控。

（3）完善科技创新体系建设，为公司打造国际一流贵金属领军企业发展战略目标提供核心动力

公司作为中国贵金属产业的领军者，始终以打造国际一流贵金属企业为战略发展目标，坚持贵金属新材料产业发展方向不动摇，实施“以科技创新为引领，以资本运营为助推”的双轮驱动战略。聚焦成果转化赋能产业发展，进一步打造科技创新高地。

本项目建成后，将有效助力公司持续健全以市场为导向、以实效为导向的科技创新体系建设，打造世界一流贵金属原创技术策源地，形成以科技创新引领新质生产力发展的加速度，为公司打造国际一流贵金属领军企业发展战略目标提供核心动力。

3、项目实施的可行性

（1）本项目符合国家战略发展和政策导向

工信部、发改委等部委联合印发的《新材料产业发展指南》强调，要加强前沿新材料研发，突破关键核心技术，提升新材料产业创新能力。科技部和财政部颁布的《关于加强国家重点实验室建设发展的若干意见》明确指出，要瞄准世界科技前沿，服务国家重大战略需求，以提升原始创新能力为目标，重点开展基础研究，产出具有国际影响力的重大原创成果。

本项目系建设贵金属功能材料领域国家重点实验室，聚焦贵金属功能材料、前驱体催化材料研究，致力于突破关键核心技术，填补国内高端材料研发空白，是落实国家创新驱动发展战略、推动新材料产业升级的具体实践，有助于增强我国在全球新材料领域的竞争力，助力实现“提升产业链供应链现代化水平”的规划目标，符合国家战略发展方向和政策导向。

（2）先进的技术创新体系能够保障本项目顺利实施公司是国内贵金属领域知识创新、技术创新的主要力量，依托多个国家级、省部级及企业级三级创新平台构建了系统性、多领域的技术创新体系。建有稀贵金属综合利用新技术国家重点实验室、国家贵金属材料工程技术研究中心、国家贵金属材料产业技术创新战略联盟、云南贵金属实验室等多个国家级、省部级科研创新平台和院士工作站。此外，公司对科技投入力度逐年加大，自主创新能力不断增强，积极开展产业“延链补链强链”，为解决核心技术难题提供了强有力的支撑和保障。多年来承担并完成多项国家、省部级的重点项目及配套项目，突破了一系列关键核心技术，成功实现了一批产品替代进口。作为国内在贵金属材料领域拥有系列核心技术、集产学研为一体上市公司，公司完整、先进的技术创新体系将为本项目的顺利实施奠定坚实基础。

（3）实力雄厚的研发技术团队为本项目建设提供有力支撑公司立足中国贵金属新材料产业高质量发展需要，主动服务和融入国家重大发展战略，坚持以人才为支撑、以创新为引领，推动人才链与产业链、创新链深度融合，深度优化人力资源引、培、用、考、留全体系，大力推进市场化运营和中长期激励机制建设，聚集培养了一批高知识、高技能、高素质的经营管理人才、专业技术人才及高技能产业人才，全力打造了全国领先的贵金属行业人才高地。公司行业经验丰富、专业知识匹配的研发技术和经营管理团队为本项目建设提供了有力支撑。

4、项目投资估算本项目总投资金额为56,055.70万元，本次拟使用募集资金投入40,000.00万元，项目投资结构如下：

单位：万元

5、项目报批情况截至本预案公告日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。

（二）贵金属新材料AI实验室建设项目

1、项目概况

2、项目实施的必要性

（1）全球“AI+材料”进入白热化竞争阶段，智能化研发平台建设对我国在新材料研发竞争格局中完成战略突围意义重大

在全球新一轮科技革命与产业变革深度交融的关键时期，人工智能（AI）正以前所未有的力量重塑材料科学研发模式，人工智能、高通量实验和大数据技术的深度融合，推动着材料研发从传统的经验积累和试错迭代模式向智能化第四范式快速转型。催化材料领域因其多变量、强耦合的复杂体系特性，成为这一变革的前沿阵地。国际能源署（IEA）研究表明，通过智能化研发模式，催化材料的开发周期可缩短40%–60%，试错成本降低50%以上。AI技术在活性位点识别、构效关系建模、工艺参数优化等方面的突破，正成为全球新材料研发竞争的战略制高点，深刻引领新一轮产业技术革命。

在此背景下，我国若不能在短期建成自主可控的智能化研发平台，未来将在贵金属新材料等战略领域面临技术代差拉大的风险。本项目旨在打造智能化贵金属材料研发平台，服务于国六/国七催化剂、VOC、氢能燃料电池等战略产业，开发出高性能催化材料，并形成可复制的智能研发标准体系，向高温合金、电子封装材料等领域延伸应用，构建新型智能化研发创新平台，助力我国在全球新材料研发竞争中完成战略突

围。

（2）积极响应国家创新驱动发展战略，抢占新一轮科技革命制高点随着AI技术的蓬勃发展，人工智能与新材料的融合已经成为国家科技自立自强的重要支点。工信部、科技部、自然资源部联合颁布的《“十四五”原材料工业发展规划》提出，要构建“数据-算法-实验”三位一体的智能研发体系，工信部、发改委联合发布的《新材料中试平台建设指南》强调加快高通量实验与机器学习技术的集成应用。近年来，国家自然科学基金和科技重大专项等多渠道资金正在持续支持新材料研发，可以看出，国家正通过顶层设计系统性推进“AI+材料”能力建设，凸显出我国突破关键核心材料技术的迫切需求。

贵金属催化材料的研发效率提升直接影响到国七排放标准升级等国家战略产业的实施。据测算，传统研发模式下，新型催化剂从概念到产业化需5-10年，而智能化研发可将周期缩短至3-5年。这一效率提升对保障国家能源安全和推动绿色低碳转型具有不可替代的战略价值。本项目建设不仅是对国家创新驱动发展战略的直接响应，更是抢占新一轮科技革命制高点的关键布局。

（3）发挥贵金属材料链长企业引领作用，变革研发模式，推动贵金属产业技术升级和市场扩展

公司作为中国贵金属材料领域的链长企业，始终致力于实现贵金属材料领域的原始创新和关键核心技术突破。公司牵头建设的“贵金属功能材料全国重点实验室”系我国唯一聚焦贵金属材料的国家级科研平台，致力于在贵金属功能材料、贵金属催化材料等方向上实现技术突破和原始创新。然而，贵金属催化材料研发面临高复杂度、高成本和长周期问题，传统“试错法”研发模式已成为实现战略目标的主要瓶颈。本项目通过建设智能化研发平台，深度融入人工智能、大数据、高通量计算与实验等智能化手段，实现材料研发范式的根本性变革，把实验室打造为国家“AI+材料”第四范式的标杆，输出标准、模型、数据、人才。此外，智能化研发平台的建设还将推动贵金属相关产业的技术升级和市场扩展，支持集团旗下诸多核心主体的技术进步，促进贵金属产业链的整体提升。

3、项目实施的可行性

（1）本项目符合国家重大战略和产业政策导向国家“十四五”规划及2035年远景目标纲要明确提出，要加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料等战略性新兴产业，推动互联网、大数据、人工智能等同各产业深度融合。同时，国务院印发的《新一代人工智能发展规划》提出要加快人工智能与各产业深度融合，统筹布局人工智能创新平台，构建智能材料研发新范式。

本项目系建设贵金属新材料AI实验室，将人工智能技术与材料科学相结合，聚焦贵金属催化材料智能研发，属于新材料与人工智能交叉的战略性新兴领域。通过智能算法优化贵金属催化材料的设计与合成，能够有效提高研发效率、降低成本，推动新材料产业技术创新，既符合新材料产业前沿技术研发的政策导向，又响应了人工智能与产业融合发展的政策要求。通过智能研发技术，加速贵金属催化材料的创新进程，提升我国在全球新材料产业中的竞争力，对推动我国经济高质量发展具有重要意义，与国家经济社会发展的长远规划高度契合。此外，本实验室将积极与高校、科研机构和企业开展合作，促进科技成果转化，符合国家产业政策的扶持方向。

（2）公司前期采集的海量数据和技术储备为本项目建设提供强有力的保障

自2018年启动云南省稀贵金属基因工程以来，公司作为牵头单位深度参与构建数据库平台、高通量实验平台等，采集超3600万条多源异构数据，涵盖了催化反应动力学、表面物理化学性质、晶体结构表征等多维度信息。这些数据为建立“结构-性能-工艺”机器学习模型提供了关键支持，并成功指导了10余种新材料的研发。此外，公司自主设计开发了高通量实验设备，显著提升了实验效率，具备了将实验成果迅速转化为产业应用的能力。前期项目大量的数据和技术积累，为本项目建设提供了强有力的保障。

（3）具有深厚专业知识和丰富实践经验的技术团队为本项目建设奠定了坚实基础

在实施云南省稀贵金属材料基因工程专项期间，公司已积累了丰富的人员和技术储备，组建了一支由材料科学、计算化学、人工智能以及催化工程等领域的专家组成的多学科融合团队，该团队在贵金属材料研发方面具有深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外公司还与国内外知名科研机构和企业建立了长期合作关系，形成了强大的

外部技术支持网络，这些合作伙伴包括顶尖大学的研究团队和业内领先的技术企业，合作模式涵盖联合开发、技术共享和知识转移等，强大的技术团队为本项目的建设推进奠定了坚实基础。

4、项目投资估算本项目总投资金额为11,098.87万元，本次拟使用募集资金投入8,400.00万元，项目投资结构如下：

单位：万元

5、项目报批情况截至本预案公告日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。

（三）贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目

1、项目概况

2、项目实施的必要性

（1）贵金属二次资源循环利用系国家战略资源安全保障迫切需要贵金属是现代工业、高新技术、国防军工和国家金融储备不可或缺的战略性资源。然而，贵金属属于不可再生资源且自然界储量较少，随着矿产资源不断开发利用，原矿将日益枯竭，我国原生贵金属矿产资源禀赋相对不足，尤其是铂族金属在我国极度匮乏，贵金属二次资源越来越成为重要的贵金属原料供应来源，被称为“移动的城市矿山”，其种类繁多，品位较高。发达国家把贵金属二次资源循环利用作为一个重要的产业关键环节加以布局和支持。随着我国成为贵金属工业应用的第一大国，贵金属二次资源循环利用在贵金属工业中越来越发挥着不可替代的作用。稀贵金属作为未来高科技发展不可或缺的关键元素，战略价值愈加凸显。随着贵金属一次矿产资源的不断开采，高品位资源严重匮乏，矿产金、银、铂族金属生产加工成本不断上升，贵金属资源循环利用在贵金属原料供应来源中的重要性将越来越高。

本项目建设能够显著提升我国从电子废弃物、报废汽车催化剂等各类废弃物中回收提取贵金属的能力和规模，变“城市矿山”为稳定可靠的资源来源，有效降低对进口原生矿产的依赖，增强国家战略资源供应链韧性和战略安全保障能力。

（2）贵金属二次资源循环利用是践行绿色低碳循环发展经济的关键举措

一方面，原生贵金属矿开采通常伴随着巨大的能源消耗、生态破坏（土地占用、植被破坏、水土流失等）、重金属污染和碳排放；另一方面，含贵金属废弃物（尤其是电子垃圾、废催化剂）若处置不当，其中的重金属和有害物质会对土壤、水体、空气造成严重污染，威胁生态环境和人体健康。

本项目对贵金属二次资源进行集中、规范、高标准的回收处理，使其能再利用，不仅能够有效消除贵金属废弃物污染源，实现废弃物无害化、资源化，显著改善环境质量，而且二次资源回收的能耗和碳排放远低于原生矿产开采冶炼。因此，本项目实施是落实国家“双碳”战略、践行循环经济发展的关键举措。

（3）发挥公司作为贵金属二次资源循环利用领域龙头企业的产业引领作用

贵金属资源循环利用作为公司践行国家绿色循环经济理念的业务布局，是公司打造全产业链中的重要一环。经过多年深耕，公司目前已形成年处理5000吨贵金属二次资源物料的生产能力，年产出铂族金属10吨、黄金5吨、白银150吨，其中铂族金属

回收在国内市场占有率较高。公司在行业内的龙头地位标志着其在产业基础高级化、产业链现代化方面的引领价值。

本项目系建设二次资源循环再生现代化产业基地，基地的建设与运营将树立行业标杆，推动制定更严格的环保、安全和产品质量标准，引领行业技术进步和规范化发展，提升我国在全球贵金属循环利用领域的技术话语权和竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）本项目符合国家发展循环经济战略目标

国家发改委发布的《“十四五”循环经济发展规划》指出，大力发展循环经济，推进资源节约集约循环利用，对保障国家资源安全，推动实现碳达峰、碳中和，促进生态文明建设具有十分重要的意义。国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》明确提出，要将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施能源绿色低碳转型行动、节能降碳增效行动等“碳达峰十大行动”。相关国家政策多次强调发展循环经济、提高资源利用效率是国家战略。

本项目建设现代化、规模化的贵金属二次资源富集再生基地，是完善我国循环经济产业链、实现资源高效循环利用的有力举措，也是实现工业领域节能减排、助力“双碳”目标的重要举措。

（2）广阔的行业发展空间和良好的发展机遇为本项目带来较强的市场可行性

2023年，全球贵金属总供应量为36,847.2吨，其中矿山产出29,915.8吨，二次资源回收6,931.4吨。与2022年同比，总供应量基本持平，其中，矿山产出量同比下降0.5%，二次资源回收量同比增长1.9%。与2019年相比，五年间，全球贵金属总供应量增长1.9%，其中矿山产出量减少0.6%，二次资源回收量增长14.3%。二次资源回收在贵金属供给中的地位越来越重要。2023年，全球铂族金属、金、银的二次资源供给占比为23.7%、25.4%、17.7%。未来，随着一次贵金属矿产资源的不断开采，高品位资源严重匮乏，矿产金、银、铂族金属生产加工成本不断上升，贵金属资源循环利用在贵金属原料供应来源中的重要性将越来越高，市场规模有望持续增长。此外，近年来，贵金属价格持续在高位运行，使得从二次资源中回收贵金属具有显著的经济效益。

未来，随着电子信息、新能源、环保、化工等下游行业的快速发展，对高纯度、高性能的贵金属材料需求持续增长，为贵金属二次资源提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇。

（3）良好的品牌影响力和优质的客户资源为本项目建设提供渠道保障

贵研所开创了我国铂族金属研究事业，是我国在该领域知识创新、技术创新的主要力量，被誉为“铂族摇篮”。公司承载了贵研所在贵金属领域近百年的深厚积累和文化积淀，领跑中国贵金属产业，并积极融入全球贵金属产业链，参与全球化竞争。公司“贵研SPM及图”被认定为“中国驰名商标”和“云南省著名商标”。“贵研”品牌在贵金属领域、工业企业和社会公众中的信赖度、美誉度和知名度逐年提升。在产品销售与市场渠道开拓方面，公司通过长期培育和持续拓展，在汽车、煤化工、石油化工、电子信息、制药等多个领域形成了一大批稳定的优质、长期客户。良好的品牌影响力和优质渠道资源为公司贵金属二次资源回收业务的长期稳定和高质量发展提供了强有力支撑和保障。

4、项目投资估算

本项目总投资金额为58,394.83万元，本次拟使用募集资金投入17,000.00万元，项目投资结构如下：

单位：万元

5、项目报批情况

截至本预案公告日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。

本项目已取得云南省生态环境厅出具关于《贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目环境影响报告书》的批复（云环审〔2023〕1-8号）。

（四）贵金属二次资源绿色循环利用项目

1、项目概况

2、项目实施的必要性

参见本节之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（三）贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目”之“2、项目实施的必要性”。

3、项目实施的可行性

参见本节之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（三）贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目”之“3、项目实施的可行性”。

4、项目投资估算

本项目总投资金额为35,972.06万元，本次拟使用募集资金投入13,000.00万元，项目投资结构如下：

单位：万元

5、项目报批情况

截至本预案公告日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。

本项目已取得东营经济技术开发区管理委员会出具关于《贵研资源环保科技（东营）有限公司贵金属二次资源绿色循环利用基地项目环境影响报告书》的批复（东开管环审〔2024〕62号）。

（五）贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目

1、项目概况

2、项目实施的必要性

（1）紧抓行业发展机遇期，加速布局产能抢占先机

近年来，贵金属合金功能材料各类产品下游市场持续保持稳定增长趋势。例如：

电真空焊料的下游应用行业真空灭弧室产量不断增长，对电真空焊料的需求持续增长，行业整体保持扩张态势，真空灭弧室整体增速将维持在3%-5%左右，且行业集中度越来越高；铂合金催化网主要作为制备硝酸、氢氰酸的催化材料，近年来，由于MDI、TDI、己二酸等硝酸下游产品市场规模快速增长，硝酸的需求总量上升，市场相对稳定，随着我国化工行业对高价值、高质量化工产品的追求，在大吨位氢氰酸下游产品上的需求也开始逐步增加，进而对铂合金催化网的需求保持稳定增长。

随着电力行业配网建设的加强以及新能源汽车产业的蓬勃发展，极大地拉动了真空灭弧室、高压直流继电器等电真空器件的市场供给，这进而使得银基电真空焊料的市场需求不断扩大。同时，硝酸、氢氰酸制备装置的大型化趋势，以及微电子、新能源、风电等下游产业的快速发展，都进一步增加了对上游贵金属合金功能材料的需求。

基于此，公司急需紧抓行业发展机遇期，建设智能化产线以提升生产效率，加快产能布局和技术创新，提升综合竞争力，抢占市场份额、巩固行业地位。

（2）下游行业技术的发展，带来上游合金功能材料技术升级改造需求

从技术发展趋势分析，下游产业的技术成熟与进步，对上游贵金属功能材料的成本及性能提出了更高要求。以真空灭弧室、高压直流继电器等电真空器件行业为例，由于待焊母材多样化以及生产低成本化等因素的制约，传统的AgCu28、AgCuNi28-0.75等银基钎焊材料已难以满足行业需求。再如硝酸、氢氰酸行业，随着27万吨、36万吨氨氧化装置逐渐替代落后的5-15万吨生产装置，对铂合金催化网的幅宽、催化转化率及氨耗、铂耗等都提出了新的技术要求。此外，智能制造、新能源、风电等新兴行业的迅速崛起，带动了微电机和风电发电机等行业的快速成长，而这些行业中使用的电刷换向器和滑环组件，均离不开高耐磨、高导电的金基、银基及铂族金属基电刷、滑环材料。

随着电真空器件的多样化、硝酸和氢氰酸氨氧化装置的大型化，以及智能制造、新能源、风电等新兴行业的崛起，市场对上游贵金属合金功能材料在清洁性、溅散性、力学性能、表面质量、催化转化性能及电学性能等方面的要求都显著提高。目前，高端产品主要依赖进口，特别是节钯、节铑型套网，微电机、风电行业用金基、银基电刷滑环，AgCu-In/Ga等新型焊料环等产品。

因此，从可持续发展的角度来看，贵金属合金功能材料产线需不断进行技术升级，开发新产品来满足下游产业的发展需求；从产业发展角度分析，数字工厂、智能产线建设及精益生产管理已成为现代制造业高质量发展的必由之路。

本项目在充分考虑设备工艺要求和生产实际的基础上，既考虑操作的合理性、管理水平的先进性，同时也考虑到高新技术应用的合理性、经济性，本次贵金属合金功能材料产线智能化升级项目建设，将有效满足下游市场技术发展的需要。

（3）巩固公司在贵金属领域的领先地位，提升核心竞争力

经过多年发展，公司在贵金属新材料精深加工领域已具备一定的综合竞争优势，能够为中国国防工业、新兴工业的发展提供高精尖的贵金属新材料产品和一体化服务，打造了具有全球竞争力的贵金属新材料制造基地，建立了完整的贵金属产业链体系，

成为我国在贵金属领域成果转化和产业发展的关键力量。

贵金属新材料制造是公司三大业务板块之一，也是公司发展壮大的基础，直接为应用领域提供贵金属新材料产品和服务。本项目围绕电真空器件用钎焊材料、基础化工产品用合金催化材料、电接触材料以及测温材料等四大类贵金属合金功能材料开展产业化建设，实现提产扩能、装备升级、生产流程智能衔接，加强产业链向器件化延伸，夯实技术创新能力建设，提高精益化运营管理水平和能力。本项目建设有利于增强公司在贵金属产业链供应链自主可控能力，进一步升级具有全球竞争力的贵金属新材料制造基地，巩固自身在贵金属领域的领军地位，持续提升核心竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）本项目符合国家和地方产业政策导向

工信部等七部委联合印发的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》提出，要推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级，发展高性能碳纤维、先进半导体等关键战略材料，加快超导材料等前沿新材料创新应用。云南省发改委发布的《云南省“十四五”战略性新兴产业发展规划》明确指出，要提升贵金属催化材料、合金功能材料、信息功能材料等新材料制备水平，建成具有国际竞争力的贵金属新材料产业创新基地和铂族金属资源再生产业基地。实施稀贵金属材料基因工程，建成稀贵金属材料基因工程国家级平台和高水平的贵金属新材料产业园。

本项目建设是在国家相关产业政策的引领下，结合企业自身发展需求而提出，亦符合云南省新材料发展的产业布局，对云南省贵金属合金产品的发展具有积极影响，具备良好的外部政策环境，符合国家和地方的政策导向以及产业发展规划。

（2）本项目下游行业市场空间广阔，具备市场可行性

本项目建成后，所生产的贵金属合金功能材料主要应用于真空灭弧室、高压直流继电器、微电机、风电、硝酸和氢氰酸催化材料制备等行业。

真空灭弧室方面：根据智联咨询分析数据显示，国内真空灭弧室需求在400万只左右，欧洲ABB、西门子、施耐德总体国外需求预计维持在150万只左右；高压直流继电器方面：通常一辆新能源汽车需要配备5-8个高压直流继电器，车型不同，继电器的使用数量有所不同。根据国家能源局发布的《能源发展“十四五”规划》，到2025

年我国新能源汽车保有量将达到2,500万辆。高压直流继电器需求在1.3亿~2亿个左右；微电机方面：微电机是国民经济各领域实现自动化和智能化的关键产品。伴随着新技术的发展和应用，人工智能、无人装备、智能设备及各类型机器人等高科技应运而生，微电机产量增长迅速。中国微电机产量由2015年115亿台增加至2024年的173亿台，未来，随着各类可穿戴智能设备、无人机、机器人等产品需求进一步放量，预计未来微电机需求量亦将持续上升；硝酸和氢氰酸方面，根据市场调研反馈，我国硝酸年产能规模维持在2200万吨左右，产能开工率在60%~70%左右，国内氢氰酸的总产能维持在266万吨，其中超过50%使用安氏法（天然气/甲烷氨氧化法）生产，预计在133万吨左右，基本处于满负荷生产运行。

由上可知，本项目建成后所生产的贵金属合金功能材料下游应用领域广泛，且相关行业未来市场空间广阔，为本项目未来产能消化提供了充分的保障。

（3）公司拥有丰富的技术储备和强大的生产研发团队，为本项目建设提供技术保障

本项目由贵研功能公司作为项目实施主体，贵研功能公司具有高素质的生产研究团队和雄厚的研究实力，拥有众多自主知识产权和科技成果，具备较强的技术基础和优势，并与国内的众多化工、电气企业建立了良好稳定的合作关系。本项目建设可以充分依托贵研功能公司在贵金属功能合金产品领域多年积累的研究成果，亦可借助集团在贵金属新材料领域强大的科技研发能力和技术储备，具备良好的技术和人才可行性。

4、项目投资估算

本项目总投资金额为40,960.41万元，本次拟使用募集资金投入8,000.00万元，项目投资结构如下：

单位：万元

5、项目报批情况截至本预案公告日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。

本项目已取得昆明市生态环境局高新分局出具关于《贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目环境影响报告表》的批复（昆生环高复〔2024〕32号）。

（六）铂抗癌药物原料药产业化项目

1、项目概况

2、项目实施的必要性

（1）随着人口老龄化趋势加剧导致癌症发病率上升，铂抗癌药作为临床使用最广的化疗药物之一，需求规模和市场空间持续攀升

随着人口不断老龄化趋势加剧，恶性肿瘤（癌症）患者数量也日趋增加，并趋于年轻化，癌症已经成为严重威胁人群健康的主要问题之一。铂类药物因其独特的抗癌机制和广泛的抗癌谱，已成为目前临床上使用最广的化疗药物之一，在癌症化疗市场中占据核心地位，特别是顺铂、卡铂和奥沙利铂，在全球范围内已作为基本药物被广泛用于肺癌、膀胱癌、卵巢癌、宫颈癌、食管癌、胃癌等常见恶性肿瘤的治疗。随着癌症发病率的上升，新型铂类药物技术研发持续突破，新兴医疗需求显著增长，铂抗癌药作为肿瘤治疗基石药物，市场需求持续攀升。2024年全球铂类抗肿瘤原料药市场规模达18.2亿美元，中国市场规模约为26.22亿元，占全球市场的20%左右，预计到

2034年全球铂抗癌药市场规模将增至29.33亿美元。

（2）作为铂抗癌药中间体知名厂商，公司急需向下游铂抗癌原料药延链补链，完善贵金属医用材料全产业链布局公司子公司贵研化学公司近十年来一直致力于铂类创新药物的研究，目前已在铂抗癌药所需原料和中间体方面形成了产业化生产，并在市场上占有较大份额。此外，经过多年潜心研究和探索，贵研化学公司已经研制出多种铂类靶向抗癌药和抗真菌药，并进入临床前研究阶段。

为满足创新药市场化的需求，贵研化学迫切需要创建药物产业化平台。借助自身功能性化学品材料产业化建设和数字化控制生产经验的平台，贵研化学公司有能力向下游铂抗癌原料药进行延链补链，建设铂抗癌药物原料药研发和产业化生产平台，满足下游客户对铂抗癌原料药的直接需求，完善贵金属医用材料全产业链布局。

（3）抢抓市场机遇，以铂抗癌原料药为引，持续扩大贵金属新材料在医疗健康领域的应用规模

生物医药产业是全球科技竞争的核心领域，也是我国“十四五”规划明确的战略性新兴产业。其发展不仅关乎国民健康，更是国家科技实力、经济安全与国际话语权的重要体现，是极具发展潜力的朝阳产业。贵金属凭借其独特的性能优势，在抗肿瘤药物等医疗领域得到广泛应用。公司在贵金属行业深耕多年，具备一定的先发优势，目前已将医疗大健康产业作为集团重点培育方向之一。随着贵金属新材料在生物医药领域发挥的作用日趋重要，公司需要抢抓市场机遇，以铂抗癌原料药为引，创造利润增长点的同时，持续扩大贵金属新材料在医疗健康领域的应用场景和规模。

3、项目实施的可行性

（1）本项目符合国家和地方产业政策导向

国务院印发的《关于印发6个新设自由贸易试验区总体方案的通知》提出，要加快创新药品审批上市，对抗癌药、罕见病用药等临床急需的创新药品实施优先审评审批。国家卫健委等三部门颁布的《肿瘤诊疗质量提升行动计划》明确指出，要不断提升抗肿瘤药物的临床价值和供应保障能力。云南省人民政府发布的《云南省“十四五”生物医药产业创新发展规划》指出，要加强“中间体+原料药+化学制剂”联合发展，

提升铂类抗肿瘤原料药、甾体激素原料药的生产技术，引导骨干企业和科研院校重点开发针对恶性肿瘤、心脑血管疾病等重大疾病创新药物。

本项目建设铂抗癌药物原料药研发和产业化生产平台，是在国家相关产业政策的引领下，结合贵研化学公司自身建设世界一流贵金属化学材料产业基地的战略发展目标而提出。亦符合云南省关于生物医药产业创新发展规划，对云南省生物医药产业发展具有积极影响，具备良好的外部政策环境，符合国家和地方相关产业政策导向。

（2）一流的贵金属化学品生产制造能力为本项目生产工艺技术提供保障

贵研化学公司作为国内贵金属化学品行业的领先企业，具有国际一流的贵金属化学品生产制造能力、高素质的研究团队和雄厚的研究实力，承担了多项国家和省部级重点科技计划项目，建立了自主创新为主的技术创新体系。在贵金属化学品合成技术方面，贵研化学公司首创了多种贵金属溶解技术并成功应用于贵金属功能性材料产品的生产，其中合成原料药的贵金属前驱体材料产品有氯铂酸钾、氯亚铂酸钾、二碘二氨铂等，在铂抗癌药物原料药中间体市场占有率一直保持全国领先地位，合成技术先进，产品质量优良。此外，借助集团对金属铂来源的掌控能力和先进贵金属废料回收的技术，贵研化学公司可以有效降低因铂价波动带来采购成本的风险、减少铂生产损耗，控制铂抗癌原料药生产的成本、提高产品的市场竞争力。

（3）强大的技术研发及管理人员为本项目建设投产提供有力支撑

贵研化学公司经过多年在贵金属化学品领域的深耕，培养了一批懂技术、会经营的技术及管理人员，多人拥有国家和省部级科技管理人才荣誉和称号，包括国务院政府特殊津贴专家、中国有色金属工业行业劳模、云南省五一劳动奖章获得者、云南省技术创新人才等。高素质的生产研究团队和雄厚的研究实力为本项目建成投产、生产经营管理提供了强有力的支撑

4、项目投资估算

本项目总投资金额为12,000.00万元，本次拟使用募集资金投入4,000.00万元，项目投资结构如下：

单位：万元

5、项目报批情况截至本预案公告日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。

本项目已取得昆明市生态环境局高新分局出具关于《铂抗癌药物原料药产业化项目环境影响报告书》的批复（昆生环高复〔2024〕31号）。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于科技创新平台建设、产业转型升级项目建设和补充流动资金，与公司战略发展规划和主营业务密切相关，其中，产业转型升级项目中的铂抗癌药物原料药产业化项目是公司现有业务的自然延伸，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司的资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股权结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股权结构的影响截至本预案公告日，云投集团为公司控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，公司的股份总数、股权结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关，本次发行不会对公司业务结构带来重大影响。

二、本次发行后，公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行的募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所增加，项目建成后公司财务状况将得到改善，盈利能力进一步提升，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，营运资金将得到补充，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司资产负债结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募集资金投资项目的实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，有助于公司提升核心竞争能力，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易等方面不会发生重大变化，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争的情况。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

第四节本次发行相关的风险说明

一、与本次向特定对象发行的相关风险

（一）本次发行的审批风险本次向特定对象发行股票尚需有权国资主管部门或其授权主体批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。

（二）股票市场价格波动风险股票市场投资既包含潜在收益，也伴随一定风险。公司股票价格的波动不仅取决于自身盈利水平和发展前景，还受到宏观经济政策调整、金融政策调控、市场供需变化、投资者情绪及市场投机行为等多种因素的影响。这些因素可能导致股价波动，从而给投资者带来一定风险。

此外，本次向特定对象发行股票需经过相关监管部门的审批，审批流程存在一定周期。在此期间，公司股票市场价格可能因市场环境变化或投资者预期调整而产生波动，增加投资者的不确定性风险。

二、募集资金运用的风险

（一）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。

（二）募集资金投资无法实现预计效益风险

本次募集资金投资项目包括科技创新平台建设、产业转型升级项目建设和补充流动资金，其中，产业转型升级项目建设涉及项目效益测算。未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不

利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

（三）即期回报被摊薄的风险本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将相应增加，而募集资金投资项目的经济效益释放需要一定时间。在总股本和净资产均上升的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率短期内可能有所下降。若募集资金投资项目的效益未能在短期内完全显现，或公司利润增长幅度低于净资产和股本的增长幅度，公司即期回报可能面临一定的摊薄风险。

三、行业和经营风险

（一）贵金属价格波动风险公司产品原材料主要为金、银及铂族金属。受全球和下游行业经济周期的影响，贵金属价格具有波动性。公司所属行业为贵金属工业材料加工制造行业，贵金属价格的波动给公司带来一定的经营风险和财务风险：若贵金属价格持续高企，会增加公司流动资金需求而给公司带来流动资金紧张的风险，若贵金属价格在短时间内大幅下滑，会导致公司部分存在风险敞口的贵金属出现贬值的风险从而对公司生产经营产生一定的影响。

（二）贵金属产品市场风险公司产品主要应用于石油化工、电子电器、能源环保等行业，部分与公司产品市场相关的下游行业受宏观经济影响较大。如果宏观经济出现剧烈波动，而导致下游行业对公司产品需求减少，将对公司的经营业绩产生一定的影响。另外，公司是国内贵金属深加工行业产品规格最为齐全的综合性企业之一，在产品的种类、品质、工艺、技术等方面较国内同行业企业均具有一定的优势，但和同行业跨国企业及其在国内具有优势的合资企业相比，在品牌、技术、资金实力等方面仍存在差距，如果公司不能加快关键技术攻关、新产品研发、贵金属原料掌控和管理水平的提升，公司存在下游市场被其他企业抢占的风险。

（三）技术进步和产品更新滞后的风险

贵金属工业材料制造业是技术和资金密集型行业，产品技术含量高，生产工艺复杂，产品和技术更新换代快，需要多学科的专业知识。近年来，国家相继出台与贵金属应用领域相关的行业政策，对公司的产品性能提出了越来越高的要求。虽然公司在同行业中已具有较强竞争力，拥有一批较高水平的专业技术研发人员，具备丰富的产品开发和生产经验，而且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向，注重新产品、新技术的研发，但若公司不能及时完成现有产品的技术升级换代和不断推出新产品，将面临技术进步和产品更新滞后的风险。

（四）管理风险

2022年至2024年，公司的营业收入分别为407.59亿元、450.86亿元和

475.04亿元，营收规模实现了较快的增长，同期，公司的总资产规模由130.75亿元增长至145.44亿元。不断扩大的营业收入和资产规模，需要公司不断提高管理水平与之相匹配。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的发展活力，进而降低公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

第五节公司利润分配政策的制定和执行情况根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了相关利润分配的政策。

一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：

（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司鼓励现金分红。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金股利分配的条件下，公司可综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，提出普通股股东的股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配的方式及分配比例公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；在有条件且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配的决策程序

公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后由股东大会审议决定；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配政策的调整

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

二、公司最近三年利润分配及现金分红情况公司2022年、2023年和2024年的利润分配方案如下：

2022年利润分配方案：以公司总股本760,981,578股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.16502元（含税），利润分配总额为125,577,180.00元，占公司2022年归属于上市公司股东净利润的比例约为30.85520%。

2023年利润分配方案：以公司总股本760,726,670股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.19006元（含税），利润分配总额为144,583,710.90元，占公司2023年归属于上市公司股东净利润的比例约为30.87358%。

2024年利润分配方案：以目前公司总股本760,295,046股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.24014元（含税），利润分配总额为182,577,252.35元，占公司2024年归属于上市公司股东净利润的比例约为31.50668%。

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为93.36%，具体现金分红情况如下表所示。

单位：万元

三、公司未来股东回报规划（2024年-2026年）

（一）股东回报规划制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红的基本原则。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）制定股东回报规划考虑的因素

公司股东回报规划是在综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的具体内容

1.公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。

2.在符合分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司未来三年（2024-2026年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3.在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

4.公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报措施作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设前提公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2026年3月底之前完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终发行完成以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、按照公司截至2025年8月31日的总股本759,807,126股计算，假设本次向特定对象发行股票的发行数量为227,942,137股，假设本次发行募集资金总额为129,100.00万元（不考虑发行费用），不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。

4、公司2025年半年度归属于母公司股东的净利润为32,478.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,146.22万元。假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年半年度净利润、扣非后净利润的年化金额（2025年半年度数据的2倍）。

假设：2026年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2025年持平、较2025年减少10%、较2025年增长10%三种情形。

5、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响，暂不考虑未来限制性股票解除限售、限制性股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。由上表可知，本次发行完成后，若2026年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益等财务指标将可能出现一定程度的下降。因此，短期内公司即期回报会出现一定程度摊薄。

公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2026年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册，能否取得批准、何时取得批准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理

有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况等诸多因素的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系公司是国内在贵金属材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司，主营业务为贵金属新材料制造、贵金属资源开发及循环利用、贵金属供给服务。具备为客户提供从贵金属原材料、到产品加工制造、到废料回收利用的“一站式”综合服务能力和客户解决方案。具体而言，以贵金属新材料制造为起点，为客户提供优质的贵金属新材料产品，并通过与下游客户建立良好的合作关系，依托公司的商业网络和贵金属再生资源回收和综合利用基地，回收下游客户的贵金属产品废料。贵金属资源循环利用和贵金属供给服务业务可为贵金属新材料制造提供原材料；同时，贵金属供给服务业务能及时反馈贵金属资源的市场信息，为公司的生产经营提供决策依据。

本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于科技创新平台建设、产业转型升级项目建设和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务布局，强化自身科技创新体系建设、建设贵金属新材料制造产线、打造贵金属资源循环利用产业基地，夯实公司贵金属领域的竞争优势，进一步巩固行业领先地位。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员方面

公司建立了较为完善的现代企业法人治理结构，内控体系持续健全优化，通过了

GB/T19001-2016/ISO9001：2015质量管理体系和IATF16949-2016汽车行业质量管理体系认证。公司立足中国贵金属新材料产业高质量发展需要，主动服务和融入国家重大发展战略，坚持以人才为支撑、以创新为引领，推动人才链与产业链、创新链深度融合，健全“引育+成长+激励”有机结合的人才培养链，打造“基础研究+关键领域+攻关项目”相互促进的人才创新优势，深度优化人力资源引、培、用、考、留全体系，大力推进市场化运营和中长期激励机制建设，聚集培养了一批高知识、高技能、高素质的经营管理人才、专业技术人才及高技能产业人才，全力打造全国领先的贵金属行业人才高地。

截至2025年6月30日，公司及主要子公司在职员工数量为2,047人，其中，技术人员663人，生产人员771人，公司本科及以上学历人员数量为1,259人，占比为61.50%。充足的人才储备为本次募投项目的实施提供了坚实保障。

2、技术方面

公司是国内贵金属领域知识创新、技术创新的主要力量，依托多个国家级、省部级及企业级三级创新平台构建了系统性、多领域的技术创新体系。公司承担国家贵金属领域80%以上科研项目累计3000余项，多项成果填补国内空白，已构建“基础理论研究—应用开发—产业化共性关键技术开发—产业孵化—推向市场”的完整科技成果转化体系。公司建有稀贵金属综合利用新技术国家重点实验室、国家贵金属材料工程技术研究中心、国家贵金属材料产业技术创新战略联盟、云南贵金属实验室等多个国家级、省部级科研创新平台和院士工作站。作为我国贵金属新材料产业的龙头企业，公司是我国国防领域核心配套单位、民用领域重要保障基地、机动车污染治理的排头兵和铂族金属资源开发和循环利用的引领者。公司科技投入力度逐年加大，自主创新能力不断增强，积极开展产业“延链补链强链”，为解决核心技术难题提供了强有力的支撑和保障，多年来承担并完成多项国家、省部级的重点项目及配套项目，突破了一系列关键核心技术，成功实现了一批产品替代进口。公司以标准引领行业发展，持续保持贵金属领域标准制（修）订的优势地位，荣获中国工业大奖表彰奖、重点工程突出贡献奖和国家技术创新示范企业、国家级绿色工厂、国家专精特新“小巨人”企业等多项荣誉称号。

3、市场方面

在贵金属原料供应方面，公司通过多年积淀，与贵金属行业内众多优质供应商建立

良好的合作关系，保证了贵金属原料的供给。同时，公司是上海黄金交易所特别会员，进一步保证资源稳定供应。此外，面对中国贵金属资源稀缺的现状，公司建成并持续发展二次资源综合回收利用产业化基地，贵金属资源保障和控制能力持续提升。在产品销售与市场渠道开拓方面，公司通过长期培育和持续拓展，在汽车、煤化工、石油化工、电子信息、制药等多个领域形成了一大批稳定的优质、长期客户。上下游的优质渠道资源为公司贵金属业务的长期稳定和高质量发展提供了强有力支撑和保障。

五、本次发行股票摊薄即期回报的填补措施考虑到本次向特定对象发行股票可能导致普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金监管，确保募集资金管理及使用规范公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，已建立并完善募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督作出明确规定。公司将确保募集资金专款专用，定期检查募集资金使用情况，保障资金使用的合规性和高效性，合理防范资金使用风险，确保募投项目顺利推进。

（二）积极实施募集资金投资项目，提高公司盈利能力本次募集资金主要投资于科技创新平台建设、产业转型升级项目建设和补充流动资金，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而有效降低即期回报摊薄的影响。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司将严格遵循相关法律法规，持续优化公司治理结构，确保股东权利的充分行使，

为公司稳定发展提供科学、高效的治理制度保障。同时，公司将加强运营管理，优化资金使用效率，强化成本管控，推进人才激励机制建设，充分激发员工积极性，提高运营效率，进一步增强公司盈利能力。

（四）优化利润分配制度，重视投资者回报公司将依据中国证监会相关法律法规及《公司章程》的相关要求，进一步完善分红决策和监督机制，提高利润分配的透明度，保障股东利益。本次发行完成后，公司将在兼顾业务发展的基础上，积极落实股东回报政策，确保股东能够持续享受公司成长带来的投资收益。

通过上述措施，公司将最大程度降低即期回报摊薄的影响，确保募集资金的高效使用，增强核心竞争力，实现可持续发展，为股东创造长期稳定的回报。

六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及贵研铂业公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占贵研铂业利益。

2、承诺切实履行贵研铂业制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给贵研铂业或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对贵研铂业或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至贵研铂业本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况

公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2025年9月22日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

议案四：

关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析

报告的预案

各位股东：

根据云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。本次发行扣除发行费用后，募集资金拟投资于贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目、贵金属新材料AI实验室建设项目、贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目、贵金属二次资源绿色循环利用项目、贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目、铂抗癌药物原料药产业化项目以及补充流动资金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（具体内容详见附件）。

请审议。

附件：《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》

2025年10月16日

证券代码：600459证券简称：贵研铂业

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告

2025年10月

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“贵研铂业”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求、增强公司的盈利能力和抗风险能力，拟向特定对象发行A股股票募集资金，公司编制了《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（以下简称“本报告”）

本报告中如无特别说明，相关用语与《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中具有相同的含义。

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过129,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目

1、项目概况

2、项目实施的必要性

（1）积极响应国家产业政策号召，提升新材料产业创新能力，促进公司科技成果转化

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出，要聚焦新材料等战略性新兴产业，强化国家战略科技力量，提升企业技术创新能力。工信部和国家发改委联合印发的《新材料中试平台建设指南（2024-2027年）》指出，到2027年，面向新材料产业重点领域，要以支撑科技成果转化形成产业化能力为目标，支持地方开展中试平台建设和能力提升，打造专业化建设、市场化运营、开放式服务的中试平台体系，支撑新材料产业中试服务能力和供给水平提升，加速实验室成果产业化。

本项目专注于贵金属功能材料、前驱体催化材料研究，聚焦突破材料设计、合成制备、性能优化等关键技术，研发高性能材料产品，符合国家对新材料产业“补短板、强基础”的政策导向。此外，项目建设数智化支撑服务平台，有利于推动新材料领域的技

术创新和成果转化，积极响应国家鼓励建立产业创新服务平台的产业政策号召。

（2）打造中央研发平台，整合集团创新平台优势资源，建设聚焦贵金属材料的国家级科研平台，为我国贵金属产业自立自强提供坚实支撑

本项目贵金属功能材料全国重点实验室建成后将与云南贵金属实验室共同构成公司中央研发平台。未来，公司将以中央研发平台为核心，建立具有核心价值的科技创新平台，逐步实现离散型研发向综合化平台型研发转变，整合云南省乃至全国贵金属顶尖研究资源，聚焦贵金属产业领域，开展新材料领域基础/应用基础、前沿科学、核心关键技术的研究开发，重点解决新产品新技术从“0”到“1”的问题。

此外，作为贵金属新材料产业的增量技术源平台，本募投项目将持续完善公司“基础理论研究—应用开发—产业化共性关键技术开发—产业孵化—推向市场”科技成果转化体系建设，承接公司各业务板块所需前沿技术、应用基础的委托研究开发，形成系列可孵化的科技成果。本项目将全力推动贵金属材料产业核心技术自主创新，解决重大关键技术需求，助力我国贵金属产业链关键核心技术自主可控。

（3）完善科技创新体系建设，为公司打造国际一流贵金属领军企业发展战略目标提供核心动力

公司作为中国贵金属产业的领军者，始终以打造国际一流贵金属企业为战略发展目标，坚持贵金属新材料产业发展方向不动摇，实施“以科技创新为引领，以资本运营为助推”的双轮驱动战略。聚焦成果转化赋能产业发展，进一步打造科技创新高地。

本项目建成后，将有效助力公司持续健全以市场为导向、以实效为导向的科技创新体系建设，打造世界一流贵金属原创技术策源地，形成以科技创新引领新质生产力发展的加速度，为公司打造国际一流贵金属领军企业发展战略目标提供核心动力。

3、项目实施的可行性

（1）本项目符合国家战略发展和政策导向

工信部、发改委等部委联合印发的《新材料产业发展指南》强调，要加强前沿新材料研发，突破关键核心技术，提升新材料产业创新能力。科技部和财政部颁布的《关于加强国家重点实验室建设发展的若干意见》明确指出，要瞄准世界科技前沿，服务国家

重大战略需求，以提升原始创新能力为目标，重点开展基础研究，产出具有国际影响力的重大原创成果。

本项目系建设贵金属功能材料领域国家重点实验室，聚焦贵金属功能材料、前驱体催化材料研究，致力于突破关键核心技术，填补国内高端材料研发空白，是落实国家创新驱动发展战略、推动新材料产业升级的具体实践，有助于增强我国在全球新材料领域的竞争力，助力实现“提升产业链供应链现代化水平”的规划目标，符合国家战略发展方向和政策导向。

（2）先进的技术创新体系能够保障本项目顺利实施

公司是国内贵金属领域知识创新、技术创新的主要力量，依托多个国家级、省部级及企业级三级创新平台构建了系统性、多领域的技术创新体系。建有稀贵金属综合利用新技术国家重点实验室、国家贵金属材料工程技术研究中心、国家贵金属材料产业技术创新战略联盟、云南贵金属实验室等多个国家级、省部级科研创新平台和院士工作站。此外，公司对科技投入力度逐年加大，自主创新能力不断增强，积极开展产业“延链补链强链”，为解决核心技术难题提供了强有力的支撑和保障。多年来承担并完成多项国家、省部级的重点项目及配套项目，突破了一系列关键核心技术，成功实现了一批产品替代进口。作为国内在贵金属材料领域拥有系列核心技术、集产学研为一体的上市公司，公司完整、先进的技术创新体系将为本项目的顺利实施奠定坚实基础。

（3）实力雄厚的研发技术团队为本项目建设提供有力支撑

公司立足中国贵金属新材料产业高质量发展需要，主动服务和融入国家重大发展战略，坚持以人才为支撑、以创新为引领，推动人才链与产业链、创新链深度融合，深度优化人力资源引、培、用、考、留全体系，大力推进市场化运营和中长期激励机制建设，聚集培养了一批高知识、高技能、高素质的经营管理人才、专业技术人才及高技能产业人才，全力打造了全国领先的贵金属行业人才高地。公司行业经验丰富、专业知识匹配的研发技术和经营管理团队为本项目建设提供了有力支撑。

4、项目投资估算

本项目总投资金额为56,055.70万元，本次拟使用募集资金投入40,000.00万元，项目投资结构如下：

单位：万元

5、项目报批情况截至本报告公告日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。

（二）贵金属新材料AI实验室建设项目

1、项目概况

2、项目实施的必要性

（1）全球“AI+材料”进入白热化竞争阶段，智能化研发平台建设对我国在新材料研发竞争格局中完成战略突围意义重大在全球新一轮科技革命与产业变革深度交融的关键时期，人工智能（AI）正以前所未有的力量重塑材料科学研发模式，人工智能、高通量实验和大数据技术的深度融合，推动着材料研发从传统的经验积累和试错迭代模式向智能化第四范式快速转型。催化材

料领域因其多变量、强耦合的复杂体系特性，成为这一变革的前沿阵地。国际能源署（IEA）研究表明，通过智能化研发模式，催化材料的开发周期可缩短40%–60%，试错成本降低50%以上。AI技术在活性位点识别、构效关系建模、工艺参数优化等方面的突破，正成为全球新材料研发竞争的战略制高点，深刻引领新一轮产业技术革命。

在此背景下，我国若不能在短期建成自主可控的智能化研发平台，未来将在贵金属新材料等战略领域面临技术代差拉大的风险。本项目旨在打造智能化贵金属材料研发平台，服务于国六/国七催化剂、VOC、氢能燃料电池等战略产业，开发出高性能催化材料，并形成可复制的智能研发标准体系，向高温合金、电子封装材料等领域延伸应用，构建新型智能化研发创新平台，助力我国在全球新材料研发竞争中完成战略突围。

（2）积极响应国家创新驱动发展战略，抢占新一轮科技革命制高点

随着AI技术的蓬勃发展，人工智能与新材料的融合已经成为国家科技自立自强的重要支点。工信部、科技部、自然资源部联合颁布的《“十四五”原材料工业发展规划》提出，要构建“数据-算法-实验”三位一体的智能研发体系，工信部、发改委联合发布的《新材料中试平台建设指南》强调加快高通量实验与机器学习技术的集成应用。近年来，国家自然科学基金和科技重大专项等多渠道资金正在持续支持新材料研发，可以看出，国家正通过顶层设计系统性推进“AI+材料”能力建设，凸显出我国突破关键核心材料技术的迫切需求。

贵金属催化材料的研发效率提升直接影响到国七排放标准升级等国家战略产业的实施。据测算，传统研发模式下，新型催化剂从概念到产业化需5-10年，而智能化研发可将周期缩短至3-5年。这一效率提升对保障国家能源安全和推动绿色低碳转型具有不可替代的战略价值。本项目建设不仅是对国家创新驱动发展战略的直接响应，更是抢占新一轮科技革命制高点的关键布局。

（3）发挥贵金属材料链长企业引领作用，变革研发模式，推动贵金属产业技术升级和市场扩展

公司作为中国贵金属材料领域的链长企业，始终致力于实现贵金属材料领域的原始创新和关键核心技术突破。公司牵头建设的“贵金属功能材料全国重点实验室”系我国唯一聚焦贵金属材料的国家级科研平台，致力于在贵金属功能材料、贵金属催化材料等

方向上实现技术突破和原始创新。然而，贵金属催化材料研发面临高复杂度、高成本和长周期问题，传统“试错法”研发模式已成为实现战略目标的主要瓶颈。本项目通过建设智能化研发平台，深度融入人工智能、大数据、高通量计算与实验等智能化手段，实现材料研发范式的根本性变革，把实验室打造为国家“AI+材料”第四范式的标杆，输出标准、模型、数据、人才。此外，智能化研发平台的建设还将推动贵金属相关产业的技术升级和市场扩展，支持集团旗下诸多核心主体的技术进步，促进贵金属产业链的整体提升。

3、项目实施的可行性

（1）本项目符合国家重大战略和产业政策导向国家“十四五”规划及2035年远景目标纲要明确提出，要加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料等战略性新兴产业，推动互联网、大数据、人工智能等同各产业深度融合。同时，国务院印发的《新一代人工智能发展规划》提出要加快人工智能与各产业深度融合，统筹布局人工智能创新平台，构建智能材料研发新范式。

本项目系建设贵金属新材料AI实验室，将人工智能技术与材料科学相结合，聚焦贵金属催化材料智能研发，属于新材料与人工智能交叉的战略性新兴领域。通过智能算法优化贵金属催化材料的设计与合成，能够有效提高研发效率、降低成本，推动新材料产业技术创新，既符合新材料产业前沿技术研发的政策导向，又响应了人工智能与产业融合发展的政策要求。通过智能研发技术，加速贵金属催化材料的创新进程，提升我国在全球新材料产业中的竞争力，对推动我国经济高质量发展具有重要意义，与国家经济社会发展的长远规划高度契合。此外，本实验室将积极与高校、科研机构和企业开展合作，促进科技成果转化，符合国家产业政策的扶持方向。

（2）公司前期采集的海量数据和技术储备为本项目建设提供强有力的保障

自2018年启动云南省稀贵金属基因工程以来，公司作为牵头单位深度参与构建数据库平台、高通量实验平台等，采集超3600万条多源异构数据，涵盖了催化反应动力学、表面物理化学性质、晶体结构表征等多维度信息。这些数据为建立“结构-性能-工艺”机器学习模型提供了关键支持，并成功指导了10余种新材料的研发。此外，公司自主设计开发了高通量实验设备，显著提升了实验效率，具备了将实验成果迅速转化为

产业应用的能力。前期项目大量的数据和技术积累，为本项目建设提供了强有力的保障。

（3）具有深厚专业知识和丰富实践经验的技术团队为本项目建设奠定了坚实基础在实施云南省稀贵金属材料基因工程专项期间，公司已积累了丰富的人员和技术储备，组建了一支由材料科学、计算化学、人工智能以及催化工程等领域的专家组成的多学科融合团队，该团队在贵金属材料研发方面具有深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外公司还与国内外知名科研机构和企业建立了长期合作关系，形成了强大的外部技术支持网络，这些合作伙伴包括顶尖大学的研究团队和业内领先的技术企业，合作模式涵盖联合开发、技术共享和知识转移等，强大的技术团队为本项目的建设推进奠定了坚实基础。

4、项目投资估算本项目总投资金额为11,098.87万元，本次拟使用募集资金投入8,400.00万元，项目投资结构如下：

单位：万元

5、项目报批情况截至本报告公告日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。

（三）贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目

1、项目概况

2、项目实施的必要性

（1）贵金属二次资源循环利用系国家战略资源安全保障迫切需要贵金属是现代工业、高新技术、国防军工和国家金融储备不可或缺的战略性资源。然而，贵金属属于不可再生资源且自然界储量较少，随着矿产资源不断开发利用，原矿将日益枯竭，我国原生贵金属矿产资源禀赋相对不足，尤其是铂族金属在我国极度匮乏，贵金属二次资源越来越成为重要的贵金属原料供应来源，被称为“移动的城市矿山”，其种类繁多，品位较高。发达国家把贵金属二次资源循环利用作为一个重要的产业关键环节加以布局和支持。随着我国成为贵金属工业应用的第一大国，贵金属二次资源循环利用在贵金属工业中越来越发挥着不可替代的作用。稀贵金属作为未来高科技发展不可或缺的关键元素，战略价值愈加凸显。随着贵金属一次矿产资源的不断开采，高品位资源严重匮乏，矿产金、银、铂族金属生产加工成本不断上升，贵金属资源循环利用在贵金属原料供应来源中的重要性将越来越高。

本项目建设能够显著提升我国从电子废弃物、报废汽车催化剂等各类废弃物中回收提取贵金属的能力和规模，变“城市矿山”为稳定可靠的资源来源，有效降低对进口原生矿产的依赖，增强国家战略资源供应链韧性和战略安全保障能力。

（2）贵金属二次资源循环利用是践行绿色低碳循环发展经济的关键举措

一方面，原生贵金属矿开采通常伴随着巨大的能源消耗、生态破坏（土地占用、植被破坏、水土流失等）、重金属污染和碳排放；另一方面，含贵金属废弃物（尤其是电子垃圾、废催化剂）若处置不当，其中的重金属和有害物质会对土壤、水体、空气造成严重污染，威胁生态环境和人体健康。

本项目对贵金属二次资源进行集中、规范、高标准的回收处理，使其能再利用，不仅能够有效消除贵金属废弃物污染源，实现废弃物无害化、资源化，显著改善环境质量，而且二次资源回收的能耗和碳排放远低于原生矿产开采冶炼。因此，本项目实施是落实国家“双碳”战略、践行循环经济发展的关键举措。

（3）发挥公司作为贵金属二次资源循环利用领域龙头企业的产业引领作用

贵金属资源循环利用作为公司践行国家绿色循环经济理念的业务布局，是公司打造全产业链中的重要一环。经过多年深耕，公司目前已形成年处理5000吨贵金属二次资源物料的生产能力，年产出铂族金属10吨、黄金5吨、白银150吨，其中铂族金属回收在国内市场占有率较高。公司在行业内的龙头地位标志着其在产业基础高级化、产业链现代化方面的引领价值。

本项目系建设二次资源循环再生现代化产业基地，基地的建设与运营将树立行业标杆，推动制定更严格的环保、安全和产品质量标准，引领行业技术进步和规范化发展，提升我国在全球贵金属循环利用领域的技术话语权和竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）本项目符合国家发展循环经济战略目标

国家发改委发布的《“十四五”循环经济发展规划》指出，大力发展循环经济，推进资源节约集约循环利用，对保障国家资源安全，推动实现碳达峰、碳中和，促进生态文明建设具有十分重要的意义。国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》明确提出，要将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施能源绿色低碳转型行动、节能降碳增效行动等“碳达峰十大行动”。相关国家政策多次强调发展循环经济、提高资源利用效率是国家战略。

本项目建设现代化、规模化的贵金属二次资源富集再生基地，是完善我国循环经济产业链、实现资源高效循环利用的有力举措，也是实现工业领域节能减排、助力“双碳”目标的重要举措。

（2）广阔的行业发展空间和良好的发展机遇为本项目带来较强的市场可行性

2023年，全球贵金属总供应量为36,847.2吨，其中矿山产出29,915.8吨，二次资

源回收6,931.4吨。与2022年同比，总供应量基本持平，其中，矿山产出量同比下降

0.5%，二次资源回收量同比增长1.9%。与2019年相比，五年间，全球贵金属总供应量增长1.9%，其中矿山产出量减少0.6%，二次资源回收量增长14.3%。二次资源回收在贵金属供给中的地位越来越重要。2023年，全球铂族金属、金、银的二次资源供给占比为

23.7%、25.4%、17.7%。未来，随着一次贵金属矿产资源的不断开采，高品位资源严重匮乏，矿产金、银、铂族金属生产加工成本不断上升，贵金属资源循环利用在贵金属原料供应来源中的重要性将越来越高，市场规模有望持续增长。此外，近年来，贵金属价格持续在高位运行，使得从二次资源中回收贵金属具有显著的经济效益。

未来，随着电子信息、新能源、环保、化工等下游行业的快速发展，对高纯度、高性能的贵金属材料需求持续增长，为贵金属二次资源提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇。

（3）良好的品牌影响力和优质的客户资源为本项目建设提供渠道保障

贵研所开创了我国铂族金属研究事业，是我国在该领域知识创新、技术创新的主要力量，被誉为“铂族摇篮”。公司承载了贵研所在贵金属领域近百年的深厚积累和文化积淀，领跑中国贵金属产业，并积极融入全球贵金属产业链，参与全球化竞争。公司“贵研SPM及图”被认定为“中国驰名商标”和“云南省著名商标”。“贵研”品牌在贵金属领域、工业企业和社会公众中的信赖度、美誉度和知名度逐年提升。在产品销售与市场渠道开拓方面，公司通过长期培育和持续拓展，在汽车、煤化工、石油化工、电子信息、制药等多个领域形成了一大批稳定的优质、长期客户。良好的品牌影响力和优质渠道资源为公司贵金属二次资源回收业务的长期稳定和高质量发展提供了强有力支撑和保障。

4、项目投资估算

本项目总投资金额为58,394.83万元，本次拟使用募集资金投入17,000.00万元，项目投资结构如下：

单位：万元

5、项目报批情况截至本报告公告日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。

本项目已取得云南省生态环境厅出具关于《贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目环境影响报告书》的批复（云环审〔2023〕1-8号）。

（四）贵金属二次资源绿色循环利用项目

1、项目概况

2、项目实施的必要性

参见本报告之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目”之“2、项目实施的必要性”。

3、项目实施的可行性

参见本报告之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目”之“3、项目实施的可行性”。

4、项目投资估算

本项目总投资金额为35,972.06万元，本次拟使用募集资金投入13,000.00万元，项目投资结构如下：

单位：万元

5、项目报批情况截至本报告公告日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。

本项目已取得东营经济技术开发区管理委员会出具关于《贵研资源环保科技（东营）有限公司贵金属二次资源绿色循环利用基地项目环境影响报告书》的批复（东开管环审〔2024〕62号）。

（五）贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目

1、项目概况

2、项目实施的必要性

（1）紧抓行业发展机遇期，加速布局产能抢占先机

近年来，贵金属合金功能材料各类产品下游市场持续保持稳定增长趋势。例如：电真空焊料的下游应用行业真空灭弧室产量不断增长，对电真空焊料的需求持续增长，行

业整体保持扩张态势，真空灭弧室整体增速将维持在3%-5%左右，且行业集中度越来越高；铂合金催化网主要作为制备硝酸、氢氰酸的催化材料，近年来，由于MDI、TDI、己二酸等硝酸下游产品市场规模快速增长，硝酸的需求总量上升，市场相对稳定，随着我国化工行业对高价值、高质量化工产品的追求，在大吨位氢氰酸下游产品上的需求也开始逐步增加，进而对铂合金催化网的需求保持稳定增长。

随着电力行业配网建设的加强以及新能源汽车产业的蓬勃发展，极大地拉动了真空灭弧室、高压直流继电器等电真空器件的市场供给，这进而使得银基电真空焊料的市场需求不断扩大。同时，硝酸、氢氰酸制备装置的大型化趋势，以及微电子、新能源、风电等下游产业的快速发展，都进一步增加了对上游贵金属合金功能材料的需求。

基于此，公司急需紧抓行业发展机遇期，建设智能化产线以提升生产效率，加快产能布局和技术创新，提升综合竞争力，抢占市场份额、巩固行业地位。

（2）下游行业技术的发展，带来上游合金功能材料技术升级改造需求

从技术发展趋势分析，下游产业的技术成熟与进步，对上游贵金属功能材料的成本及性能提出了更高要求。以真空灭弧室、高压直流继电器等电真空器件行业为例，由于待焊母材多样化以及生产低成本化等因素的制约，传统的AgCu28、AgCuNi28-0.75等银基钎焊材料已难以满足行业需求。再如硝酸、氢氰酸行业，随着27万吨、36万吨氨氧化装置逐渐替代落后的5-15万吨生产装置，对铂合金催化网的幅宽、催化转化率及氨耗、铂耗等都提出了新的技术要求。此外，智能制造、新能源、风电等新兴行业的迅速崛起，带动了微电机和风电发电机等行业的快速成长，而这些行业中使用的电刷换向器和滑环组件，均离不开高耐磨、高导电的金基、银基及铂族金属基电刷、滑环材料。

随着电真空器件的多样化、硝酸和氢氰酸氨氧化装置的大型化，以及智能制造、新能源、风电等新兴行业的崛起，市场对上游贵金属合金功能材料在清洁性、溅散性、力学性能、表面质量、催化转化性能及电学性能等方面的要求都显著提高。目前，高端产品主要依赖进口，特别是节钯、节铑型套网，微电机、风电行业用金基、银基电刷滑环，AgCu-In/Ga等新型焊料环等产品。

因此，从可持续发展的角度来看，贵金属合金功能材料产线需不断进行技术升级，开发新产品来满足下游产业的发展需求；从产业发展角度分析，数字工厂、智能产线建

设及精益生产管理已成为现代制造业高质量发展的必由之路。本项目在充分考虑设备工艺要求和生产实际的基础上，既考虑操作的合理性、管理水平的先进性，同时也考虑到高新技术应用的合理性、经济性，本次贵金属合金功能材料产线智能化升级项目建设，将有效满足下游市场技术发展的需要。

（3）巩固公司在贵金属领域的领先地位，提升核心竞争力经过多年发展，公司在贵金属新材料精深加工领域已具备一定的综合竞争优势，能够为中国国防工业、新兴工业的发展提供高精尖的贵金属新材料产品和一体化服务，打造了具有全球竞争力的贵金属新材料制造基地，建立了完整的贵金属产业链体系，成为我国在贵金属领域成果转化和产业发展的关键力量。

贵金属新材料制造是公司三大业务板块之一，也是公司发展壮大的基础，直接为应用领域提供贵金属新材料产品和服务。本项目围绕电真空器件用钎焊材料、基础化工产品用合金催化材料、电接触材料以及测温材料等四大类贵金属合金功能材料开展产业化建设，实现提产扩能、装备升级、生产流程智能衔接，加强产业链向器件化延伸，夯实技术创新能力建设，提高精益化运营管理水平和能力。本项目建设有利于增强公司在贵金属产业链供应链自主可控能力，进一步升级具有全球竞争力的贵金属新材料制造基地，巩固自身在贵金属领域的领军地位，持续提升核心竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）本项目符合国家和地方产业政策导向

工信部等七部委联合印发的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》提出，要推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级，发展高性能碳纤维、先进半导体等关键战略材料，加快超导材料等前沿新材料创新应用。云南省发改委发布的《云南省“十四五”战略性新兴产业发展规划》明确指出，要提升贵金属催化材料、合金功能材料、信息功能材料等新材料制备水平，建成具有国际竞争力的贵金属新材料产业创新基地和铂族金属资源再生产业基地。实施稀贵金属材料基因工程，建成稀贵金属材料基因工程国家级平台和高水平的贵金属新材料产业园。

本项目建设是在国家相关产业政策的引领下，结合企业自身发展需求而提出，亦符

合云南省新材料发展的产业布局，对云南省贵金属合金产品的发展具有积极影响，具备良好的外部政策环境，符合国家和地方的政策导向以及产业发展规划。

（2）本项目下游行业市场空间广阔，具备市场可行性本项目建成后，所生产的贵金属合金功能材料主要应用于真空灭弧室、高压直流继电器、微电机、风电、硝酸和氢氰酸催化材料制备等行业。

真空灭弧室方面：根据智联咨询分析数据显示，国内真空灭弧室需求在400万只左右，欧洲ABB、西门子、施耐德总体国外需求预计维持在150万只左右；高压直流继电器方面：通常一辆新能源汽车需要配备5-8个高压直流继电器，车型不同，继电器的使用数量有所不同。根据国家能源局发布的《能源发展“十四五”规划》，到2025年我国新能源汽车保有量将达到2,500万辆。高压直流继电器需求在1.3亿~2亿个左右；微电机方面：微电机是国民经济各领域实现自动化和智能化的关键产品。伴随着新技术的发展和应用，人工智能、无人装备、智能设备及各类型机器人等高科技应运而生，微电机产量增长迅速。中国微电机产量由2015年115亿台增加至2024年的173亿台，未来，随着各类可穿戴智能设备、无人机、机器人等产品需求进一步放量，预计未来微电机需求量亦将持续上升；硝酸和氢氰酸方面，根据市场调研反馈，我国硝酸年产能规模维持在2200万吨左右，产能开工率在60%~70%左右，国内氢氰酸的总产能维持在266万吨，其中超过50%使用安氏法（天然气/甲烷氨氧化法）生产，预计在133万吨左右，基本处于满负荷生产运行。

由上可知，本项目建成后所生产的贵金属合金功能材料下游应用领域广泛，且相关行业未来市场空间广阔，为本项目未来产能消化提供了充分的保障。

（3）公司拥有丰富的技术储备和强大的生产研发团队，为本项目建设提供技术保障

本项目由贵研功能公司作为项目实施主体，贵研功能公司具有高素质的生产研究团队和雄厚的研究实力，拥有众多自主知识产权和科技成果，具备较强的技术基础和优势，并与国内的众多化工、电气企业建立了良好稳定的合作关系。本项目建设可以充分依托贵研功能公司在贵金属功能合金产品领域多年积累的研究成果，亦可借助集团在贵金属新材料领域强大的科技研发能力和技术储备，具备良好的技术和人才可行性。

4、项目投资估算本项目总投资金额为40,960.41万元，本次拟使用募集资金投入8,000.00万元，项目投资结构如下：

单位：万元

5、项目报批情况截至本报告公告日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。

本项目已取得昆明市生态环境局高新分局出具关于《贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目环境影响报告表》的批复（昆生环高复〔2024〕32号）。

（六）铂抗癌药物原料药产业化项目

1、项目概况

2、项目实施的必要性

（1）随着人口老龄化趋势加剧导致癌症发病率上升，铂抗癌药作为临床使用最广的化疗药物之一，需求规模和市场空间持续攀升

随着人口不断老龄化趋势加剧，恶性肿瘤（癌症）患者数量也日趋增加，并趋于年轻化，癌症已经成为严重威胁人群健康的主要问题之一。铂类药物因其独特的抗癌机制和广泛的抗癌谱，已成为目前临床上使用最广的化疗药物之一，在癌症化疗市场中占据核心地位，特别是顺铂、卡铂和奥沙利铂，在全球范围内已作为基本药物被广泛用于肺癌、膀胱癌、卵巢癌、宫颈癌、食管癌、胃癌等常见恶性肿瘤的治疗。随着癌症发病率的上升，新型铂类药物技术研发持续突破，新兴医疗需求显著增长，铂抗癌药作为肿瘤治疗基石药物，市场需求持续攀升。2024年全球铂类抗肿瘤原料药市场规模达18.2亿美元，中国市场规模约为26.22亿元，占全球市场的20%左右，预计到2034年全球铂抗癌药市场规模将增至29.33亿美元。

（2）作为铂抗癌药中间体知名厂商，公司急需向下游铂抗癌原料药延链补链，完善贵金属医用材料全产业链布局

公司子公司贵研化学公司近十年来一直致力于铂类创新药物的研究，目前已在铂抗癌药所需原料和中间体方面形成了产业化生产，并在市场上占有较大份额。此外，经过多年潜心研究和探索，贵研化学公司已经研制出多种铂类靶向抗癌药和抗真菌药，并进入临床前研究阶段。

为满足创新药市场化的需求，贵研化学迫切需要创建药物产业化平台。借助自身功能性化学品材料产业化建设和数字化控制生产经验的平台，贵研化学公司有能力向下游铂抗癌原料药进行延链补链，建设铂抗癌药物原料药研发和产业化生产平台，满足下游客户对铂抗癌原料药的直接需求，完善贵金属医用材料全产业链布局。

（3）抢抓市场机遇，以铂抗癌原料药为引，持续扩大贵金属新材料在医疗健康领域的应用规模

生物医药产业是全球科技竞争的核心领域，也是我国“十四五”规划明确的战略性新兴产业。其发展不仅关乎国民健康，更是国家科技实力、经济安全与国际话语权的重要体现，是极具发展潜力的朝阳产业。贵金属凭借其独特的性能优势，在抗肿瘤药物等

医疗领域得到广泛应用。公司在贵金属行业深耕多年，具备一定的先发优势，目前已将医疗大健康产业作为集团重点培育方向之一。随着贵金属新材料在生物医药领域发挥的作用日趋重要，公司需要抢抓市场机遇，以铂抗癌原料药为引，创造利润增长点的同时，持续扩大贵金属新材料在医疗健康领域的应用场景和规模。

3、项目实施的可行性

（1）本项目符合国家和地方产业政策导向国务院印发的《关于印发6个新设自由贸易试验区总体方案的通知》提出，要加快创新药品审批上市，对抗癌药、罕见病用药等临床急需的创新药品实施优先审评审批。国家卫健委等三部门颁布的《肿瘤诊疗质量提升行动计划》明确指出，要不断提升抗肿瘤药物的临床价值和供应保障能力。云南省人民政府发布的《云南省“十四五”生物医药产业创新发展规划》指出，要加强“中间体+原料药+化学制剂”联合发展，提升铂类抗肿瘤原料药、甾体激素原料药的生产技术，引导骨干企业和科研院校重点开发针对恶性肿瘤、心脑血管疾病等重大疾病创新药物。本项目建设铂抗癌药物原料药研发和产业化生产平台，是在国家相关产业政策的引领下，结合贵研化学公司自身建设世界一流贵金属化学材料产业基地的战略发展目标而提出。亦符合云南省关于生物医药产业创新发展规划，对云南省生物医药产业发展具有积极影响，具备良好的外部政策环境，符合国家和地方相关产业政策导向。

（2）一流的贵金属化学品生产制造能力为本项目生产工艺技术提供保障贵研化学公司作为国内贵金属化学品行业的领先企业，具有国际一流的贵金属化学品生产制造能力、高素质的研究团队和雄厚的研究实力，承担了多项国家和省部级重点科技计划项目，建立了自主创新为主的技术创新体系。在贵金属化学品合成技术方面，贵研化学公司首创了多种贵金属溶解技术并成功应用于贵金属功能性材料产品的生产，其中合成原料药的贵金属前驱体材料产品有氯铂酸钾、氯亚铂酸钾、二碘二氨铂等，在铂抗癌药物原料药中间体市场占有率一直保持全国领先地位，合成技术先进，产品质量优良。此外，借助集团对金属铂来源的掌控能力和先进贵金属废料回收的技术，贵研化学公司可以有效降低因铂价波动带来采购成本的风险、减少铂生产损耗，控制铂抗癌原料药生产的成本、提高产品的市场竞争力。

（3）强大的技术研发及管理人员为本项目建设投产提供有力支撑贵研化学公司经过多年在贵金属化学品领域的深耕，培养了一批懂技术、会经营的技术及管理人员，多人拥有国家和省部级科技管理人才荣誉和称号，包括国务院政府特殊津贴专家、中国有色金属工业行业劳模、云南省五一劳动奖章获得者、云南省技术创新人才等。高素质的生产研究团队和雄厚的研究实力为本项目建成投产、生产经营管理提供了强有力的支撑

4、项目投资估算本项目总投资金额为12,000.00万元，本次拟使用募集资金投入4,000.00万元，项目投资结构如下：

单位：万元

5、项目报批情况截至本报告公告日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。

本项目已取得昆明市生态环境局高新分局出具关于《铂抗癌药物原料药产业化项目环境影响报告书》的批复（昆生环高复〔2024〕31号）。

三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利

于进一步实现公司业务拓展和资本结构优化，巩固和发展公司在贵金属行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着本次募集资金投资项目的建设和投产，公司科技创新能力将得到有效提升，贵金属新材料制造和贵金属二次资源循环业务规模将进一步扩大，有利于增强公司综合竞争力和可持续发展能力。

（二）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理，项目建成后公司财务状况将得到改善，盈利能力进一步提升，整体实力得到增强。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

四、募集资金投资项目可行性分析结论综上所述，本次募集资金使用用途符合公司未来整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025年10月16日

议案五：

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析

报告的预案各位股东：

根据云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，编制了《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。（具体内容详见附件）。

请审议。

附件：《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》

2025年10月16日

证券代码：600459证券简称：贵研铂业

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告

2025年10月

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“贵研铂业”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求、增强公司的盈利能力和抗风险能力，拟向特定对象发行A股股票募集资金，公司编制了《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》（以下简称“本报告”）

本报告中如无特别说明，相关用语与《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家出台系列政策大力支持新材料产业发展和科技创新，贵金属新材料在支撑国家战略发展方面持续发挥重大作用

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料等战略性新兴产业，强化国家战略科技力量，提升企业技术创新能力，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。工信部、科技部和自然资源部三部委联合印发的《“十四五”原材料工业发展规划》指出，要实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互联网等新一代信息技术，提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属材料等综合竞争力。科技部和财政部颁布的《关于加强国家重点实验室建设发展的若干意见》指出，要瞄准世界科技前沿，服务国家重大战略需求，以提升原始创新能力为目标，重点开展基础研究，产出具有国际影响力的重大原创成果。工业和信息化部等九部门印发的《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》指出到2027年新一代电子信息、航空航天、高端医疗器械、新能源等领域用黄金、白银高端新材料供给能力明显增强。

贵金属新材料是高端制造、新能源、电子信息、国防军工、石油化工、生物医药、环保催化等国家战略性新兴产业和关键领域的核心基础材料与“工业维生素”，具有独特的物理、化学性能及良好的导电性、导热性、工艺性、稳定性和极高的抗腐蚀性等特性，在现代工业体系尤其是高科技以及前沿科技领域中越来越成为不可或缺的关键元素。另外，由于贵金属在全球均属于稀缺资源，其战略价值及核心应用甚至对国家安全、经

济安全和科技自主可控等方面均具有深远影响。因此，近年来，国家持续通过政策、资金、技术攻关等方式多维度强力支持贵金属产业链的高质量发展，确保我国贵金属产业链安全与竞争优势，并持续推动贵金属产业的创新发展。

2、受益于国内新兴产业的快速发展，我国贵金属新材料市场需求已成为全球贵金属行业发展的重要驱动力

贵金属凭借高强、高导、高耐腐蚀、高催化活性和高稳定性等卓越性能，成为工业体系中最为特殊且不可缺少的一类材料，为工业生产所提供的材料品种有上千种，应用领域包括航空、航天、电子、能源、化工、石油、汽车、生物医药、环保等诸多行业。2023年全球贵金属总需求量为44,210.3吨，其中，工业、饰品和投资需求量占比分别为48.1%、23.2%和28.7%，工业需求量占比近半，与2019年相比，五年间全球贵金属总需求量增长18.4%。

近年来，在我国产业结构的持续转型升级与优化过程中，信息技术、新能源、医疗健康、环保、化学化工、国防军工等新兴产业实现快速发展，成为国家重要的经济增长点，产业规模稳步扩大。贵金属由于其难以替代的物理化学性能，成为各类新兴产业领域不可或缺的关键材料。例如，在信息技术领域，贵金属凭借其优异的热、电、磁、力等综合性能，成为众多关键材料的核心组成部分；在环保领域，贵金属催化剂尤其是铂族金属催化剂展现出卓越性能，成为解决多种环境污染问题的关键材料。

新兴产业的快速发展带动我国贵金属新材料市场需求持续攀升，进而带动贵金属需求量稳步提升。2023年中国贵金属总需求量为12,188.5吨，同比增长23.0%，主要驱动力来自工业需求的增长，其中，工业需求占比超八成，与2019年相比，五年间中国贵金属总需求量增长41.7%。2023年，我国贵金属需求量占全球贵金属总需求量的27.6%，其中，工业需求占全球47.7%，是全球贵金属工业应用第一大国。

因此，受益于国内各类新兴产业的蓬勃发展，我国贵金属新材料市场需求已成为全球贵金属行业发展的重要引擎。未来，随着科学技术的持续进步和新兴产业的深入发展，我国在全球贵金属市场的影响力预计将进一步扩大。

3、贵金属战略价值日益凸显，推动贵金属全产业链自主可控对我国贵金属产业乃至国家经济安全具有重要意义

贵金属因其独特且优异的物理化学性质，在电子信息、高端制造、新能源、国防科技和国家金融储备领域具有不可替代的作用。然而，在贵金属领域，我国呈现典型的“需求大国、资源小国”特征，原生贵金属矿产资源禀赋相对不足，尤其是铂族金属在我国极度匮乏。根据美国地质调查局报告，截至2023年底全球已探明铂族金属储量约为7.1万吨，主要集中在南非和俄罗斯，储量占比超过90%，中国铂族金属储量占比不到全球

0.2%。中国铂族金属需求量约占全球总需求的三分之一，是全球最重要的铂族金属消费市场，但进口依赖度超过80%。

近年来，受南非铂族金属矿产商产能稳定性、俄乌局势以及铂族金属价格等综合因素影响，全球铂族金属供应面临较大的不确定性，二次资源回收在贵金属供给中的地位越来越重要。随着全球高端科技竞争愈发激烈、产业链重构导致的供应链安全风险剧增，在当前纷繁复杂的国际环境局势下，贵金属作为核心资源的战略价值日益凸显，其安全稳定供应对国家国防安全和经济安全日趋重要。

因此，推动贵金属从新材料制造、供给服务到再生资源回收与综合利用全产业链自主可控对我国贵金属产业乃至国家战略、经济安全具有重要意义。

4、公司业务规模不断创新高，推动科技创新体系建设以及产业升级转型成为公司高质量发展的新动能

多年以来，公司始终围绕贵金属产业，坚持创新驱动、高质量发展理念，经营规模逐年攀升、不断创新高。如下图所示，近十年来，公司营业收入从2014年的688,070.53万元稳步增长至2024年的4,750,361.36万元，年均复合增速达到21.31%，净利润从2014年不足亿元持续攀升至2024年的61,362.95万元。根据公司产业发展规划，未来，公司将坚持创新驱动发展，推动科技创新体系建设，加快产业转型升级，通过技术创新与产业升级，强化贵金属产业优势，推动公司不断向产业链、价值链高端迈进，为公司高质量发展提供新动能。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、以贵金属功能材料全国重点实验室、贵金属新材料AI实验室和云南贵金属实验室为核心，打造高能级科技创新平台，形成以科技创新引领新质生产力发展的加速度

公司作为中国贵金属产业的领军者，始终以打造国际一流贵金属企业为战略发展目标，坚持贵金属新材料产业发展方向不动摇，实施“以科技创新为引领，以资本运营为助推”的双轮驱动战略。聚焦成果转化赋能产业发展，进一步打造科技创新高地。

本次发行募集资金拟投资建设贵金属功能材料全国重点实验室平台和贵金属新材料AI实验室建设项目，项目建成后，贵金属功能材料全国重点实验室将作为公司中央研发平台的核心，专注于贵金属功能材料、前驱体催化材料基础研究，聚焦突破材料设计、合成制备、性能优化等关键技术。贵金属新材料AI实验室则是将人工智能技术应用于贵金属催化材料研发，通过智能算法优化贵金属催化材料的设计与合成，提高研发效率、降低成本，推动新材料产业技术创新和成果转化。

未来，公司持续健全以市场为导向、以实效为导向的科技创新体系建设，形成以科技创新引领新质生产力发展的加速度，打造世界一流贵金属原创技术策源地，为公司打造国际一流贵金属领军企业发展战略目标提供核心动力。

2、践行国家绿色低碳循环发展经济理念，打造具有国际重要影响力的贵金属资源循环利用产业基地，有效增强贵金属战略资源保障能力，提升公司核心竞争力和影响力

国家发改委发布的《“十四五”循环经济发展规划》指出，大力发展循环经济，推进资源节约集约循环利用，对保障国家资源安全，推动实现碳达峰、碳中和，促进生态文明建设具有十分重要的意义。此外，面对日益复杂的国际政治经济局势，贵金属供应链的安全性、稳定性对国家工业经济产业链自主可控具有重要意义。

本次发行募集资金拟投资建设具有国际重要影响力的现代化、规模化贵金属资源富集循环利用产业基地，不仅是落实国家“碳达峰”“碳中和”战略发展、践行绿色循环经济发展的关键举措，同时也能显著提升我国贵金属资源回收能力，有效降低对进口原生矿产的依赖，增强国家战略资源供应链韧性和战略安全保障能力，提升公司核心竞争力和国际影响力。

3、加速转型升级，推动贵金属新材料制造业务效能提升，夯实贵金属新材料产业发展基石

贵金属新材料下游应用领域十分广泛，一方面，近年来随着下游市场需求持续保持稳定增长趋势，公司贵金属功能材料的产能已无法满足日益增长的市场需求；另一方面，下游产业的技术进步与成熟对上游贵金属功能材料的成本及性能提出了更高要求。公司紧跟产业发展趋势，加速推进产业布局和转型升级，深入实施补链强链延链，实施“产业化”，发展“数字化”，打造“绿色化”，推进“国际化”，助力相关产业化项目提产扩能和转型升级。

本次发行募集资金拟投资建设贵金属合金功能材料精深加工产线智能升级等项目，不仅能夯实贵金属新材料精深加工规模建设、有效进行提产扩能，亦能通过建设具有先进技术水平的智能化产线，实现产品加工能力提质增效，满足下游领域高端化需求，持续推动公司贵金属新材料制造业务转型升级，夯实贵金属新材料业务高质量发展基石。

4、增强抗风险能力，提升综合实力，助力公司未来长期可持续发展

本次发行完成后，将一定程度缓解公司资金压力、降低流动性风险，显著增强公司的资本实力，公司总资产和净资产规模将同步提升，资本结构更趋合理，财务稳健程度有效提升。募投项目建成后，一方面将显著提升公司科技创新研发能力，进一步促进科技创新和产业创新深度融合，另一方面，产业升级转型项目建成达产后，预计将带来新的收入和利润增量，提升公司的盈利能力，夯实公司核心竞争力，为公司长期健康稳定

发展提供有力保障。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值

1.00元。

（二）本次发行证券及其品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次发行募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合相关产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。为支持公司持续发展，保证项目正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。

2、符合公司未来战略发展方向本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，与公司现有的主营业务紧密相关，符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和效益。通过本次发行，将进一步完善公司在贵金属产业链的布局，扩充公司业务产能，增强市场综合竞争力，为公司的可持续、稳定发展提供有利条件。

3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式本次募集资金投资项目的投资金额较大，若所需资金全部来源于债务融资将会影响公司财务结构的稳健性，增加财务风险。

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次向特定对象发行股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，进一步增强资金实力，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为后续健康稳定发展提供有力保障、为全体股东提供更好的投资回报。

综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次发行的所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行的股票。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日

前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

（1）派发现金股利：P

=P

-D

（2）送股或转增股本：P

=P

/(1+N)

（3）两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法和程序合理本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，

符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

（1）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关规定：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行。

（2）公司本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。

（4）本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形。

（5）本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，会议决议及相关文件已在中国证监会规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需取得有权国资主管部门或其授权主体批复，股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过及经中国证监会注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性及合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会规定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、主要假设前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

（2）假设公司于2026年3月底之前完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终发行完成以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）按照公司截至2025年8月31日的总股本759,807,126股计算，假设本次向特定对象发行股票的发行数量为227,942,137股，假设本次发行募集资金总额为129,100.00万元（不考虑发行费用），不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。

（4）公司2025年半年度归属于母公司股东的净利润为32,478.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,146.22万元。假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年半年度净利润、扣非后净利润的年化金额（2025年半年度数据的2倍）。

假设：2026年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2025年持平、较2025年减少10%、较2025年增长10%三种情形。

（5）假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响，暂不考虑未来限制性股票解除限售、限制性股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况等诸多因素的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司是国内在贵金属材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司，主营业务为贵金属新材料制造、贵金属资源开发及循环利用、贵金属供给服务。具备为客户提供从贵金属原材料、到产品加工制造、到废料回收利用的“一站式”综合服务能力和客户解决方案。具体而言，以贵金属新材料制造为起点，为客户提供优质的贵金属新材料产品，并通过与下游客户建立良好的合作关系，依托公司的商业网络和贵金属再生资源回收和综合利用基地，回收下游客户的贵金属产品废料。贵金属资源循环利用和贵金属供给服务业务可为贵金属新材料制造提供原材料；同时，贵金属供给服务业务能及时反馈贵金属资源的市场信息，为公司的生产经营提供决策依据。

本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于科技创新平台建设、产业转型升级项目建设和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务布局，强化自身科技创新体系建设、建设贵金属新材料制造产线、打造贵金属资源循环利用产业基地，夯实公司贵金属领域的竞争优势，进一步巩固行业领先地位。

（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次向特定对象发行股票可能导致普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护

投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金监管，确保募集资金管理及使用规范公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，已建立并完善募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督作出明确规定。公司将确保募集资金专款专用，定期检查募集资金使用情况，保障资金使用的合规性和高效性，合理防范资金使用风险，确保募投项目顺利推进。

2、积极实施募集资金投资项目，提高公司盈利能力本次募集资金主要投资于科技创新平台建设、产业转型升级项目建设和补充流动资金，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而有效降低即期回报摊薄的影响。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司将严格遵循相关法律法规，持续优化公司治理结构，确保股东权利的充分行使，为公司稳定发展提供科学、高效的治理制度保障。同时，公司将加强运营管理，优化资金使用效率，强化成本管控，推进人才激励机制建设，充分激发员工积极性，提高运营效率，进一步增强公司盈利能力。

4、优化利润分配制度，重视投资者回报公司将依据中国证监会相关法律法规及《公司章程》的相关要求，进一步完善分红决策和监督机制，提高利润分配的透明度，保障股东利益。本次发行完成后，公司将在兼顾业务发展的基础上，积极落实股东回报政策，确保股东能够持续享受公司成长带来的投资收益。

通过上述措施，公司将最大程度降低即期回报摊薄的影响，确保募集资金的高效使用，增强核心竞争力，实现可持续发展，为股东创造长期稳定的回报。

（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及贵研铂业公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占贵研铂业利益。

2、承诺切实履行贵研铂业制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给贵研铂业或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对贵研铂业或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至贵研铂业本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司未来业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025年10月16日

议案六：

关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

的预案

各位股东：

根据云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2026年3月底之前完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终发行完成以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、按照公司截至2025年8月31日的总股本759,807,126股计算，假设本次向特定对象发行股票的发行数量为227,942,137股，假设本次发行募集资金总额为129,100.00万元（不考虑发行费用），不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。

4、公司2025年半年度归属于母公司股东的净利润为32,478.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,146.22万元。假设2025年度实现的归属于

母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年半年度净利润、扣非后净利润的年化金额（2025年半年度数据的2倍）。

假设：2026年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2025年持平、较2025年减少10%、较2025年增长10%三种情形。

5、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响，暂不考虑未来限制性股票解除限售、限制性股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。由上表可知，本次发行完成后，若2026年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益等财务指标将可能出现一定程度的下降。因此，短期内公司即期回报会出现一定程度摊薄。

公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2026年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册，能否取得批准、何时取得批准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次发行股票摊薄即期回报的填补措施

考虑到本次向特定对象发行股票可能导致普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金监管，确保募集资金管理及使用规范

公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，已建立并完善募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督作出明确规定。公司将确保募集资金专款专用，定期检查募集资金使用情况，保障资金使用的合规性和高效性，合理防范资金使用风险，确保募投项目顺利推进。

（二）积极实施募集资金投资项目，提高公司盈利能力

本次募集资金主要投资于科技创新平台建设、产业转型升级项目建设和补充流动资金，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而有效降低

即期回报摊薄的影响。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司将严格遵循相关法律法规，持续优化公司治理结构，确保股东权利的充分行使，为公司稳定发展提供科学、高效的治理制度保障。同时，公司将加强运营管理，优化资金使用效率，强化成本管控，推进人才激励机制建设，充分激发员工积极性，提高运营效率，进一步增强公司盈利能力。

（四）优化利润分配制度，重视投资者回报公司将依据中国证监会相关法律法规及《公司章程》的相关要求，进一步完善分红决策和监督机制，提高利润分配的透明度，保障股东利益。本次发行完成后，公司将在兼顾业务发展的基础上，积极落实股东回报政策，确保股东能够持续享受公司成长带来的投资收益。

通过上述措施，公司将最大程度降低即期回报摊薄的影响，确保募集资金的高效使用，增强核心竞争力，实现可持续发展，为股东创造长期稳定的回报。

三、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人

同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及贵研铂业公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占贵研铂业利益。

2、承诺切实履行贵研铂业制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给贵研铂业或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对贵研铂业或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至贵研铂业本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

请审议。

2025年10月16日

议案七：

公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的预案

各位股东：

根据云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。

（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、本公司承诺依照相关法律、法规及贵研铂业公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占贵研铂业利益。

2、承诺切实履行贵研铂业制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给贵研铂业或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对贵研铂业或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至贵研铂业本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

请审议。

2025年10月16日

议案八：

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定

对象发行A股股票相关事宜的预案

各位股东：

根据云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。

为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

一、授权董事会根据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价格、募集资金金额、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票具体方案相关的一切事项；

二、授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次向特定对象发行股票相关的、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

三、授权董事会办理本次向特定对象发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

四、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化或市场条件变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行的具体方案作出补充、修订和调整；

五、授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

六、授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理新股上市的有关事宜、办理验资、信息披露等事务；

七、授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；

八、授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理变更《公司章程》以及注册资本等各项登记手续；

九、如证券监管部门对向特定对象发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行方案作相应调整；

十、授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

十一、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。请审议。

2025年10月16日

议案九：

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的预案

各位股东：

根据云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。

公司结合《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律法规，编制了《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（具体内容详见附件），该报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

请审议。

附件：《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

2025年10月16日

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，编制了本公司截至2025年6月30日的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

2022年12月，中国证券监督管理委员会出具《关于核准贵研铂业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2022]2378号），核准本公司向原股东配售177,347,034股新股。截至认购缴款结束日，公司配股有效认股数量为169,910,810股，发行价为每股人民币

10.91元，公司共募集资金1,853,726,937.10元，扣除发行费用23,670,667.09元后，募集资金净额为1,830,056,270.01元。

上述募集资金于2022年12月22日到账存入本公司募集资金专户。募集资金实际到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具XYZH/2022KMAA1B0021号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在中国民生银行股份有限公司昆明关上支行开设了募集资金的存储专户。

截至2025年6月30日，本次配股发行募集资金具体存放情况如下：

二、前次募集资金管理情况公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及要求，制定了《募集资金管理办法》。根据募集资金管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

为规范公司配股募集资金的管理和使用，保护广大投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司与本次发行的保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）及中国民生银行股份有限公司昆明关上支行（以下简称“民生银行”）于2022年12月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金专户存储三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

三、前次募集资金实际使用情况

截至2025年6月30日，公司前次募集资金中600,000,000元用于偿还金融机构借款，1,227,125,396.56元用于补充流动资金，剩余募集资金2,930,873.45元已从募集资金专户中转出用于永久性补充流动资金。前次募集资金具体使用情况详见“前次募集资金使用情况对照表”（附件1）。

四、前次募集资金变更情况

截至2025年6月30日，公司前次募集资金不存在资金变更情况。

五、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况

截至2025年6月30日，公司前次募集资金不存在募投项目先期投入及置换的情形。

六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”（附件2）。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明前次募集资金投资项目为偿还金融机构借款和补充流动资金，上述投资项目不直接产生经济效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%以上（含20%）的情况说明

截至2025年6月30日，公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截至2025年6月30日，本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用

截至2025年6月30日，公司不存在闲置募集资金情况。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司前次节余募集资金已用于永久性补充流动资金，公司已于2023年6月13日注销募集资金专户。

十、报告的批准报出

本报告已经公司董事会于2025年9月22日批准报出。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会

2025年10月16日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

注：募集资金总额为扣除各项发行费用后的金额；补充流动资金项目实际投入金额与承诺投入金额之间的差额为293.09万元，相关资金包含在结余资金中，已根据相关规定用于永久补充流动资金；公司上述募投项目均已实施完毕，公司已于2023年6月13日注销募集资金专户。

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会表决办法说明

一、本次股东大会将对以下议案进行表决：

1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的预案》

2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的预案》

3、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的预案》

4、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的预案》

5、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的预案》

6、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的预案》

7、《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的预案》

8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的预案》

9、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的预案》

二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于2025年9月23日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

3、统计表决票。

五、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

六、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

七、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会

2025年10月16日