株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）证券简称：时代新材证券代码：600458

株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

二〇二五年十二月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特别提示

一、《株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》由株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、时代新材2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后

日内，公司进行权益的首次授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,174.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,118.05万股的2.33%。其中，首次授予限制性股票2,165.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,118.05万股的2.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的99.59%；预留9.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,118.05万股的0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的0.41%。

公司2022年年度股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量不超过2,174.00万

股，本激励计划所涉及的标的股票数量为2,174.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为4,348.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,118.05万股的

4.67%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划首次授予激励对象共计

人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员。不含时代新材独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后

个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为

7.99元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满

个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为33%、33%、34%。预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满

个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为33%、33%、34%。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

同行业均值或对标企业的75分位值；

2、2026年净资产收益率不低于7.00%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；

3、2026年末资产负债率不高于67%。

注：1、上述对标企业公司按照与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指wind三级分类-基础化工、wind三级分类-汽车零配件、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率，在股权激励有效期内，公司如有增发、配股等再融资项目，在计算扣除非经常损益的加权平均净资产收益率时，将剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；

3、上述解除限售考核条件中2024年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；

4、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、时代新材承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、时代新材承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会批准，且经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在

日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时

披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在

日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目录

声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

第一章释义 ...... 8

第二章本激励计划的目的 ...... 9

第三章本激励计划的管理机构 ...... 10

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 11

第五章本激励计划拟授出的权益情况 ...... 13

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 14第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.....16第八章限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 19

第九章限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 20

第十章本激励计划的调整方法和程序 ...... 27

第十一章限制性股票的会计处理 ...... 29

第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ...... 31

第十三章公司/激励对象各自的权利与义务 ...... 35

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 38

第十五章限制性股票的回购注销 ...... 43

第十六章附则 ...... 45

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项

第二章本激励计划的目的

一、本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《央企控股上市公司股权激励通知》《管理办法》《工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2022年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。公司2022年年度股东大会审议通过了公司2022年限制性股票激励计划。公司于2023年

月

日向

名激励对象首次授予1,982.00万股限制性股票。2025年

月

日，首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的股票上市流通。公司于2023年

月

日向

名激励对象预留授予

210.00万股限制性股票。2025年

月

日，预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的股票上市流通。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项发表明确意见。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件成就事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象行使权益条件成就事项发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《央企控股上市公司股权激励通知》《管理办法》《工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计

人，占公司截至2024年

月

日员工总数6,341人的

4.94%，包括：

（一）董事、高级管理人员；

（二）核心管理、核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，不包括时代新材独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后

个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上预留权益不

重复授予本期计划已获授的激励对象，超过

个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得同时参与本激励计划。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格与股票市价的较低者回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,174.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,118.05万股的

2.33%。其中，首次授予限制性股票2,165.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,118.05万股的

2.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的99.59%；预留9.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,118.05万股的

0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的0.41%。公司2022年年度股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量不超过2,174.00万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为2,174.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为4,348.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,118.05万股的

4.67%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

姓名

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、相关说明

（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后

个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上预留权益不重复授予本期计划已获授的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟

个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于

个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

四、本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期

预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股

7.99元。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股

7.96元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股7.99元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；

（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

第九章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司应具备以下条件：

、公司治理规范，股东会、董事会、薪酬与考核委员会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（四）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司2022年-2024年净利润增长率平均值不低于10%，公司2022年-2024年净资产收益率平均值不低于

5.50%，2024年资产负债率不超过70%，且前两项指标不低于同行业平均值。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）本公司未发生如下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

注：1、上述对标企业公司按照与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指wind三级分类-基础化工、wind三级分类-汽车零配件、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率，在股权激励有效期内，公司如有增发、配股等再融资项目，在计算扣除非经常损益的加权平均净资产收益率时，将剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；

3、上述解除限售考核条件中2024年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；

4、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考核指标。激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。

①主体单位正职的个人绩效考核要求

主体单位行政正职的年度绩效直接引用主体单位的组织绩效考核结果；党务正职的年度绩效直接引用党组织书记年度述职结果。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：

考核等级

注：上述主体单位指的是时代新材直接管理的业务单元和子公司，即材料技术与工程研究院、轨道交通事业部、工业与工程事业部、风电产品事业部、新材料事业部、时代华先公司、橡塑元件公司。

②其他领导干部的个人绩效考核要求

其他领导干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司领导干部年度考核管理办法》签署《年度目标责任书》，年度绩效考核等级为C（称职）及以上，可获得解除限售权限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：

此外，公司董事、高级管理人员获授的权益应当根据任期考核结果行权或者兑现。

③非领导干部的个人绩效考核要求非领导干部个人绩效考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司员工绩效管理办法》统一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。年度绩效考核等级为C（称职）及以上，可获得解除限售权限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：

公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（五）对标企业的选取

本激励计划中选取了与公司业务相关度较高且具有可比性的A股上市公司共计

家企业作为本激励计划的对标企业。具体情况如下：

序号

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明时代新材以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通、工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售。“十五五”期间，时代新材将坚守高质量发展主线，“一利五率”持续保持“一增一稳四提升”，大力培育发展新质生产力，构建自主可控、安全可靠、竞争力强的现代化产业体系。面对跨国管控风险加剧、核心竞争优势待强化等内部挑战，以及全球产业链重构、双循环新格局等外部变局，为顺利实现未来战略转型落地，公司亟需持续调动核心骨干员工的主观能动性，把公司的发展与核心骨干员工的利益紧密联系起来，形成“利益共享、风险共担”的机制。为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划决定选用净利润复合增长率、净资产收益率以及资产负债率作为公司层面的业绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力的成长性、企业的收益质量，体现股东的回报和公司的价值。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2026年~2028年净利润复合增长率较2024年均不低于13%，且均不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2026年~2028年净资产收益率分别不低于7.00%、7.40%、7.50%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2026年~2028年末资产负债率均不高于67%。上述数据是

考虑了公司经营持续改善、股权激励、两制一契等多种措施后，提出的具有挑战性的指标。该业绩指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q

×(1＋n)其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股Q＝Q

×n其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即

股时代新材股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股Q＝Q

×P

×(1＋n)/(P

＋P

×n)其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（二）缩股P＝P

÷n其中：

P

为调整前的授予价格；n为缩股比例（即

股时代新材股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（三）配股P＝P

×(P

＋P

×n)/[P

×(1＋n)]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（四）派息P＝P

–V其中：

P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

三、本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

第十一章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（二）限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票公允价值的确定方法根据《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象授予限制性股票2,174.00万股，其中首次授予2,165.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为11,431.20万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2026年

月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年-2030年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

首次授予部分限制

性股票摊销成本

注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的

个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。

（六）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资委审核批准，获得国资委审批通过后提交公司股东会审议。

（七）在国资委审核批准后，公司发出召开股东会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。

（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（九）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（十）公司股东会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（十一）公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（十二）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起

日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象首次授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后

个月内明确，超过

个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（八）公司将授予情况上报国资委备案。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四）公司将各期限制性股票解除限售情况上报国资委备案。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

第十三章公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、国有资产监督管理机构或部门、薪酬与考核委员会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；

、发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚；

、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形当公司发生合并、分立等情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

（三）公司控制权发生变更当公司控制权发生变更时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相

关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已解除限售的限制性股票追回已获得的股权激励收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

1、授予股权激励权益的公司董事、高级管理人员，任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪行为的；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

2、激励对象经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

、激励对象违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

4、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

（二）激励对象发生职务变更

、激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司内，或在公司下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象因组织安排调动至控股股东单位及其子公司、分公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和。

、激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。

（三）激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的、合同存续期间绩效不合格或协商解除合同等原因离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。

、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（四）激励对象退休激励对象因退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和。

（五）激励对象丧失劳动能力激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。尚未达到业绩

考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和。

（六）激励对象身故激励对象身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，对应未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（八）激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

三、其他情况

1、公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价。

、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十五章限制性股票的回购注销

一、限制性股票回购注销原则激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q

×(1＋n)其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股Q＝Q

×n其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即

股时代新材股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股Q＝Q

×(1＋n)其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

三、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P

÷(1＋n)其中：

P

为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

（二）缩股P＝P

÷n其中P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（三）配股P＝(P

＋P

×n)／(1＋n)其中：

P

为调整前的授予价格；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

（四）派息P＝P

–V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

四、回购数量或回购价格的调整程序公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

五、回购注销的程序公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十六章附则

一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；

二、本激励计划由薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2025年12月31日