证券代码：600448证券简称：华纺股份公告编号：2025-030号
华纺股份有限公司董事会议事规则修正案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上市公司章程指引》（2025修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体修订内容如下：
一、特定名称/称谓的变化
| 序号 | 变化内容 | 修订依据 |
| 1 | “股东大会”变更为“股东会” | 2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机构】第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为“股东会” |
| 2 | 1、删除“监事”、“职工监事”、“监事会”、“监事会决议”、“监事会报告”、“监事代表”、“监事会议事规则”等称谓并对相应条款做出修改（详见本对照表第二部分其他修订内容）；2、本对照表第二部分其他修订内容未做专门说明的，以“审计委员会”代替“监事会”、“审计委员会成员”代替“监事”、“审计委员会召集人”代替“监事”或“监事会主席”等 | 1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》第12条“上市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。”3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》第2条【关于上市公司的过渡期安排】“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。” |
| 3 | 本对照表第二部分其他修订内容未做专门说明的，将“半数以上”“1/2以上”修改为“过半数” | 《民法典》第1259条规定“‘以上’包括本数”，同时与新公司法、2025年修订的《上市公司章程指引》相应表述保持一致 |
二、其他修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（以上事项如需主管部门批准，需履行前置审批手续）；……（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；……（十六）审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产30%以下的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；（十七）公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到（或在一年内累计达到）300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但不超过3,000万元且不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到（或在一年内累计达到）30万元以上但不超过3,000万元的且不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；（十八）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：……上述交易包括但不限于对外投资（含委 | 第四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；……（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（以上事项如需主管部门批准，需履行前置审批手续）；……（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；……（十五）审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产30%以内的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；（十六）除《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.11条的规定外，审议公司与关联人发生的达到下列标准之一的交易，但是，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条可以免于按照关联交易方式审议的除外：1、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到（或在一年内累计达到）300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但以上数值不超过3,000万元且不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；2、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到（或在一年内累计达到）30万元以上但不超过3,000万元的且不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；（十七）除《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，在股东会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易：……上述交易包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。（十八）使用闲置募集资金投资产品的，应经董事 |
| 托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。（十九）使用闲置募集资金投资产品的，应经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并应在董事会会议后2个交易日内公告；（二十）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告；（二十一）除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 会审议通过，保荐机构发表明确同意意见,并应在董事会会议后及时公告；（十九）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露；（二十）除按照公司章程的规定应由股东会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | |
| 2 | 第五条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。 | 第五条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律法规、公司股票上市的证券交易所上市规则、公司章程规定的其他担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。 |
| 3 | 第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： | 第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市的证券交易所规定的其他情形。…… | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。…… | |
| 4 | 第八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满可连选连任。董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满可连选连任。董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 5 | 第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 | 第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： |
| 进行交易；（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（三）不得利用其关联关系损害公司利益；（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（五）不得挪用公司资金；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（九）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（十）不得接受与公司交易的佣金归为己有。（十一）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规定，维护公司资产安全。 | （一）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（三）不得利用其关联关系损害公司利益；（四）不得利用职权贿赂、收受贿赂或者其他非法收入；（五）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并进股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律、行政法规、部门规章有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（一）项规定。董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及公司章程的规定，维护公司资产安全。 | |
| 6 | 第十一条董事应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会提供有关情况 | 第十一条董事应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：…… |
| 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；…… | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍会行使职权；…… | |
| 7 | 第十七条除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本规则第六条规定情形的除外。 | 第十七条除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞任董事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本规则第七条规定情形的除外。 |
| 8 | 第十八条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他对公司承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后三年内仍然有效。 | 第十八条董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞任生效后或任期届满后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他对公司承担的忠实义务在其辞任生效后或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 9 | —— | 第十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 10 | 第十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当根据情形，提请股东大会对责任人予以处分，或罢免负有严重责任的董事，或移送司法机关追究刑事责任。 | 第二十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离任使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当根据情形，提请股东会对责任人予以处分，或罢免负有严重责任的董事，或移送司法机关追究刑事责任。 |
| 11 | 第二十一条董事长为公司法定代表人。 | 第二十二条董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 12 | 第二十八条独立董事的职责包括以 | 第二十九条独立董事的职责包括以下内容： |
| 下内容：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责；（五）独立董事应就以下问题发表其独立意见：……5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；……（五）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情形进行说明。（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及公司章程规定的其他职责。 | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）独立董事应就以下问题发表其独立意见：……5、独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的事项；……（五）向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情形进行说明。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则及公司章程规定的其他职责。 | |
| 13 | —— | 第三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 14 | —— | 第三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。第三十条第一款第（一）项至第（三）项、第三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 |
| 对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 15 | 第三十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：…… | 第三十九条公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：……审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| 16 | 第三十九条专门委员会的产生和构成：（一）专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成；（二）专门委员会成员从公司董事中产生，由董事长提名，董事会协商决定；（三）战略委员会应当由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他各专门委员会应当由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人；（四）审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第四十二条专门委员会的产生和构成：（一）专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成；（二）专门委员会成员从公司董事中产生，由董事长提名，董事会协商决定；（三）战略委员会应当由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他各专门委员会应当由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人，但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定；（四）审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第四十七条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（二）违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；（三）出现本规则第四十二条第（四）项规定情形的；（四）出现公司法规定不得担任公司高级管理人员情形的；（五）连续三个月以上不能履行职责的；（六）连续三年未参加董事会秘书后续 | 第五十条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（二）违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；（三）出现本规则第四十五条第（四）项规定情形的；（四）出现公司法规定不得担任公司高级管理人员情形的；（五）连续三个月以上不能履行职责的；（六）不宜担任董事会秘书的其他情形。 |
| 培训；（七）不宜担任董事会秘书的其他情形。 | ||
| 17 | 第五十二条董事会议事规定：（一）董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有下列情况之一时，董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议：1、三分之一以上董事联名提议时；2、二分之一以上的独立董事联名提议时；3、监事会提议时；4、代表10%以上表决权的股东提议时；5、董事长认为必要时；6、经理提议时；7、证券监管部门要求召开时；8、法律、行政法规、公司章程规定的其他情形。……（四）董事会审议事项以及所涉及的企业如与董事存在关联关系，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。（五）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。……（七）临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式作出决议，并由参会董事签字确认。…… | 第五十五条董事会议事规定：（一）董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。有下列情况之一时，董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议：1、三分之一以上董事联名提议时；2、过半数的独立董事联名提议时；3、审计委员会提议时；4、代表10%以上表决权的股东提议时；5、董事长认为必要时；6、经理提议时；7、证券监管部门要求召开时；8、法律、行政法规、公司章程规定的其他情形。……（四）董事会审议事项以及所涉及的企业或个人如与董事存在关联关系，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。（五）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。……（七）董事会召开会议和表决以现场会议为主，在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真、视频、电话等电子通信的方式作出决议，并由参会董事签字确认。…… |
| 18 | 第五十三条董事会工作程序：（一）董事会决策程序：……3、财务预决算工作程序：董事会授权 |
第五十六条董事会工作程序：
（一）董事会决策程序：
……
3、财务预决算工作程序：董事会授权总经理组织
| 总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会审议并提交股东大会审议批准，由总经理组织实施；…… | 人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，经有权部门审议批准通过后，由总经理组织实施；…… |
除上述修订内容外，《董事会议事规则》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《董事会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《董事会议事规则》亦相应变更，本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后生效。特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2025年10月16日