证券代码：
600429证券简称：三元股份公告编号：
2026-008
北京三元食品股份有限公司关于公司与关联方共同投资必如食品的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?公司拟与关联方共青城如星投资合伙企业（有限合伙）（简称“共青城如星”）共同收购上海必如食品有限公司（简称“必如食品”）部分股权并对其进行现金增资。本次交易公司共出资约
1.04亿元，交易完成后，持有必如食品42%股权；共青城如星共出资约0.66亿元，交易完成后，持有必如食品约26.96%股权。必如食品成为公司参股子公司，不纳入公司合并范围。
?本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易未达到股东会审议标准。
?至本次关联交易为止，除公司与关联方上海豫园商贸发展有限公司关于场地租赁的小额关联交易（年度交易金额不超过100万元）外，公司过去12个月内不存在与同一关联人进行的交易，且过去12个月内不存在与不同关联人进行的相同交易类别的交易。
?风险提示：行业周期波动及市场环境变化等因素或致标的公司效益不及预期，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
必如食品主要从事乳制品研发、生产与销售，主要产品有“冰博克”“超级奶”“黄油牛乳”等，销售渠道以B端为主，主要客户包括COCO奶茶、茶百道、裕莲茶楼、奈雪的茶、茶颜悦色等茶饮、咖啡连锁品牌。
为进一步提升公司B端业务竞争力，丰富产品种类，巩固渠道优势，发挥产业协同效应，公司拟与关联方共青城如星共同投资必如食品。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2025]第11964号评估报告，以2025年
月
日为评估基准日，必如食品股东全部权益价值为18,151万元。公司拟与共青城如星共同收购必如食品部分股权并对其进行现金增资，双方增资金额合计6,500万元，即增资后必如食品股东全部权益价值约为2.46亿元。本次交易公司共出资约
1.04亿元，交易完成后，持有必如食品42%股权；共青城如星共出资约0.66亿元，交易完成后，持有必如食品约26.96%股权。必如食品成为公司参股子公司，不纳入公司合并范围。本次股权交易价格以评估值为参考，经市场化协商确定。
公司股东上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与共青城如星均受复星集团控制，因此本次交易构成公司与关联人共同投资的关联交易。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?购买?增资 |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产?非股权资产 |
| 交易标的名称 | 必如食品部分股权 |
| 是否涉及跨境交易 | ?是?否 |
| 是否属于产业整合 | ?是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：公司共出资约1.04亿元，共青城如星共出资约0.66亿元?尚未确定 |
| 资金来源 | ?自有资金?募集资金?银行贷款 |
| ?其他 | |
| 支付安排 | ?全额一次付清?分期付款 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2026年
月
日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资必如食品的关联交易议案》，关联董事黄震先生、姚宇先生回避本项议案的表决，表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
二、关联人介绍
（一）共青城如星基本信息
| 法人/组织全称 | 共青城如星投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91360405MAKA3HCCXC |
| 执行事务合伙人 | 亚东星尚长歌创业投资有限公司 |
| 成立日期 | 2026/03/25 |
| 注册资本 | 7,000万元 |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 主要股东/实际控制人 | 复星集团 |
| 与标的公司的关系 | 无 |
| 主营业务 | 以自有资金从事投资活动 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业?董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业?其他，公司股东上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与共青城如星均受复星集团控制。 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是?否 |
注：该公司为本次交易专门设立的特殊目的合伙企业。上海惟颐投资管理有限公司出资比例为84.9857%，上海惟颐投资管理有限公司、亚东星尚长歌创业投资有限公司的控股股东均为复星集团。
三、交易对方情况介绍
本次交易中，北京巴特商贸中心（有限合伙）、天津远翼永宣企业管理中心（有限合伙）、天津永胜企业管理咨询中心（有限合伙）、上海不约而同创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门壹舟水瓶号创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门时和岁好管理咨询合伙企业（有限合伙）共6家主体将向公司、共青城如星转让其持有的部分必如食品股权，针对每家卖方转让的相应股权，公司、共青城如星均按照约
：
的比例收购。宁波梅山保税港区伯仲上东投资中心（有限合伙）、青岛黑峪股权投资合伙企业（有限合伙）、雪川食品河北有限公司共3家主体均不转让其持有的必如食品股权。
天津远翼永宣企业管理中心（有限合伙）与天津永胜企业管理咨询中心（有限合伙）为一致行动人，厦门壹舟水瓶号创业投资合伙企业（有限合伙）与厦门时和岁好管理咨询合伙企业（有限合伙）为一致行动人。
、交易对方一
李健康：必如食品创始人，持有必如食品57.87%股权。李健康未被列为失信被执行人。
、交易对方二
北京巴特商贸中心(有限合伙)为本次交易设立的特殊目的公司，设立后将通过向李健康等个人股东受让股权的方式，取得必如食品约24.94%的股权，用于参与本次交易出让股权。
| 法人/组织名称 | 北京巴特商贸中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110117MAK85TRB9D |
| 成立日期 | 2026/03/20 |
| 注册地址 | 兴谷园小区18号楼1层商业7号-260076（集群注册） |
| 法定代表人 | 李健康 |
| 注册资本 | 50万人民币 |
| 主营业务 | 为本次交易设立的特殊目的公司 |
| 主要股东/实际控制人 | 李健康 |
3、交易对方三
| 法人/组织名称 | 天津远翼永宣企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06FFRR8E |
| 成立日期 | 2018/10/11 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-610（天津海逸商务秘书服务有限公司托管第038号） |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心76楼 |
| 执行事务合伙人 | 天津远翼宏扬资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 169,785万人民币 |
| 主营业务 | 企业管理服务；企业管理咨询；财务信息咨询。 |
4、交易对方四
| 法人/组织名称 | 天津永胜企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA07EABH67 |
| 成立日期 | 2021/08/20 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-610（天津海逸商务秘书服务有限公司托管第292号） |
| 主要办公地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-610（天津海逸商务秘书服务有限公司托管第292号） |
| 执行事务合伙人 | 上海周济同武资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 181万人民币 |
| 主营业务 | 企业管理咨询；企业管理；财务咨询。 |
5、交易对方五
| 法人/组织名称 | 上海不约而同创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GCECP8N |
| 成立日期 | 2019/04/18 |
| 注册地址 | 上海市闵行区金光路669号B1层B区（集中登记地） |
| 主要办公地址 | 北京市东城区朝阳门银河SohoD座9层50917 |
| 执行事务合伙人 | 上海不惑私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 40,000万人民币 |
| 主营业务 | 创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。 |
6、交易对方六
| 法人/组织名称 | 厦门壹舟水瓶号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350203MA33K3483G |
| 成立日期 | 2020/02/24 |
| 注册地址 | 厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之120 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区霄云路38号9层908 |
| 执行事务合伙人 | 北京壹舟云亭私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 主营业务 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 |
7、交易对方七
| 法人/组织名称 | 厦门时和岁好管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350203MA33WKAY6U |
| 成立日期 | 2020/05/19 |
| 注册地址 | 厦门市思明区湖滨南路51号521室-A单元 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区霄云路38号9层908 |
| 执行事务合伙人 | 北京壹舟云亭私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,100万人民币 |
| 主营业务 | 企业管理咨询；商务信息咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
8、交易对方八
| 法人/组织名称 | 宁波梅山保税港区伯仲上东投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA282KMH21 |
| 成立日期 | 2016/09/06 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0793 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区伯仲天元投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 3,690万人民币 |
| 主营业务 | 实业投资，投资管理，投资咨询，项目投资，资产管理。 |
、交易对方九
| 法人/组织名称 | 青岛黑峪股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370282MA94LGN01B |
| 成立日期 | 2021/08/04 |
| 注册地址 | 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心2号楼D座526-8 |
| 执行事务合伙人 | 南京黑峪创业投资有限公司 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 主营业务 | 以自有资金从事投资活动 |
10、交易对方十
| 法人/组织名称 | 雪川食品河北有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911307000509922123 |
| 成立日期 | 2012/08/09 |
| 注册地址 | 张家口市察北管理区黄山管理处 |
| 法定代表人 | 王登社 |
| 注册资本 | 39,744.61万人民币 |
| 主营业务 | 专注于马铃薯全产业链运营的食品企业，业务涵盖研发、种植、生产、加工、储运和营销环节。 |
| 主要股东/实际控制人 | 王登社 |
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况必如食品成立于2015年，主要从事乳制品研发、生产与销售，主要产品有“冰博克”“超级奶”“黄油牛乳”等，销售渠道以B端为主，主要客户包括COCO奶茶、茶百道、裕莲茶楼、奈雪的茶、茶颜悦色等茶饮、咖啡连锁品牌。
、交易标的的权属情况截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在被列为失信被执行人的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 上海必如食品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140100MA0GRQM342 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是?否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 交易方式 | ?向交易对方支付现金?向标的公司增资 |
| 成立日期 | 2015/12/22 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区周家嘴路3255号820室 |
| 主要办公地址 | 上海市黄浦区肇嘉浜路96号瑞金商务中心8号楼401A |
| 法定代表人 | 李健康 |
| 注册资本 | 745.3089万元人民币 |
| 主营业务 | 乳制品研发、生产与销售 |
| 所属行业 | F51批发业、F52零售业 |
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 交易前持股比例 | 交易后持股比例 |
| 1 | 李健康 | 57.87% | 20.75% |
| 2 | 天津远翼永宣企业管理中心（有限合伙） | 11.33% | 1.06% |
| 3 | 天津永胜企业管理咨询中心（有限合伙） | 0.62% | 0.06% |
| 4 | 上海不约而同创业投资合伙企业（有限合伙） | 9.11% | 1.31% |
| 5 | 厦门壹舟水瓶号创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.11% | 1.46% |
| 6 | 厦门时和岁好管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.26% | 0.05% |
| 7 | 宁波梅山保税港区伯仲上东投资中心（有限合伙） | 5.90% | 3.51% |
| 8 | 青岛黑峪股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.29% | 0.18% |
| 9 | 雪川食品河北有限公司 | 4.50% | 2.67% |
| 10 | 刘昊 | 2.02% | - |
| 11 | 三元股份 | - | 42.00% |
| 12 | 共青城如星 | - | 26.96% |
注：上述表格股份比例合计数差异系四舍五入尾差所致。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
| 标的资产名称 | 上海必如食品有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 是否经过审计 | ?是?否 |
| 审计机构名称 | 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是?否 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日（经审计） | 2025年度/2025年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 61,367,893.98 | 111,474,033.99 |
| 负债总额 | 30,746,123.48 | 56,890,713.51 |
| 净资产 | 30,621,770.50 | 54,583,320.48 |
| 营业收入 | 220,555,003.93 | 292,363,287.28 |
| 净利润 | 9,738,193.66 | 18,578,328.27 |
五、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
、本次交易的定价方法和结果根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2025]第11964号评估报告，以2025年3月31日为评估基准日，必如食品股东全部权益价值为18,151.00万元。本次股权交易价格以评估值为参考，经市场化协商确定。
2、标的资产的具体评估、定价情况本次采用收益法、资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为必如食品股东权益价值的最终评估结论。必如食品评估后的股东全部权益价值为18,151.00万元，评估增值13,492.92万元，增值率为289.67%。
（二）定价合理性分析本次股权交易价格以评估值为参考，经市场化协商确定，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
六、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同相关方北京巴特商贸中心（有限合伙）、天津远翼永宣企业管理中心（有限合伙）、天津永胜企业管理咨询中心（有限合伙）、上海不约而同创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门壹舟水瓶号创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门时和岁好管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区伯仲上东投资中心（有限合伙）、青
岛黑峪股权投资合伙企业（有限合伙）、雪川食品河北有限公司、李健康、三元股份、共青城如星。
（二）交易安排北京巴特商贸中心（有限合伙）、天津远翼永宣企业管理中心（有限合伙）、天津永胜企业管理咨询中心（有限合伙）、厦门壹舟水瓶号创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门时和岁好管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海不约而同创业投资合伙企业（有限合伙）共
家主体向三元股份、共青城如星转让必如食品部分股权；同时，各方同意增加注册资本，三元股份、共青城如星认购新增注册资本。必如食品原股东（管理层团队及全部投资人）同意对本次股权转让及增资事项放弃优先购买权。
（三）转让价款及支付本次转让价款总额为人民币105,000,000元。受让方（三元股份、共青城如星）应按合同约定安排向转让方分三期支付转让价款。
（四）增资价款及支付本次交易的增资价款为人民币65,000,000元，投资方（三元股份、共青城如星）应按合同约定安排一次性支付增资价款。
（五）交割时间安排本次交易的目标交割日为2026年
月
日。
（六）董事会席位三元股份有权提名2名董事，共青城如星有权提名1名董事，创始人李健康有权提名
名董事。
（七）利润承诺必如食品和创始人李健康承诺：必如食品2025年和2026年（合称“利润考核期间”）的经审计税后扣除非经营性损益后的净利润均分别不低于协议约定的业绩目标。若未达到前述业绩承诺，在会计师事务所专项审核意见出具后60日内，创始人李健康应以协议约定价格通过向三元股份、共青城如星转让其持有的
必如食品股权或按照届时与三元股份、共青城如星达成一致的其他方式调整必如食品的估值，向三元股份、共青城如星补偿股权。
若通过创始人转让股权的方式实现股权补偿，创始人合计对投资方（三元股份、共青城如星）进行的股权补偿应以其本人于交割日实际持有的必如食品股权的50%为限。
七、对上市公司的影响
本次交易符合公司战略规划，有利于公司进一步整合资源、强化餐饮业务，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司未来财务状况及经营成果产生明显不利影响。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
2026年3月30日，公司独立董事2025年第三次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资必如食品的关联交易议案》。公司独立董事蒋林树先生、倪静女士、郑登津先生均同意该议案，并认为：本次公司与关联方共同收购必如食品部分股权及向必如食品增资事项对公司整体生产经营是有利的，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东权益的情形。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
（二）董事会审议情况
2026年
月
日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资必如食品的关联交易议案》。关联董事黄震先生、姚宇先生回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，
票弃权。
九、需要特别说明的历史关联交易情况至本次关联交易为止，除公司与关联方上海豫园商贸发展有限公司关于场地租赁的小额关联交易（年度交易金额不超过
万元）外，公司过去
个月内不存在与同一关联人进行的交易，且过去12个月内不存在与不同关联人进行的
相同交易类别的交易。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2026年3月31日