山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告(吴非)

2025年度,本人作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。根据《公司法》 《证劵法》《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事专门会议制度》 等有关法律、法规及公司相关制度的要求,本人积极出席董事会、股东会、相 关委员会及业绩说明会,认真审议各项议案,审慎、诚信、勤勉地履行独立董 事职责,并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见,维护公司利 益,保障了全体股东,特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2025年度履 行职责情况述职如下。

一、本人基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

吴非,法学硕士,拥有中国法律职业资格证书;曾任上海信公科技集团股 份有限公司合伙人、董事、总经理,2016 年至2021 年期间曾任公司独立董事; 现任杭州鼎海梧桐陆号股权投资管理合伙企业合伙人。2024 年4 月起担任公司 独立董事。

(二) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务;本人 及近亲属未持有公司股票,未在公司主要股东中担任任何职务,也未从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;与 公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立 董事职责的任职条件及工作经验,具备独立董事所应具有的独立性,不存在被 中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

二、2025 年履职情况

1. 参加董事会等相关会议情况

2025 年度,本人积极参加公司董事会、各委员会及股东会会议,现场工作 时间大约24 天。具体情况见下表:

席(次) 席(次) 席(次) (次) 情况

1 董事会 10 10 0 0 1 次现场,

全部

同意

9 次通讯

2 薪酬与考核 委员会 4 4 0 0 4 次通讯 同意 全部

全部

同意

3 审计委员会 4 4 0 0 1 次现场,

3 次通讯

4 独立董事专 2 2 0 0 2 次现场,

门会议

全部

同意

1 次通讯

5 股东会 5 5 0 0 3 次现场,

2 次视频

报告期内,公司通过现场调研、通讯沟通等各种有效方式,协助本人了解 掌握公司相关信息。在各类会议召开之前,根据会议材料对审议的各项议案进 行详细了解,并就关注的问题与公司内部董事、管理层、董事会秘书及相关人 员进行沟通交流,在此基础上,本着独立客观的态度、公正审慎的原则行使表 决权。特别是对公司薪酬与考核、股权激励、定期报告、关联交易、内部控制、 信息披露、项目建设、利润分配、股份回购等相关事项以及涉及中小股东权益 等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验,认真负责地提出意见建 议,保证全体股东,特别是中小股东合法权益不受侵害,为促进公司健康发展 起到了积极作用。

2. 在专业委员会中履行职责情况

根据专业特长,本人担任薪酬与考核委员会的召集人、审计委员会委员。 报告期内,根据公司2024 年生产、经营、发展和管理目标完成情况提出高级 管理人员薪酬考核兑现方案,对公司薪酬管理与业绩考核工作发挥了积极作 用;对定期报告、关联交易等议案进行审议并提出建议,在强化公司财务管理 和风险管理方面发挥了积极作用。

3. 对公司调研情况

报告期内,本人共参加了两次调研活动,三次网上业绩说明会。

(1)3月27日,利用召开第九届董事会第四次会议的时间,对公司本部进 行了现场调研,深入了解了公司厂区布局、生产运营、安全环保、节能减排、 项目建设及规划、技术研发、内部控制等情况。

(2)9月21-23日,参加公司组织对华鲁恒升(荆州)有限公司(以下简

称“荆州恒升”)调研,主要调研了荆州恒升一、二期厂区及配套工程(煤港 码头、石化码头),充分了解控股子公司生产运营、后期规划及项目推动以及 配套工程对企业发展的保障情况;了解相关化工园区的整体布局和产业政策; 加深了对控股子公司后期发展规划的理解,肯定公司发展思路。

在业绩说明会期间,充分与公司相关人员沟通,加深对公司相关业务的了 解,利用专业知识和对资本市场的认识,积极参与投资者的互动交流,圆满完 成业绩说明会召开工作。

三、公司配合本人工作的情况

报告期内,公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘书等 管理人员与本人保持了有效沟通,可以及时、充分了解公司薪酬政策执行、法 人治理、生产经营状况、财务状况、关联交易、资金占用、项目建设等情况, 并能充分取得了相关做出独立判断的材料。同时,在召开董事会及相关会议前, 公司精心组织会议材料,并及时准确传递信息,为独立董事工作提供了便利条 件,积极有效地配合了本人的工作,不存在拒绝、阻碍或隐瞒、无干预本人独 立行使职权等情况的发生。

四、本人年度履职重点关注事项的情况

(一)薪酬与考核委员会履职

(1)报告期内,针对公司2021 年限制性股票计划预留授予第二个限售期 解除限售以及回购部分尚未解除限售的限制性股票事项进行审议,本人同意上 述事项,并提交董事会审议。

(2)报告期内,根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的 有关规定和2024 年生产、经营、发展和管理目标完成情况,薪酬与考核委员 会提出2024 年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。认为2024 年度薪酬考 核兑现方案,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度 的情况发生,同意兑现方案。

(二)审计委员会履职

报告期内,对公司各期定期报告进行了审核。认为公司定期报告真实地反 映了公司财务状况和经营成果,各项分析客观地反映了公司的生产经营状况。 报告内容完整,分析透彻,数据翔实。同意将报告提交公司董事会审议。

(三)独立董事专门会议履职情况

1、2025 年3 月27 日,独立董事召开专门会议审议《关于公司终止并重新 签订部分日常关联交易协议及预计2025 年日常关联交易额度的议案》。本人认 为:公司根据实际情况分别重新签订《房屋租赁合同》,符合公司利益,不存 在损害公司和股东利益行为。同时公司依据其它存续期内的关联交易协议,预 计与相关关联方2025 年日常关联交易额度是合理、必要的,体现了诚信、公 平、公正的原则,没有损害公司和股东的利益,表决程序符合有关规定。同意 将该议案提交公司董事会审议。

2、2025 年12 月5 日,独立董事召开专门会议审议《关于向控股子公司增 资暨关联交易的议案》。本人认为:本次增资暨关联交易事项符合公司的战略 规划。本次关联交易价格合理、公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形,也不存在向关联方输送利益的情形,不会影响公司的独立性。 同意该增资暨关联交易事项,并提交董事会审议。

(四)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方均未变更或豁免承诺。

(五)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内,公司未发生需要董事会决策的收购事项。

(六)聘任会计师事务所情况

本人同意续聘上会会计师事务所为公司2025年度审计机构。

(七)利润分配、回购股份等投资者回报情况

对《关于公司2024 年年度利润分配及资本公积转增预案的议案》、《关于 公司2025 年半年度利润分配预案的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公 司部分股份方案的议案》进行了认真审议,对上述分配预案及回购方案表示同 意,维护了广大投资者,特别是中小股东的合法权益。

(八)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

更。 报告期内,公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变

(九)法人治理及规范运作

报告期内,公司对章程及相关治理制度进行了制定、修订等完善工作,取 消监事会和监事,同时编制了《2024年度环境、社会和治理(ESG)报告》, 本人认为上述事项符合法律法规要求及实际情况,能持续规范公司管理,对此 表示同意。

(十)信息披露的执行情况

对公司信息披露工作进行了有效的监督,公司信息披露人员能够严格按照 法律、法规、监管规定、公司章程及制度等的要求做好信息披露工作,对公司 应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披露义务。对公司信息 披露工作连续11个年度被上海证券交易所评价为'A'表示赞赏。

五、总体评价

报告期内,本人作为公司独立董事,严格按照相关法律、法规、监管规定 及公司制度等要求,遵循客观、公正、独立的原则,诚信、勤履行独立董事 职责,充分发挥本人的专业能力和知识经验,积极参与公司重大事项的决策, 维护了公司利益,保障了全体股东,特别是中小股东的合法权益不受侵害。

2026年,本人将继续本着诚信、勤勉的原则,严格按《上市公司独立董事 管理办法》及公司制度的规定认真履行独立董事的职责,切实维护公司整体利 益和全体股东合法权益,也衷心希望公司以更加优异的业绩回广大投资者。

2026年3月31日