昆药集团股份有限公司董事会战略与ESG委员会实施细则

（2025年12月修订）

第一章总则第一条为适应昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量，完善公司法人治理结构，同时提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）管理水平，不断增强企业竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略与ESG委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG发展进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与ESG委员会由董事长、副董事长等五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，外部董事应当占多数。

第四条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会工作。

当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，委员会任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。委员任期届满前不得无故被免职。

期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。

委员辞任导致提名委员会中独立董事委员数目低于本细则第三条规定的最低人数的，原成员仍应当继续履行职责。

第七条委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为有必要改选的，由董事会予以撤换。

第八条委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九条董事会依据本细则第七条的规定免去委员所担任的战略与ESG委员会职务或委员在任期届满前依据本细则第八条的规定辞去其担任的战略与ESG委员会职务，由此导致战略与ESG委员会中人员构成不符合本细则第三条的规定的，由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。

第十条董事会依据本细则第七条的规定免去委员所担任的战略与ESG委员会职务或委员在任期届满前依据本细则第八条的规定辞去其担任的战略与ESG委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。

第三章职责权限

第十一条战略与ESG委员会的主要职责权限

（一）对公司战略目标及长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司年度商业计划进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（五）研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，帮助管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；审阅并向董事会提交ESG相关报告与咨询建议；

（六）对以上事项的实施进行检查、评价；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十二条根据实际需要，针对ESG发展相关事宜设置ESG工作组，负责ESG发展工作的具体推进和实施。ESG工作组主要履行以下职能并为战略与ESG委员会提供支持：

（一）贯彻落实战略与ESG委员会的决策，组织和安排有关部门及子公司实施ESG发展相关工作；

（二）管理公司日常运营过程的ESG发展相关风险及事宜；

（三）收集、整理、编制公司ESG报告相关信息披露文件；

（四）协调资源，解决ESG发展工作中遇到的跨部门协作和配合问题；

（五）其他ESG发展相关事宜。第十三条战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。必要时应当提交股东会审议通过后方可实施。董事会有权否决战略与ESG委员会提出的计划或方案。第十四条公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为委员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关部门、筹备战略与ESG委员会会议并协助战略与ESG委员会决议的执行等。第十五条公司战略管理部、投资发展部等协助战略与ESG委员会开展工作。战略管理部、投资发展部分别负责为战略与ESG委员会决策公司发展战略、重大投资项目进行前期准备工作，提供相关资料。第十六条委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第四章议事规则第十七条战略与ESG委员会召集人认为有必要、半数以上成员提议时，应当召开会议。战略与ESG委员会会议由主任委员召集和主持，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员并提供相关资料和信息。如遇特殊情况，会议的通知时限和方式由召集人根据当时情况酌定。第十八条战略与ESG委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第十九条会议通知发送形式包括电话、传真、电子邮件或其他方式。第二十条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。委员应当亲自出席战略与ESG委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审

阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名战略与ESG委员会委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托战略与ESG委员会中的其他独立董事委员代为出席。第二十一条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。

第二十二条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十三条战略与ESG委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的战略投资委员会成员共同推举一名委员主持。

第二十四条战略与ESG委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式。

第二十五条如有必要，战略与ESG委员会可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非战略与ESG委员会委员没有表决权。

第二十六条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十七条战略与ESG委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。

战略与ESG委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十八条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十九条战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。第三十条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十一条出席会议的委员及列席会议人员均对会议资料和所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第五章附则

第三十二条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第三十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规及经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会通过。

第三十四条本实施细则解释权归属公司董事会。