昆药集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2025年12月修订）

第一章总则第一条为优化董事会组成，规范昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的遴选，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，并对拟任公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。

第二章人员组成第三条提名委员会由董事长等三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条提名委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行职责；当主任委员不履行或者拒绝履行职责，也不指定其他独立董事委员代行职责时，由董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，委员会任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。委员任期届满前不得无故被免职。期间如有委员会不再担任公司董事职务，自动失去委员会资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。

委员辞任导致提名委员会中独立董事委员数目低于本工作细则第三条规定的最低人数的，原成员仍应当继续履行职责。

第七条委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为有必要改选的，由董事会予以撤换。

第八条委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第九条董事会依据本实施细则第七条的规定免去委员所担任的提名委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第八条的规定辞去其担任的提名委员会职务，由此导致提名委员会中人员构成不符合第三条的规定的，由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。

第十条董事会依据本实施细则第七条的规定免去委员所担任的提名委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第八条的规定辞去其担任的提名委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。

第三章职责权限

第十一条提名委员会的主要职责包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定及董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条提名委员会对董事会负责，提名委员会对本实施细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议决定。

第十三条公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为委员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关部门、筹备提名委员会会议并协助提名委员会决议的执行等。

第十四条公司人力资源中心、董事会办公室应配合提名委员会的工作，负责提供公司有关资料。

第十五条委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第四章议事规则

第十六条提名委员会召集人认为有必要、半数以上成员提议时，应当召开会议。提名委员会会议由主任委员（召集人）主持，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员并提供相关资料和信息。

因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。第十七条提名委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条会议通知发送形式包括电话、传真、电子邮件或其他方式。

第十九条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

每一名提名委员会委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事委员代为出席。

第二十条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。

第二十一条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十二条提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名独立董事委员主持。

第二十三条提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员过半数通过。提名委员会决议的表决，应当一人一票。

第二十四条提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式。

第二十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非提名委员会委员没有表决权。

第二十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专门意见，费用由公司支付。

第二十七条提名委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。提名委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第三十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十一条出席会议的委员及列席人员均对会议资料和会议所议事项有保密的义务，不得擅自泄露有关信息。

第五章附则

第三十二条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第三十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十四条本实施细则解释权归公司董事会。