新疆天润乳业股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则第一条为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——信息披露事务管理》等法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本办法。第二条本办法所称“信息”是指所有对公司的股票及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响以及监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息；本办法所称“信息披露义务人”是指公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为公司和前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第三条本办法适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和证券投资部；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及各控股子公司、分公司的负责人；

（五）公司实际控制人和持股5%以上股东；

（六）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。第四条公司的控股子公司、分公司参照本办法执行本单位的信息披露事务。

第二章信息披露的基本原则及一般规定第五条公司及信息披露义务人应当按照法律法规以及上海证券交易所相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第七条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事件或者重大信息）。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第八条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实客观反映实际情况，不得有虚假记载，并使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第九条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

第十条公司及相关信息披露义务人应当在上海证券交易所规定的期限内披

露重大信息，不得有意选择披露时点。第十一条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。第十二条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第十三条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。前述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十四条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十五条公司及信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及《新疆天润乳业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定。

第十六条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者

其他违法违规行为。第十七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。第十八条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第十九条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。

第二十条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十一条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上海证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

第三章信息披露的管理

第二十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是信息披露工作的主要负责人，对信息披露业务办理负有直接责任。公司证券投资部为负责公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导并协助董事会秘书完成信息披露工作。

第二十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司拟与前述主体发生交易的，应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十四条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。前述证券公司或者证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第二十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十六条公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编制定期报告，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露具体工作。

第二十七条公司董事会秘书负责公司信息对外公布，组织和协调公司信息披露事务，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司及董事会及时回复上海证券交易所的问询。

第二十八条公司董事和董事会、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，并为董事会秘书和证券投资部履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十九条公司收到监管部门的文件（涉及国家机密、商业秘密等特殊情形除外）的，董事会秘书应当及时向所有董事、高级管理人员和相关方通报。涉及需公司自行或协助调查、回复函件等情形的，由董事会秘书组织相关单位和人员开展，并在过程中按照有关规定及时履行信息披露义务。

第三十条公司及信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第三十一条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时知晓相关信息，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关单位及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十二条公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所。

第三十三条公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。

公司信息披露义务人遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应在第一时间告知董事会秘书；遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时给予协助。相关事项达到信息披露标准的，由董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十四条公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，公司各分公司、控股子公司设立信息披露联络人员，应当指定专人作为联络人，负责按照《新疆天润乳业股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定履行相关重大信息的内部报告流程。

第三十五条公司应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。当市场出现有关公司

的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第三十六条董事会秘书负责组织对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及控股子公司、分公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东。第四章信息披露的内容第一节公司发行股票、可转换公司债券公告

第三十七条公司发行股票、可转换公司债券应按中国证监会的要求编制招股说明书（募集说明书）。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书（募集说明书）中披露。公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书（募集说明书）。申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。

第三十八条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第三十九条招股说明书、募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二节定期报告

第四十条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当

在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后

个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并如期披露定期报

告。因故需变更披露时间的，应当根据规定提前向上海证券交易所提出申请，

陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告

不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第四十一条定期报告应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并披露。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在上海证券交易所网站上披露其全文或正文。

第四十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第四十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核并经全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第四十四条公司预计年度和半年度的经营业绩将发生亏损或者大幅变动的，应当按照上海证券交易所有关要求及时进行业绩预告。第四十五条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第四十六条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第四十七条临时报告是指公司依照法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所相关规则发布的除定期报告以外的公告。

公司编制临时报告遵循中国证监会有关规则要求和上海证券交易所发布的公告内容和格式指引，由证券投资部负责组织编制，公司各部门、各分子公司协助提供所需基础信息。

第四十八条公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。第四十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。

第五十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件时。

对于重大事件尚处于筹划阶段，在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第五十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五十二条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第五十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影

响因素，并及时披露。第五十五条持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第五章信息披露程序

第五十六条定期报告披露程序：

（一）报告期结束后，公司确定定期报告拟披露时间，由证券投资部制订编制计划；

（二）公司各相关部门和单位按定期报告编制计划提供相关基础资料，董事会秘书组织证券投资部编制定期报告；

（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书组织报上海证券交易所进行披露。

第五十七条临时报告披露程序：

（一）公司涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序：

1、证券投资部根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

2、董事会秘书审查，董事长签发；

、董事会秘书组织报上海证券交易所进行披露。

（二）公司涉及本办法前述重大事件且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

1、相关责任人在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向证券投资部提供相关基础信息和资料；

2、证券投资部编制临时报告；

、董事会秘书审查，董事长签发；

、董事会秘书组织报上海证券交易所进行披露。

第五十八条公司董事会、股东会根据决策权限，对公司在银行间债券市场债务融资履行决策程序，并根据中国银行间市场有关规则要求履行信息披露义务。

第六章信息披露的媒体

第五十九条公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》《证券时报》，公司可根据需要增加或减少信息披露指定报纸媒体。公司信息披露指定网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司债务融资工具信息通过交易商协会认可的网站向市场公告。

第六十条公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于前述指定报纸媒体和网站。

第六十一条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第六十二条公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料应进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第六十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七章记录和保管第六十四条公司信息披露文件及公告，公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书组织证券投资部保存，保存期限为10年。

第六十五条公司银行间债券发行的对外信息披露的相关文件、资料的档案管理工作由公司财务管理部负责，保存年限为10年。

第八章信息披露内部控制及监督机制

第六十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第六十七条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第六十八条董事会应当定期对公司信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第六十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第九章保密和违规责任

第七十条公司发生的所有重大事件、应当披露的事项在信息披露之前，公司信息披露义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息，并且应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

第七十一条公司在进行商务谈判等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开的重大信息，公司应要求相关主体签署保密协议，相关人员登记内幕信

息知情人档案，保证不对外泄露有关信息。第七十二条公司董事会如果获悉公司有关尚未公开披露的信息难以保密，或者已经泄密，或者公司股票价格已经因此信息明显发生异常波动，应当及时向上海证券交易所报告。

第七十三条对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，直至追究法律责任。

第七十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章附则

第七十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本办法。

第七十六条本办法经公司董事会审议通过之日起实施，由董事会进行解释或修订。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2025年10月9日