新疆天润乳业股份有限公司

激励基金管理办法

第一章总则第一条为充分调动和发挥新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）董事及高级管理人员的积极性、主动性和创造性，促进公司建立、健全激励与约束机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，提升公司核心竞争能力，从而为股东带来更高效、更持久的回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，设立公司激励基金，并制定本管理办法。

第二条本管理办法遵循的原则：

（一）坚持奖励和约束相结合；

（二）坚持股东利益、公司利益和激励对象的个人利益相结合；

（三）符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。第三条本管理办法是公司现有薪酬管理制度之补充，与公司现有薪酬管理制度并行实施。

第二章激励对象的范围

第四条公司激励基金的实施对象原则上为与公司签订劳动合同的董事、高级管理人员。如有公司管理层认为应当激励的其他核心骨干员工，由公司企业管理部拟定激励对象名单，报公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后审定。第五条在本管理办法实施期间，发生下列情形之一的不能作为激励对象：

（一）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的：

（二）因泄露公司经营和技术秘密、贪污、盗窃、侵占、受贿、索贿、行贿、失职、渎职等违法违纪行为，或存在违反公序良俗、职业道德和操守的行为，直接

或间接损害公司利益、声誉和形象的；

（三）未与公司签订劳动合同、聘用合同或者建立劳动关系的；

（四）公司董事会薪酬与考核委员会认定的不能成为激励对象的。第六条激励对象的确定，并不意味着在本管理办法的有效期内公司对激励对象聘用期限的承诺，激励对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同续签事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同执行。

第三章激励基金的计提第七条公司当年激励基金的计提须满足以下条件：

（一）公司合并报表中经审计的利润总额为正值，且超过公司确定的年度经营目标，以超出部分为基础进行提取激励金额；

（二）年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。第八条公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月31日为一个考核周期，激励基金亦以年度为单位进行计提。

第九条在本管理办法实施周期内，激励基金根据实施期间考核年度的利润总额超过本考核年度经营目标利润总额的部分（以下称：超额利润总额）为基数，提取超额利润总额的10%。

第十条本管理办法所指的“利润总额”指标以当年激励基金计提前的经审计的合并报表利润总额口径为准。

第十一条公司当年度计提的激励基金计入当年度管理费用，具体计提金额以会计师事务所审计结果为准。

第十二条若因公司重大战略投资项目、市场环境变化等其他重大事项影响公司正常经营，导致利润总额不能达到提取标准时，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，可以剔除该等重大影响，根据本办法制定激励基金调整方案，报董事会审批通过后执行。

第四章激励基金的用途与实施第十三条激励基金的主要用途：

（一）符合条件人员的任期激励薪资发放的资金来源；

（二）公司董事会批准的符合法律法规的其他用途。第十四条公司董事会审议通过考核年度经审计的年度报告后，若考核年度利润总额指标满足本办法规定的激励条件，则公司按本办法或经董事会审议通过的计提方案计提考核年度激励基金。

第十五条公司企业管理部拟定年度激励基金的分配方案，并根据拟激励对象对公司业绩的贡献及个人绩效考核结果等原则综合确定其拟分配份额，经财务管理部复核无误后，相关分配方案提交董事会薪酬与考核委员会审议批准。

第十六条当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金终止发放，以后年度的激励基金不再授予：

1．违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；2．公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为；

3．因考核不合格或董事会薪酬与考核委员会认定不能胜任工作岗位；

4．其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

第十七条激励基金所涉参与对象个人所得税等税费由参与对象自己承担，所涉个人所得税由公司代扣代缴。

第五章激励基金的决策与管理

第十八条本管理办法的决策和管理机构：

（一）股东会是本管理办法的决策机构，负责审议批准本管理办法及本管理办法的修改和变更；

（二）董事会是本管理办法的实施和管理机构，负责推进本管理办法的实施。其

具体职责包括：制定本管理办法或本管理办法修正案；审议批准本管理办法的配套制度；审议激励基金实施的其他有关事项，有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

（三）董事会薪酬与考核委员会就本管理办法的职责包括：负责制订、修改本管理办法及本管理办法的相关配套制度，并报董事会审议批准；向董事会提出有关员工激励计划实施的意见及建议；

（四）公司企业管理部负责汇总激励对象名单及其考核结果，会同财务管理部审核年度激励基金额度计算和发放方案，并报董事会薪酬与考核委员会批准实施；

（五）董事会审计委员会是本管理办法的监督机构，负责对本管理办法的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。

第六章附则第十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本方法。

第二十条本管理办法由公司董事会负责解释。第二十一条本管理办法自公司股东会审议通过后实施，修订时亦同。

新疆天润乳业股份有限公司

2025年10月9日