北京华胜天成科技股份有限公司
董事会议事规则（2025年修订）
目录
第一章总则 ...... 3
第二章董事及董事会 ...... 3
第三章董事会的职权 ...... 9
第四章董事会组织与下设机构 ...... 11
第五章董事长 ...... 12
第七章董事会会议 ...... 15
第八章附则 ...... 22
第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事规则（以下简称“本规则”）。第二条制订本规则的目的是根据《公司章程》，进一步明确董事会的
职责和权限，规范董事会的工作程序和行为方式，保证董事会强化责任，依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。第三条公司依法设立董事会。董事会执行股东会的决议，负责公司的
重大决策事项，对股东会负责。第四条本规则适用范围：北京华胜天成科技股份有限公司。
第二章董事及董事会第五条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，将解除其职务，停止其履职。第六条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。职工代表董事由职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连
选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任高级管理人员，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第七条董事会由9名董事组成，设董事长1人,副董事长1人，独立
董事不少于董事会成员的1/3，职工代表董事1人。第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十条在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责，承
担相应的义务外，还有以下义务：
（一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决议的实施情况；
（二）协助总裁实施董事会决议；
（三）协调董事会与总裁及各有关部门的关系；
（四）完成本管理岗位的日常工作；
（五）承担董事会委托办理的其他事项。第十一条董事当选后，应按交易所的规定，签署和递交《董事的声明及
承诺》。第十二条股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会、职工
大会或者其他职工民主决策机构可以决议解任职工代表董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责。若前述董事为非职工代表董事，
董事会应当建议股东会予以撤换；若为职工代表董事，董事
会应当建议职工代表大会、职工大会或者其他职工民主决策
机构予以撤换。第十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。第十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定的合理期限内仍然有效。第十六条公司董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止，并在其任期
结束后仍有对任职期间已经知晓的公司商业秘密保密的义务。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第十七条董事离职或变更，需尽快通知交易所并公告。如独立董事辞职
或被罢免，公司应及时将其原因通知交易所。第十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事会可以根据工作需要任命专职执行董事,执行董事会委
派的专职工作。第十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二十条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）了解公司的经营状况和财务状况；
（三）了解其作为公司的董事所应尽的责任，并由董事会秘
书持续提供监管机构最新刊发的有关资料；
（四）需独立董事提供意见时，独立董事可要求咨询独立专业机构的意见，并由公司支付咨询费用；
（五）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司利益；
（六）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务；
（七）在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；
（八）股东会授予或《公司章程》规定的其他职权。第二十一条公司董事会应当以公司和所有股东的共同利益为行为准则，按
照下列规定的要求对董事会提案进行审查：
（一）提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触；并且属
于公司能够且适宜经营的范围；
（二）有明确议题和具体决议事项，经过认真论证；
（三）以书面形式提交或送达董事会。第二十二条公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事禁
止的行为：
（一）公司董事的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条
（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员。第二十三条董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责
任；
（三）承担《公司法》规定应负的法律责任。第二十四条董事承担某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情
况下解除，但以下责任不得免除：
（一）董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的责任；
（二）董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会而应承担的责任；
（三）董事（为自已或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权。第二十五条董事根据各自不同的情况应该得到适当的酬金，以反映各位董
事在董事会服务所付出的时间、承担的责任。有关报酬事项包括：
（一）作为公司董事的报酬；
（二）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；除按前述取得的应有报酬外，董事不得因其他事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第二十六条公司原则上只向在公司担任具体经营管理职务的董事（包括专
职董事长）提供所任经营管理职务的薪酬，包括责任保险及商务旅行事故险、股票期权计划等。其余在其他单位担任管理职务的董事包括独立董事只从公司领取津贴。
第三章董事会的职权
第二十七条董事会受股东会的委托或授权行使职权。董事会负责召集股东
会，向股东会报告工作，并执行股东会的决议。第二十八条董事会是公司的常设机构，在公司发展战咯、管理架构、投资
及融资、计划、财务监控、人事等方面依照本规则的规定行使
管理决策权。第二十九条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第三十条对公司发展及经营方面的监督、检查职权：
（一）监督公司发展战略的执行情况；
（二）每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，提出改进建议，并监督公司高级管理人员执行；
（三）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营中出现的重大问题；
（四）识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势，提出对公司发展方向的修正建议；
（五）讨论公司面临的所有发展机会和风险，以及对公司产生广泛影响的客观要素的变化；
（六）确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使这
些信息准确、完整并能及时提供。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。第三十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
第四章董事会组织与下设机构第三十三条董事会根据相关规定下设审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。第三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。第三十五条公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。第三十六条董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。第三十七条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会办公室为董事会日常办事机构，主要负责办理信息披
露、投资者关系管理事宜，股东会、董事会的筹备、文件准备
和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信
息收集等工作。第三十八条董事会聘任董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负
责董事会办公室的相关工作；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。第三十九条董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第五章董事长第四十条董事长由全体董事的过半数表决同意进行选举和罢免，董事长
任期三年，可以连选连任。第四十一条董事长的任职资格：
（一）诚信勤勉，以身作则，清正廉洁，公道正派；
（二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于领导、
团结同事和下属；
（三）有丰富的企业管理及市场经验，思路敏捷，敢于创新，
能够正确分析、判断国内、外宏观经济形势和市场发展趋势，
有统揽和驾驭全局的能力，组织、协调及决策能力强，敢于承
担责任；
（四）有较强的业务工作能力，善于协调董事会、高级管理人
员、公司内其它组织之间的关系，能充分调动各方面的积极性
共同为公司服务；
（五）具有十年以上的管理工作经历，其中至少五年的企业管
理经验，熟悉本行业的宏观情况和基本知识，并能很好地掌握
国家的相关政策、法律和法规；
（六）年富力强，精力充沛，有较强的使命感、责任感和勇于
开拓进取的精神，能在复杂情况下，特别是在困难环境中开创
工作的新局面。第四十二条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六)董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。第四十三条公司根据需要，公司董事会在其闭会期间授权公司董事长行使
董事会的必要职权。第四十四条董事会对董事长的授权原则：
(一)有利于公司的科学决策和快速反应；
(二)授权事项在董事会决议范围内，且授权的内容明确具体，
具有可操作性；
(三)符合公司和全体股东的利益。第四十五条公司董事会对董事长授权如下：
(一)监督检查股东会决议的实施情况，在发生不可抗力或情势
发生重大变更的情况下，有权决定暂缓执行相关决议。
(二)对公司经营情况有监督权并及时向董事会汇报。
(三)在董事会不能正常运作的情况下，由董事长行使董事会职
权，并承担相应的责任。
(四)在总裁不能正常行使其职权的情况下，由董事长代为行使
总裁职权，并及时向董事会报告，由董事会决定代理总裁的人
选并授权。
(五)在法律法规允许的范围内，董事会授权董事长对如下事项
拥有审批权:
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元；
4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。
7.决定单笔15,000万元以下的融资借款,但每自然年度累计额度不超过股东会对董事会的授权。第四十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。第四十七条董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）董事应承担的义务；
（三）本人或授权他人超越董事会的授权范围行使职权，对公司造成损害时，需承担全部责任；
（四）对公司总裁、董事会秘书的监管不力，给公司造成损害时，负主要领导责任；
（五）法律法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。第四十八条董事长对以下事项实行严格自律：
（一）不得安排亲属在公司中、高级管理层中任职；
（二）不得安排其亲属在公司董事会办公室、人力资源管理、
财务和审计部门任职；
（三）不得安排其亲属在公司下属企业担任高级管理人员职
务；
（四）不得安排公司与其本人或亲属投资的公司发生投资、经
营、借贷和担保关系。
第七章董事会会议第四十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会在公布年度及半年业绩前应分别召开一次董事会会议。第五十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。第五十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。第五十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第一节会议准备和通知第五十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。第五十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日以书面形式发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第五十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。第五十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先
取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五十七条经董事长审议，有关议案列入会议议题后，有关部门和人员应
于发出董事会会议通知后三天内，将所要求的会议议题送交董事会办公室。有关会议资料应在会议召开前以专人送达、邮件（含电子邮件）或公告等及董事本人认可的其他方式送达各位董事会成员。董事可要求提供补充材料。第五十八条董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席或在收到会议材
料后以签署代理出席委托书形式委托其他董事代为出席该董事会会议。
第二节会议召开第五十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第六十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第六十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第六十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第六十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第六十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第六十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第六十六条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第六十七条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第六十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第六十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。第七十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。第七十一条公司董事、高级管理人员应当对公司董事会会议讨论通过的定
期报告签署书面确认意见。第七十二条董事会通过召开董事会会议和签署书面决议的方式形成决议。第七十三条董事会根据会议通知所列议题召开会议的程序：
（一）由提案人或负责相关事项董事或相关人员介绍情况；
（二）出席会议的董事提问及讨论；
（三）通过投票方式表决形成决议；
（四）参加会议董事和受委托董事在决议和会议记录上签字。第七十四条对于非重大议题，董事会可以采用通讯方式形成决议。决议形
成的程序：
（一）该议案的草案必须以专人送达、传真、电子邮件或邮递
方式中之一种提前三天送达每一位董事；
（二）全体董事收到有关书面议案后，发表同意或不同意的表
决意见；
（三）董事的表决意见以专人送达、传真、电子邮件或邮递方
式中之一种送交董事会秘书；
（四）持同意表决意见的董事达到全体董事人数的过半数，该
议案即成为董事会决议；
（五）签署不同意的议案应附页说明不同意的理由和依据。第七十五条形成董事会决议后，需经公司股东会审议的事项提交股东会审
议；其余事项以文件方式下发执行。
第三节其他
第七十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。第七十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。第七十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第七十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。第八十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的
义务。第八十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。第八十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第八十三条除非董事会事先通知需要回避，非董事总裁有权列席董事会会
议，有权收到会议通知和有关文件及在会议上发言。根据工作需要，董事会也可邀请其他有关人员列席会议，并由董事会办公室通知和安排到会时间。列席会议者无表决权。
第八章附则
第八十四条本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》和其他有关法律、
法规的规定办理。第八十五条本规则经股东会审议批准后颁布实行，修订时亦同。由公司董事
会负责解释。
北京华胜天成科技股份有限公司
2025年10月27日