唐山三友化工股份有限公司2025年第三次临时股东会
会 议 材 料
2025年11月5日
目 录
2025年第三次临时股东会会议议程 ...... 1
股东会发言须知 ...... 2
关于聘请2025年度财务审计机构的议案 ...... 3
关于聘请2025年度内部控制审计机构的议案 ...... 9
关于修订完善公司法人治理规章制度的议案 ...... 11
唐山三友化工股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年11月13日至2025年11月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开时间：2025年11月13日 13点 30分现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东会股东人数及所代表的
有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、审议《关于聘请2025年度财务审计机构的议案》；
2、审议《关于聘请2025年度内部控制审计机构的议案》；
3、逐项审议《关于修订完善公司法人治理规章制度的议案》。
三、股东发言，公司董事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东会决议。
六、律师宣读见证意见。
股东会现场发言须知
1、要求在股东会发言的股东，应当向会议秘书处登记。登记发
言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发
言的，会前应当先向会议秘书处报名，经会议主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先
后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过5
分钟，第二次发言时间不得超过3分钟。
股东违反前款规定的发言，会议主持人可拒绝或制止。
唐山三友化工股份有限公司关于聘请2025年度财务审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委、中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及公司《会计师事务所选聘管理办法》等相关法律法规规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计需求，公司采用邀请招标的选聘方式，拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司2025年度财务审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度财务审计费用为128万元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见附件。 公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对拟选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为中审亚太具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任中审亚太为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
议案之一
该议案已经公司于2025年10月28日召开的九届十次董事会会议审议通过。请各位股东审议。附件：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
唐山三友化工股份有限公司
2025年11月5日
附件：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
基本情况
一、机构信息
1.基本信息
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）长期从事证券服务业务，成立于2013年1月18日，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206，首席合伙人为王增明先生。截止2024年12月31日有合伙人93人、注册会计师482人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师180余人。中审亚太最近一年经审计的收入总额70,397.66万元、审计业务收入68,203.21万元，其中证券业务收入30,108.98万元。上年度上市公司审计客户家数40家，主要行业为制造业、批发和零售业、金融业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业、农林牧渔业、及建筑业，审计收费总额6,069.23万元。公司同行业上市公司审计客户家数1家。
2.投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：8,510.76万元。职业责任保险累计责任限额40,000万元。
中审亚太职业风险基金的计提及职业保险的理赔额能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
中审亚太近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。待审理中的诉讼案件如下：
序号 诉讼地 诉讼案由 诉讼金额 被告 案情进展1 黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
公准肉食品股份有限公司证券虚假陈述纠纷
人民币约300万元
15个机构及个人，要求中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）承担连带责任
一审开庭判决无赔付责任后，部分原告上诉，并于2024年5月10日和10月10日二审开庭完毕，2025年5月28日二审判决驳回上诉，维持原判
3.诚信记录
中审亚太近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施8次。自律监管措施1次和纪律处分1次。
20名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施11次和自律监管措施1次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：李敏，中国注册会计师，证书编号100000951165，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2011年开始在中审亚太执业，2025年开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司、新三板公司提供挂牌审计、年报审计等证券服务，近三年签署或复核上市公司审计报告43份。
签字注册会计师：陈春雷，中国注册会计师，证书编号120100232658，2017年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2020年开始在中审亚太执业，2025年开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司、新三板公司提供年报审计等证券服务，近
三年签署或复核上市公司审计报告28份。质量复核人员：李艳生，中国注册会计师，证书编号130000020155，1996年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审亚太执业，2025年开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司、新三板公司提供年报审计等证券服务，近三年签署或复核上市公司审计报告23份。
2.诚信记录
上述3人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的情况，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
中审亚太及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在影响独立性的情形。审计人员不得参加有碍审计公正的事项，应对审计范围内的工作内容依照国家及地方相关法律法规、执业准则，同时通过各种渠道掌握的各类信息作出客观公正的判断与评价，为公司提供决策咨询。如果与被审计单位或被审计人员存在可能影响或损害审计工作独立性的情况时，中审亚太将及时向委托方汇报，并实行回避。
4.审计收费
本期审计收费176万元，其中财务审计收费128万元。
上期审计收费178万元，其中财务审计收费128万元。
本期审计费根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，
友好协商确定。本期审计费较上期基本无变化：财务审计收费无变化，上年及本年均为128万元；其余收费均为内控审计收费，本期内控审计收费48万元，较上期减少2万元。
唐山三友化工股份有限公司关于聘请2025年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委、中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及公司《会计师事务所选聘管理办法》等相关法律法规规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计需求，公司采用邀请招标的选聘方式，拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为48万元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见议案一附件。
公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对拟选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为中审亚太具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任中审亚太为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
议案之二
该议案已经公司于2025年10月28日召开的九届十次董事会会议审议通过。请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年11月5日
唐山三友化工股份有限公司关于修订完善公司法人治理规章制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，根据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对部分法人治理规章制度进行修订、完善，具体明细如下表：
序号 制度名称 主要修订内容
公司独立董事工作制度
改股东大会为股东会；删除监事、监事会并完善相关表述。
公司关联交易决策制度
改股东大会为股东会；删除审计委员会审核关联交易事项条款，并根据最新规定完善相关表述。
公司董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
修改“窗口期”的规定。
公司控股股东、实际控制人行为规范
增加控股股东、实际控制人保障其他股东权益、有效履行承诺、维持控制权稳定、转让控制权、配合公司履行信息披露义务、内幕信息保密等相关规定；删除重复表述条款；改股东大会为股东会；删除监事规定并完善相关表述。
公司募集资金管理办法
改股东大会为股东会；删除监事会、监事、独立董事表述；增加年度核查报告的内容等；并完善相关规定及表述。
公司高级管理人员奖励基金管理办法
改股东大会为股东会；删除监事相关内容；明确公司董事会审计委员会为奖励基金的监管机构。
公司对外担保管理制度
改股东大会为股东会；完善股东会审批内容、披露义务、审批流、违规责任等。
议案之三
删除监事会、监事表述；增加股份不得转让的情形；
公司累积投票制实施细则
删除监事会相关内容；改股东大会为股东会；确定单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提名董事候选人。
公司会计师事务所选聘管理办法
改股东大会为股东会；公司选聘会计师事务所方式增加“竞争性谈判”等；根据相关制度进行规范性调整和完善。
公司对外捐赠管理办法（试行）
改股东大会为股东会；增加公司对外捐赠预算专项报告随年度财务预算报告报送省国资委；并完善相关表述。
公司投资管理制度
对投资范围进行规范、完善；增加投资风险管理章节，其他章节完善相关表述。
该议案已经公司于2025年10月28日召开的九届十次董事会会议审议通过。
上述修订后的制度详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
请各位股东逐项审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年11月5日