江苏红豆实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

江苏红豆实业股份有限公司

2026年3月30日

江苏红豆实业股份有限公司2026年第一次临时股东会材料目录

一、会议议程

...... 3

二、江苏红豆实业股份有限公司2026年第一次临时股东会表决办法的说明 ...... 4

三、江苏红豆实业股份有限公司股东会会议须知 ...... 5

四、关于预计2026年度日常关联交易的议案 ...... 6

五、关于公司与南国红豆控股有限公司续签《有关用电的供需协议》的议案 ...... 16

六、关于修改《公司章程》相关条款的议案 ...... 17

七、关于公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 18

附件

：《公司章程》修订对照表 ...... 19

附件

：江苏红豆实业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 ...... 25

会议议程

一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2026年第一次临时股东会开始

二、审议下列议案：

（一）关于预计2026年度日常关联交易的议案

（二）关于公司与南国红豆控股有限公司续签《有关用电的供需协议》的议案

（三）关于修改《公司章程》相关条款的议案

（四）关于公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

三、现场统一回答股东提问

四、选举监票人

五、分发表决表，投票表决，收取选票

六、宣布现场及网络投票汇总表决结果

七、宣读股东会决议

八、律师宣读股东会法律意见书

九、与会董事签署会议决议、会议记录

十、宣布股东会结束

江苏红豆实业股份有限公司2026年第一次临时股东会表决办法的说明

本次股东会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。

现场投票表决办法

一、本次股东会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，对本次股东会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。

二、表决规定：

、未交的表决票视同未参加表决；

、股东及代理人对表决票上非累积投票议案的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。

三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

网络投票表决办法

采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年

月

日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年

月

日的9:15-15:00。

江苏红豆实业股份有限公司

股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司股东会规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

四、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

议案一

关于预计2026年度日常关联交易的议案

各位股东及列席代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（二）2026年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方关系介绍

（一）红豆集团有限公司

、关联方基本情况红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”），法定代表人周海江，注册资本155,061.5万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，成立于1992年

月，经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企

业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

红豆集团是由周海江等

位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团

58.49%股权，为第一大股东。截至2024年

月

日，红豆集团总资产5,546,192.98万元，净资产1,835,256.43万元；2024年1-9月，红豆集团实现营业收入1,487,362.38万元，净利润2,129.67万元。（未经审计）（注：红豆集团近年财务信息公开渠道未发布。）

、上述关联方与上市公司的关联关系红豆集团为本公司控股股东。

、履约能力分析红豆集团依法持续经营，具有相应的履约能力。

（二）无锡红豆居家服饰有限公司

、关联方基本情况无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“居家公司”），法定代表人郭建芳，注册资本13,115.6万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；专业设计服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）居家公司主要股东为：红豆集团持有居家公司61%股权，为第一大股东。截至2024年

月

日，居家公司总资产1,116,274.28万元，净资产287,467.86万元；2024年1-9月，居家公司实现营业收入231,975.16万元，净利润7,630.55万元。（未经审计）（注：居家公司近年财务信息公开渠道未发布。）

2、上述关联方与上市公司的关联关系居家公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

居家公司依法持续经营，具有相应的履约能力。

（三）HODOSINGAPOREPTE.LTD.

、关联方基本情况HODOSINGAPOREPTE.LTD.（以下简称“新加坡公司”）为红豆集团在新加坡设立的全资子公司，注册资本500,001美元，注册地址为6TemasekBoulevard#42-03ASuntecTowerFourSingapore，主营业务为批发贸易。截至2024年

月

日，新加坡公司总资产3,783.39万元，净资产1,298.05万元；2024年1-9月，新加坡公司实现营业收入28,812.38万元，净利润

194.98万元。（未经审计）（注：新加坡公司近年财务信息公开渠道未发布。）

、上述关联方与上市公司的关联关系新加坡公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

、履约能力分析新加坡公司依法持续经营，具有相应的履约能力。

（四）HENYANG(CAMBODIA)APPARELMANUFACTURINGCO.,LTD.HENYANG(CAMBODIA)APPARELMANUFACTURINGCO.,LTD.（以下简称“恒阳公司”）为红豆集团在柬埔寨设立的全资孙公司，注册资本

万美元，主营业务为服装制造。截至2024年

月

日，恒阳公司总资产

695.84万元，净资产

275.88万元；2024年1-9月，恒阳公司实现营业收入

万元，净利润-23.18万元。（未经审计）

、上述关联方与上市公司的关联关系恒阳公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

、履约能力分析恒阳公司依法持续经营，具有相应的履约能力。

（五）南国红豆控股有限公司

、关联方基本情况南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册资本28,555万元，住所为无锡市锡山区东港镇东升村东升路

号，经营范围为服装、鞋

帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南国公司是由周鸣江等

位自然人出资设立的有限责任公司，其中周鸣江持有南国公司

57.13%股权，为第一大股东。截至2025年

月

日，南国公司总资产392,938.17万元，净资产154,359.52万元；2025年1-9月，南国公司实现营业收入118,260.89万元，实现净利润1,975.41万元。（未经审计）

、上述关联方与上市公司的关联关系南国公司董事长、经理周鸣江为间接持有公司5%以上股份的股东兼公司董事周海江的家庭成员。

、履约能力分析南国公司依法持续经营，具有相应的履约能力。

（六）无锡新奥红豆能源发展有限公司

、关联方基本情况无锡新奥红豆能源发展有限公司，法定代表人宫罗建，注册资本21,420万元，住所为无锡市锡山区东港镇东升村东升路

号，经营范围为许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；工业工程设计服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表销售；物联网设备销售；物联网应用服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电力设施器材销售；电气设备修理；新兴能源技术研发；储能技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；智能输配电及控制设备销售；集中式快速充电站；电线、电缆经营；计算机软硬件及辅助

设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；对外承包工程；新能源汽车换电设施销售；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

无锡新奥红豆能源发展有限公司主要股东为：新奥燃气香港投资有限公司持有无锡新奥红豆能源发展有限公司65%股权，为第一大股东。无锡新奥红豆能源发展有限公司成立于2025年

月。截至2025年

月

日，无锡新奥红豆能源发展有限公司总资产59,965.59万元，净资产40,429.83万元；2025年7-9月，无锡新奥红豆能源发展有限公司实现营业收入6,756.22万元，净利润

964.89万元。（未经审计）

、上述关联方与上市公司的关联关系南国公司持有无锡新奥红豆能源发展有限公司35%股权，能够对其施加重大影响，根据企业会计准则相关规定，构成关联方。

、履约能力分析无锡新奥红豆能源发展有限公司依法持续经营，具有相应的履约能力。

（七）江苏通用科技股份有限公司

、关联方基本情况江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”），法定代表人贾国荣，注册资本158,931.5735万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通用股份为上海证券交易所上市公司，其主要股东为：江苏省苏豪控股集团有限公司持有通用股份

24.50%股份，为第一大股东。

截至2025年

月

日，通用股份总资产1,475,547.82万元，净资产619,106.01万元；2025年1-9月，通用股份实现营业收入621,465.82万元，净利润10,967.46万元。（未经审计）

、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团董事、经理王晓军为通用股份董事。

、履约能力分析

通用股份财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（八）江苏红豆控股集团有限公司

、关联方基本情况江苏红豆控股集团有限公司，法定代表人周致诚，注册资本1,000万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路

号，经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；房地产经纪；消防技术服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；服装制造；服装服饰批发；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；鞋制造；鞋帽批发；鞋帽零售；财务咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

江苏红豆控股集团有限公司是由周致诚等

位自然人出资设立的有限责任公司，其中周致诚持有江苏红豆控股集团有限公司

51.57%股份，为第一大股东。江苏红豆控股集团有限公司成立于2025年

月。截至2025年

月

日，江苏红豆控股集团有限公司总资产31,372.92万元，净资产

149.83万元；2025年2-9月，江苏红豆控股集团有限公司实现营业收入26,258.53万元，净利润-184.95万元。（未经审计）

、上述关联方与上市公司的关联关系江苏红豆控股集团有限公司实际控制人、董事周致诚为间接持有公司5%以上股份的股东兼公司董事周海江的家庭成员。

、履约能力分析江苏红豆控股集团有限公司依法持续经营，具有相应的履约能力。

（九）江苏红豆对外贸易有限公司

、关联方基本情况江苏红豆对外贸易有限公司，法定代表人吕黎，注册资本1,500万元，住所为无锡市锡山区东港镇湖塘桥社区红豆工业城

号楼，成立于2020年

月，经营范围为许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：报关

业务；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；企业管理；软件开发；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；创业空间服务；广告设计、代理；互联网数据服务；会议及展览服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；广告发布；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；日用品销售；家用电器销售；电动自行车销售；自行车及零配件批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；水产品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；化妆品零售；五金产品零售；仪器仪表销售；广播电视传输设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；鞋帽零售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；日用百货销售；电子出版物出租；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；二手车经销；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏红豆对外贸易有限公司主要股东为：江苏红豆控股集团有限公司持有江苏红豆对外贸易有限公司95%股权，为第一大股东。截至2025年

月

日，江苏红豆对外贸易有限公司总资产25,155.50万元，净资产1,214.94万元；2025年1-9月，江苏红豆对外贸易有限公司实现营业收入30,547.22万元，净利润

278.16万元。（未经审计）

、上述关联方与上市公司的关联关系江苏红豆对外贸易有限公司为公司关联方江苏红豆控股集团有限公司的控股子公司。

、履约能力分析江苏红豆对外贸易有限公司依法持续经营，具有相应的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价依据

公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、原辅材料、加工需求；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原辅料需要及房屋租赁需求。

公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

（二）关联交易协议签署情况

、公司与南国公司签订《有关用电的供需协议》，约定由南国公司为本公司提供生产所需的电，电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。

、公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为本公司提供通讯服务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。

、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

本议案已经公司独立董事专门会议和第九届董事会第二十六次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。由于本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。

江苏红豆实业股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案二关于公司与南国红豆控股有限公司续签《有关用电的供需协议》的议案各位股东及列席代表：

一、关联交易概述公司因生产需要拟与南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）续签《有关用电的供需协议》，约定由南国公司为公司提供生产经营所需的电，协议有效期三年。

二、关联交易的基本情况公司与南国公司签订的《有关用电的供需协议》，有效期限为自协议生效之日起三年。南国公司提供的电必须符合双方协议同意的用途以及国家规定的有关安全、卫生环保以及质量等标准。

三、关联交易的主要内容和定价政策

、根据协议约定，南国公司应在协议有效期内根据公司的购买请求，向公司提供生产所需要的电。

、公司就南国公司提供的电支付相应费用，包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。

详情请见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于与南国红豆控股有限公司续签<有关用电的供需协议>的关联交易公告》（公告编号：临2026-011）。本议案已经公司独立董事专门会议和第九届董事会第二十六次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。由于本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。

江苏红豆实业股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案三

关于修改《公司章程》相关条款的议案各位股东及列席代表：

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年

月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，经公司第九届董事会第二十六次临时会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容详见附件

。

本次条款修改内容以工商登记机关核准为准。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全文详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏红豆实业股份有限公司章程》。此议案经公司股东会审议通过后，授权公司管理层办理章程备案等事宜。

以上议案请审议，谢谢！

江苏红豆实业股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案四

关于公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及列席代表：

为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件

）。

以上议案请审议，谢谢！

江苏红豆实业股份有限公司

董事会2026年

月

日

附件1

《公司章程》修订对照表

附件2

江苏红豆实业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步规范江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。第三条公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：

（一）市场匹配原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责权利对等原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。第七条董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬构成与发放

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬的构成：

（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准经股东会审议批准。独立董事出席公司董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所产生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。

（二）非独立董事：公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。

在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条董事、高级管理人员的薪酬或津贴为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第十一条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬调整第十二条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营状况的变化而相应调整，以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。

第十三条公司董事和高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第五章薪酬止付与追索第十四条公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放绩效薪酬：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第十九条本制度由董事会负责解释和修订。第二十条本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。

江苏红豆实业股份有限公司2026年

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