江西江钨稀贵装备股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为规范江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）股东会的运作，提高股东会议事效率，维护股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》，特制定本议事规则。

第二章股东的权利与义务

第二条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。第五条股东提出查阅前述有关信息或者索取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，股东应对所查阅的信息及资料予以保密。

连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七条公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第十三条对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。

对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。

董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十四条本规则所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本规则所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第三章股东会的性质和职权

第十五条股东会是公司的权力机构。第十六条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）现金分红政策的调整或变更；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四章股东会的召集程序第十八条股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第二十条公司股东会由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

股东可以自行召集和主持。上述股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送至上海证券交易所，且在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。

第二十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第二十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第二十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第二十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五章股东会的通知

第二十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第二十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案的全部具体内容，涉及提案的独立董事意见；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名及其电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。

股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东会采用网络的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六章股东会的提案

第三十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

股东会提案应当以书面形式提交或送达董事会。

股东会通知中未列明或不符合本条前款规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十一条董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，且发出提案通知至会议决议公告期间，提案股东的持股比例不得低于1%。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案的内容应当有明确议题和具体决议事项。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第三十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十三条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，并向股东会说明原因。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

公司应按规定及时将解聘会计事务所的原因、被解聘会计事务所的陈述意见以及辞聘会计事务所的情况说明及时报送中国证监会江西监管局。

公司大股东或实际控制人干预公司对会计事务所正常选聘影响到公司独立性的，按照实质重于形式原则，公司应将该项关于会计事务所选聘的提案视为关联交易，按关联交易审议程序和披露要求进行。

第三十七条股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第三十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十九条董事候选人的提名方式和程序：

公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东（或公司实际控制人）均可向公司董事会提名委员会推荐董事候选人的建议名单。每1％表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选董事人数。股东或公司实际控制人推荐人数不足拟选人数时，由董事会推荐予以补足。

上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

股东或公司实际控制人欲推荐公司董事候选人(独立董事候选人)，应自董事会发出董事征集公告起7日内，向董事会提名委员会提交推荐董事候选人的名单及相关材料。

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

股东会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下原则：

（一）公开原则。股东会向董事会的授权应以股东会决议的形式做出。

（二）适当原则。股东会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现。

（三）具体原则。股东会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明。

（四）独立原则。股东会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。

第七章出席大会的股东资格认定与登记

第四十条股东会通知中载明的股权登记日结束时的在册公司股东或其代理人，按规定登记后，均有资格参加股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股权登记日由公司董事会确定，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第四十一条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第四十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托

书签发日期和有效期限。第四十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十四条代理投票授权由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十五条拟出席公司股东会的股东或股东代理人，应当按照会议通知要求的日期和地点进行登记。股东或股东代理人出席股东会应将第四十一条规定的证件及股东登记表等文件在公司公告的登记日内送达公司联系部门。可以是复印件，也可以以来人、来函或传真形式送达，但相关证件或文件的正本应当于股东会召开一小时前置备于公司。

第四十六条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》有关规定的情形；

（二）提交的身份证明资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。

第四十七条公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使本条规定的权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第八章股东会的会议签到第四十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十九条已登记的股东或股东代理人以及其他出席会议的人员应出示相关证件，并在会议登记册上签到。

第五十条未登记的股东，原则上不得参加本次股东会。经大会主持人特别批准，在提交本规则第四十一条规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签名册上签到后可以参加本次股东会。

第五十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记及签到应当终止。

第九章股东会的召开

第五十二条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第五十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十四条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第五十六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的

规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效、股东回避等情况；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五十七条董事会召集的股东会会议，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十八条股东会主持人的主要职责是：

（一）维持大会秩序；

（二）掌握会议进程；

（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。

第五十九条经会议主持人许可，其他人员可以旁听股东会。

第六十条股东及出席股东会的人员应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第六十一条会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。但有下列情况之一时，可以在事先通知的时间后宣布开会，但最迟不得推延30分钟：

（一）只有一名股东或股东代表在会议现场；

（二）不足三分之一的董事在会议现场；

（三）其他导致会议无法及时正常召开的情形。

第六十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十三条召集人应当就股东会所审议的议案向每位与会股东（或股东代理人）、

董事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

股东会筹备和召开期间，设立股东会会务组，在召集人的领导下，由董事会秘书具体负责（会议组织、会务安排、股东会文件资料的准备和会议记录等有关方面的事宜），组织公司相关部门共同完成。

第六十四条会议在主持人的主持下，按会议通知所列的议案顺序逐项进行，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议案采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东会应该给予每个议案予以合理的讨论时间。

第六十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，且述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第六十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第六十七条大会主持人应保障股东或股东代理人行使发言权。股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，股东每次发言时间一般不得超过5分钟，且每名股东或股东代表在一次大会上的发言不得超过3次。

第六十八条股东或股东代理人在审议议案时，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第六十九条审议议案时，仅股东或股东代理人可以提出质询和建议。主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议案无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。第七十条股东会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系并主动提出回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会审计委员会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东；

（三）股东会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系；

（四）关联股东应主动回避；当关联股东未主动回避时，主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避；

（五）该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字样；

（六）在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数；

（七）股东会对关联交易事项审议和表决，由出席股东会的非关联股东进行；该关联股东仍可参加该次股东会其他非关联交易议案的审议和表决；

（八）关联股东擅自参与关联交易表决，其所投该关联交易事项之票按无效票处理。

第七十一条会议主持人可根据会议召开的实际情况，决定是否暂时休会。

第七十二条会议主持人决定休会时，应当说明复会的时间。休会与复会的间隔时间不得超过5个工作日。一次股东会的休会次数不得超过3次。

第十章股东会决议第七十三条关于股东会决议：

（一）股东会应形成会议决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

（二）股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过。

（三）股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

第七十四条股东会对列入议程的议案均采取表决通过的形式。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会采取记名和书面投票方式表决。

第七十五条股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）现金分红政策的调整或变更；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司的股东会应当以现场开会结合网络投票方式召开。

第七十八条股东会选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。

本规则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，每个股东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以拟选董事人数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事候选人。对每个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。最后按得票的多少决定当选董事。

当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

股东会采取累积投票制进行表决时，应制订详细、具体的操作方案，并在投票前向股东作出详细说明。

第七十九条改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第八十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放

的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第八十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第八十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会

上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。对表决结果提出异议的股东或股东代理人可参与监票，但该次点票结果为最终表决结果。

第八十八条公司及召集人对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十九条股东会每一审议事项的表决投票，应当当场公布表决结果。

第九十条根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第九十一条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第九十二条出席或者列席股东会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股东会决议上签名。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第十一章股东会记录

第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十五条出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

第九十六条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。如果股东会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第九十七条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第十二章股东会决议的执行与信息披露

第九十八条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办。

第九十九条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向股东会报告。

第一百条公司股东会结束后，应将所形成的决议按照有关规定进行及时的信息披露。信息披露的内容由董事长负责审查与签署，并由董事会秘书依法具体实施。

第一百〇一条召集人应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告，公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等法律、法规或规范性文件要求披露的内容。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披

露。第一百〇二条公司在公告股东会决议的同时，应同时将聘请出席股东会的律师依据本规则出具的法律意见书一并公告。第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第十三章附则第一百〇四条本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规则及公司章程相悖时，应按以上法律、法规、规则和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。本规则中的有关条款如与公司其他有关规定（公司章程除外）相抵触时，以本规则为准。

第一百〇五条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第一百〇六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第一百〇七条本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东会决议通过生效，修改时亦同。

第一百〇八条本规则的解释权属于董事会。