华电辽宁能源发展股份有限公司 独立董事工作管理办法

(2026 年3 月)

第一条为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运 作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》 (以下简称《自律监管指引第1 号》)等国家有关法律、法规及 规范性文件和《华电辽宁能源发展股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)之有关规定,特制定本办法。

第一章 总则

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有 会计高级职称或注册会计师资格的人士。

第四条 公司独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会成员中占过半数,并担任召集人;审计委员会由 独立董事中会计专业人士担任召集人。

第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以 下简称中国证监会)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章 程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履 行独立职责的情形,由此造成本公司独立董事不符合本办法要求 的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 任职条件

第八条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉, 且应当同时满足以下条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市 公司董事的资格;

(二)符合本办法第十一条所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和 规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,

应当具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之

(一)具有注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授及以上职称或者博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。

第十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事:

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见,与年度报告同时披露。

第三章 提名、选举和更换

第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地 进行。

第十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举 决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上 市公司担任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。

第十六条 独立董事候选人应当无下列不良记录:

(一)最近36 个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监 会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;

(三)最近36 个月内受到证券交易所公开谴责或者3 次以 上通报批评的;

(四)在过往任职独立董事期间因连续2 次未能亲自出席也不 委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会 予以解除职务,未满12 个月的;

(五)存在重大失信等不良记录;

(六)上海证券交易所认定的其他情形。

第十七条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资 格进行审查,并形成明确的审查意见。

公司在选举独立董事的股东会召开前,按照本办法第十四条 以及前款规定披露相关内容,并将所有独立董事候选人的有关材 料报送上海证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。

公司董事会对被提名人有关情况有异议的,应同时报送董事

会的书面意见。上海证券交易所对独立董事候选人是否符合任职 资格提出异议的,公司不得提交股东会选举。

第十八条 公司股东会选举两名以上独立董事的,应实行累 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。

独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的,应及时披露具体理由和依据。独立董 事有异议的,公司应及时予以披露。

独立董事不符合本办法第八条第一项或者第二项规定的,应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法 或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比例不符合相关法律法规、本办法或《公司章程》的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出

辞职之日起六十日内完成补选。

第二十一条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的 独立董事信息库选聘独立董事。

第四章 职责及履职方式

第二十二条 独立董事履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对第二十九条及第三十一条所列公司与其控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合 法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董 事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职责。

第二十三条 独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

见; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规

定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经独立 董事专门会议审议,并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。

第二十四条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘 书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见 建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和 意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况 和资料。

独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告,对其履行职 责的情况进行说明。

第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的 意见,并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他 独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应 当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、

现场检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效;

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对 意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无 法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及 时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

第二十八条独立董事应当持续关注第二十九条及第三十一 条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行 政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章 程》规定,或者违反股东会和董事会决议等情形的,应当及时向 董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的, 公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以 向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论, 并由全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

施; (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他事项。

第三十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参 加的会议(以下简称独立董事专门会议),公司应当为独立董事 专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得 擅自泄露相关信息。

独立董事专门会议按如下议事规则召开会议:

(一)公司根据需要召开独立董事专门会议,原则上应当于 会议召开前3 日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情 况紧急,需要尽快召开独立董事专门会议,经全体独立董事一致 同意,可免除前述通知期限要求。

(二)独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。 如有需要,公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人 员可以列席独立董事专门会议,但非独立董事人员对会议议案没 有表决权。

(三)独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因 故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见, 并委托其他独立董事代为出席。

(四)独立董事专门会议可采用现场、通讯方式(含视频、 电话、电子邮件等)或现场与通讯相结合的方式召开。

(五)独立董事专门会议的表决,实行一人一票,表决方式 包括举手表决、书面表决以及通讯表决等方式。

(六)独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

(七)独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,出席会议的独立董 事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认,会议记 录由公司保存。

(八)独立董事专门会议的会议记录应当包括以下内容:

1. 会议召开的时间、地点、方式和召集人、主持人姓名;

2. 出席会议人员情况;

3. 会议审议事项;

4. 表决方式及对所议事项的表决结果(载明同意、反对或弃 权的票数);

5. 独立董事发表的意见。

(九)独立董事应在专门会议中发表明确的意见,意见类型 包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意 见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

(十)独立董事专门会议档案,包括会议通知、会议材料、 经与会独立董事签字确认的会议决议、记录等,由公司证券法务 部(董事会办公室)负责保存。独立董事专门会议档案的保存期 限不少于10 年。

第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依 照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则 和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会 议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明

确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中 关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及 时提请专门委员会进行讨论和审议。

(一)公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:

1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告;

2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

3. 聘任或者解聘上市公司财务负责人;

4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正;

5. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。

(二)公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:

1. 提名或者任免董事;

2. 聘任或者解聘高级管理人员;

3. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。

(三)公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

1. 董事、高级管理人员的薪酬;

2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获 授权益、行使权益条件成就;

3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

4. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并 进行披露。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由,并进行披露。

第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可 能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露 董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会 决议和会议记录中载明。

第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。

第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人 员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少 保存十年。

第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机 制,独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述 职报告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括 下列内容:

(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东会次数;

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

(三)对第二十九条及第三十一条所列事项进行审议和行使 本办法第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况;

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;

(五)与中小股东的沟通交流情况;

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。

第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则 的学习,不断提高履职能力。

第五章 履职保障

第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定董事会 办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职 责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。

第三十九条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知 情权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期 通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地 考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与 研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。

第四十条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充 分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者 延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

第四十一条 独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人 员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息, 不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况, 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向 中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披 露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向 中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十二条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。

第四十三条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的 津贴。津贴的标准由董事会制订方案,股东会审议通过,并在公 司年度报告中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控 制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 附则

第四十四条 本办法未尽事宜,公司应当依照有关法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十五条 主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第四十六条 主要股东是指持有公司百分之五以上股份,或 者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。

第四十七条 附属企业是指受相关主体直接或间接控制的 企业。

第四十八条 本办法所称以上含本数;超过、少于、低于、以 下不含本数。

第四十九条 本办法经公司股东会审议通过后生效,2023 年 11 月15 日股东会批准的《独立董事工作管理办法》同时废止。

第五十条 本办法由公司董事会负责解释。