华电辽宁能源发展股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月修订稿）

第一章总则第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《华电辽宁能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策主体和常设性决策机构，执行股东会的决议，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

董事会自觉维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。董事会决定或审议的公司重大经营管理事项，应当履行党委前置研究程序。

董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》《证券法》及其他有关法律、行政法规等和《公司章程》的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。

第三条本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事以及本规则中涉及的其他有关人员。

第二章董事会的组成及下设机构

第四条董事会由十二名董事组成，设董事长一人，每届任期为三年。董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

公司董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有三分之一以上（含）独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第五条公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关工作规程。

董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会日常事务，包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务

等事宜。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章董事会的职责

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）决定公司发展战略和中长期发展规划，决定公司专项规划；

（三）决定公司年度投资计划、经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

（四）决定公司年度财务预算方案、年度财务决算方案；

（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订发行公司债券或者其他证券及上市的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）制订公司章程草案和修改方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）制定和修改公司的基本管理制度；

（十二）决定公司内部管理机构、分支机构的设置和调整；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等其他高级管理人员，根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司董事会秘书。决定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）根据有关规定，决定公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算方案及清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案等，按照有关规定审议子公司职工收入分配方案；

（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）审议批准公司限额以上的融资、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十一）制订董事会的工作报告；

（二十二）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十三）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益，以及安全环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事项；

（二十四）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十五）推进法治建设，定期听取法治工作专题汇报；

（二十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第七条董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等投资权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股

东会批准。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或者董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在控股子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或者股东会决议。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。

董事会审批或审议事项的具体限额在《华电辽宁能源发展股份有限公司“三重一大”事项决策权责清单》列示，必要时进行调整完善。

第八条董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分职权授予总经理行使。

董事会应科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，制定授权管理制度、授权决策方案，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，经董事会审议通过。

总经理应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。当总经理不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。

第四章董事会会议的召开

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

除不可抗力因素外，董事会定期会议以现场会议形式举行。董事会临时会议原则上采取现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案做出决议。

第十条经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订会议提案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会安排外部董事调研。根据需要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订会议提案。经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。董事会秘书对提案和相关材料完整性进行把关。

第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条按照前条规定提议召开董事会的，应当通过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提议人提案的内容及程序应符合《董事会会议提案管理制度》的规定，提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会临时会议并主持会议。

第十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

董事本人需亲自出席会议，因特殊情况不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应载明以下事项：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）授权范围、代为表决的意见；

（三）授权委托的期限；

（四）委托人和受托人的签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的职权。通过视频、电话会议或签署书面决议方式出席董事会会议的董事，视作亲自出席。

第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、信函、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事以及高级管理人员。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，按照《公司章程》规定提议并召集后，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，并经全体董事一致同意。

董事收到会议通知，需及时反馈能否出席及行程安排等信息。

第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事由及议题（会议提案）；

（四）会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当至少在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条出现下列情形之一的，董事应当做出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

第二十条根据工作需要，公司有关领导人员、董事会秘书、部门负责人、所属企业高级管理人员和专家等列席会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席并提出法律意见。经董事长同意，与董事会会议议案有关人员可以列席。

列席会议的人员没有表决权。

第五章董事会会议议案

第二十一条董事会会议议案通过以下方式提出：

（一）股东提出；

（二）董事长、董事提出；

（三）专门委员会提出；

（四）经理层提出；

（五）前次董事会会议确定的事项；

（六）董事会认可的其他方式。第二十二条会议议案在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。

第二十三条会议议案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。

第六章董事会会议的决议程序

第二十四条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

高级管理人员可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条董事会会议的决议程序是：

（一）主持人宣布出席董事人数和会议议题；

（二）根据议程一般由经理层成员汇报议案；

（三）经专门委员会研究的议案，由专门委员会主任或者其委托的委员报告审议意见；存在不同意见的，逐一做出说明；

（四）董事针对议案发表意见；

（五）根据董事质询，有关人员对议案做出说明；

（六）董事对审议事项逐项进行表决，形成会议决议；

（七）董事会讨论有关议案时，如遇议案相关内容难以明晰并影响董事做出正确判断的，由主持人决定暂缓表决，待进一步论证后，决定是否提交下次会议表决。

第二十六条董事会审议时，重点研判决策事项的合法合规性、与股东要求的一致性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手投票表决或者书面投票表决方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十二条公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项做出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及其他规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的单位或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第三十五条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第三十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七章董事会会议记录和决议

第三十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第三十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录内容应当客观真实、准确无误，如实记录董事及有关列席人员发言原意，真实地反映会议的内容和全过程。

出席会议的董事、董事会秘书与会议记录人应当在会议

记录上签名。董事对会议记录有异议的，可以要求修改或做出文字说明。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十二条董事会会议应对所表决事项做出书面决议，由出席会议的董事签署。董事会决议应真实、准确、完整，列明会议召开时间、方式、地点、董事出席情况、议案内容

和表决结果等。

第八章董事会决议的执行和会议档案保存第四十三条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或其他重大事件时，应当及时披露，董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时予以披露。

董事会决议涉及的重大事项需要按照中国证监会或上海证券交易所的规定或公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十五条董事长、总经理应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事长应及时掌握董事会决议的执行情况，必要时由本人或委托董事对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，需及时提出整改要求。

董事会秘书应跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况应当向董事会报告。

第四十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事和其他与会人员对会议内容负有保密责任和义务，应妥善保管会议文件资料，查阅会议记录须经董事会秘书批准。

董事会会议档案的保存期限为十五年。

第九章董事会的支持和服务

第四十七条公司为董事会运作提供以下支持和服务：

（一）向外部董事提供行业发展信息、改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件；

（二）邀请外部董事出席公司工作会、战略研讨或者评估会等重要会议；

（三）明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门；

（四）合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展专项检查工作；

（五）为外部董事提供必要的办公、公务出行等服务保障；

（六）经理层在研究需提请董事会审议的重大事项或问题前，应及时与董事长、董事沟通，积极回答董事会、董事的咨询和质询。

第四十八条董事会经费方案由董事会秘书负责编制，由董事长批准，纳入公司年度财务预算，计入管理费用，用于外部董事的基本报酬和会议津贴、董事会会议费用、中介机构咨询费、董事培训费用、以董事会名义组织的各项活动经费等费用支出。

第十章附则

第四十九条本规则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。

第五十条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，经股东会批准后生效；生效前印发的其他版本同时废止。