中国航发航空科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理办法

总则

1.1目的为规范中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等规定，制定本办法。

1.2原则内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

1.3定义

（1）本办法所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

（2）尚未公开，是指公司尚未在信息披露指定报刊和网站上正式披露的事项。

（3）内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人。

1.4引用文件

（1）《中华人民共和国公司法》；

（2）《中华人民共和国证券法》；（3）《上市公司信息披露管理办法》；

（4）《上海证券交易所股票上市规则》；

（5）《中国航发航空科技股份有限公司章程》。

1.5适用范围本办法适用于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、中介服务机构、公司各业务部门、中心、分厂、分子公司工作人员及其他内幕信息知情人。

职责分工

2.1公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

2.2公司审计委员会应当对本办法实施情况进行监督。

2.3董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

2.4公司董事会办公室在董事会秘书指导下开展内幕信息的日常管理工作，是公司内幕信息登记备案的日常办事机构。

2.5董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

2.6控股股东及实际控制人、中介服务机构应当及时将其内幕信息知情人情况书面告知公司，并配合公司履行内幕信息知情人登记备案义务。

2.7公司各业务部门、中心、分厂、子公司应当及时将其内幕信息知情人情况书面告知公司董事会办公室。

内幕信息及内幕人员的范围

3.1内幕信息定义见1.3，具体包括：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的

抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

3.2内幕信息知情人定义见1.3，具体包括：

（1）公司及其董事、高级管理人员；

（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管

理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（3）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（4）为公司重大事项提供服务以及参与重大事项方案咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

（5）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（6）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（7）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（8）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（9）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（10）前述（1）至（4）项自然人的配偶、子女和父母；

（11）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

登记备案

4.1公司对内幕信息知情人实行登记备案管理，一事一记。

4.2内幕信息登记备案：

（1）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间与董事会办公室取得联系，详细告知发生原因、传递过程、涉及

人员等情况，董事会办公室可根据内幕信息具体情况发出《禁止内幕交易告知书》（参见附件4）或组织签订《内幕信息知情人保密协议》（参见附件3）；

（2）董事会办公室应在得知内幕信息发生之日起2日内，组织内幕信息知情人及相关单位按照本规定填写《内幕信息知情人档案》（参见附件1），及时记录涉及内幕信息的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

4.3公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时与公司董事会办公室取得联系，告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，其中：

（1）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人档案》。

（2）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构《内幕信息知情人档案》。

（3）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人档案》。

上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人档案》分阶

段送达公司，但完整的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人档案》应当按照本办法4.2（2）款的要求进行填写。

董事会办公室应当组织做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条（1）-（3）款涉及各方《内幕信息知情人档案》的收集、汇总。

4.4公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照本办法4.2（2）款之规定在《内幕信息知情人档案》中登记行政管理部门的名称、直接经办人及其他可以接触内幕信息的人员信息、接触内幕信息的原因、制度依据以及知悉内幕信息的时间。

4.5公司进行4.9所列事项，除按照本规定4.3填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（参见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会办公室应当督促备忘录涉及的相关人员在《重大事项进程备忘录》上签名确认。

发生前述事项时，公司应按照相关要求及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息。

4.6公司各业务部门、中心中因工作需要易于或必须、定期或经常接触到内幕信息的内幕人员，可由董事会办公室组织签订《内

幕信息知情人保密协议》。除定期报告外的所有内幕信息知情人，均应由内幕信息知情人所在单位组织填写内幕信息知情人档案并报送董事会办公室。

4.7公司各业务部门、中心、分厂子公司内幕信息及内幕信息知人范围参照本办法3.1、3.2执行。

各业务部门、中心、分厂、子公司负责人对本单位内幕信息知情人登记负主要责任。

子公司应明确内幕信息管理部门或工作人员，参照本办法做好内幕信息知情人档案登记工作，档案登记具体工作开展参照本办法4.1至4.6规定执行。

各业务部门、中心、分厂、子公司应在内幕信息知情人档案登记完成后2天内报送公司董事会办公室。

4.8董事会办公室应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

4.9公司发生下列事项的，应按照相关要求及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：

（1）重大资产重组；

（2）高比例送转股份；

（3）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（4）要约收购；

（5）发行证券；

（6）合并、分立；

（7）回购股份；

（8）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司

证券的市场价格有重大影响的事项。

内幕信息保密和管理

5.1公司内幕信息公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务，并严格控制知悉范围。公司内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的文档资料，在依法公开之前，不得擅自借给他人阅读或复制，不得擅自交由他人代为携带、保管，应采取相应措施，保证以电子文件形式存储的内幕信息资料不被调阅、拷贝。

公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种为本人、亲属或其他机构或个人谋利，或配合他人操纵公司证券市场价格。

5.2在内幕信息公开披露前，对外报备的材料可在显著位置注明：“本文件包含有涉及到尚未公开的证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息，阅读本文件的人均为内幕信息的知情人员，在本文件内容尚未公开披露前，读者均不得从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，或者泄露该信息，或者建议他人从事上述交易活动，否则自行承担由此引起的一切法律后果。”

5.3董事会办公室收到内幕信息知情人档案时，可向内幕信息知情人发出《禁止内幕交易告知书》（参见附件4），明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密义务应承担的责任。

公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，可向其发出禁止内幕交易告知书或者签订保密协议书，以明确其对公司未公开信息的保密义务。

5.4对公司控股股东、实际控制人以及其他外部信息使用人没

有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。

5.5外部单位及其工作人员在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

5.6外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知公司，并及时采取补救措施。公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使内幕信息被泄露，应及时采取补救措施。

5.7公司应根据中国证监会的规定，定期对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现违反本办法规定的，公司应进行核实并对相关人员进行处理。

责任追究

6.1公司员工违反本办法规定，视其情节轻重，对责任人给予处罚。给公司造成损失的，公司将依法追究其法律责任。

6.2公司控股股东、实际控制人及工作人员，违反本办法规定，给公司造成损失的，公司将依法追究其法律责任。

6.3中介服务机构及工作人员违反本办法规定，公司视其情节轻重，可以解除服务合同，给公司造成损失的，公司将依法追究其法律责任。

6.4内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本办法规定，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

附则

7.1本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、部门规定等规定执行。

7.2本办法由公司董事会负责解释。

7.3本办法自发布之日起实施。

7.4附件

附件1.内幕信息知情人档案附件2.重大事项进程备忘录格式附件3.内幕信息知情人保密协议附件4.禁止内幕交易告知书

附件

公司简称：航发科技公司代码：

600391

中国航发航空科技股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项：登记时间：年月日

保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。法定代表人签名（盖章）：公司盖章：

注释：

1.知情人类别是指：（1）自然人；（2）法人；（3）政府部门。

2.知情人身份是指：（1）董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）；（2）公司控股股东（或第一大股东）；（3）公司实际控制人；（4）公司控股股东董监高；（5）公司实际控制人董监高；（6）公司董监高之直系亲属；（7）公司控股股东及其董监高之直系亲属；（8）公司实际控制人及其董监高之直系亲属；（9）中介机构；（10）中介机构法定代表人及项目经办人；（11）中介机构法定代表人及项目经办人之直系亲属；（12）交易对手方（或收购人）；（13）交易对手方控股股东、实际控制人、董监高；

（14）交易对手方控股股东、实际控制人、董监高之直系亲属；（15）其他股东（非控股股东）；（16）其他股东董监高；（17）其他股东董监高之直系亲属；（18）其他。

3.证件类型是指：（1）境内身份证；（2）军官证；（3）士兵证；（4）境外身份证；（5）组织机构代码证件；（6）警官证；

（7）通行证；（8）护照；（9）社会统一信用代码；（10）其他。

4.亲属范围包括：（1）配偶；（2）子女；（3）父母。

5.知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

6.知悉内幕信息阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

附件2公司简称：航发科技公司代码：

600391中国航发航空科技股份有限公司

重大事项进程备忘录内幕信息事项：登记时间：年月日

法定代表人签名：公司盖章：

附件3

中国航发航空科技股份有限公司

内幕信息知情人保密协议

委托人（甲方）：中国航发航空科技股份有限公司受托人（乙方）：

鉴于甲方，乙方在任职，能够获取甲方内幕信息，为保证甲方内幕信息不被泄露或利用，维护信息披露公平原则，经甲乙双方平等协商，订立本协议，就相关内幕信息保密事宜约定如下：

一、在乙方参与本事项工作过程中，乙方依其职务之便所获知的与此事项有关的信息，在甲方依照法定程序予以公开前，乙方负有保密义务。

二、乙方承诺：乙方熟知并自愿遵守甲方《内幕信息知情人登记管理办法》；乙方对知晓的甲方内幕信息负有保密的责任；乙方承诺妥善保管载有内幕信息的文档资料，不借给他人阅读或复制，不交由他人代为携带、保管，并保证以电子文件形式存储的内幕信息资料不被调阅、拷贝；在内幕信息依法披露前，乙方不以任何形式对外泄露、报道、传送，不利用内幕信息买卖甲方证券及其衍生品种为本人、亲属或其他机构或个人谋利，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；因保密不当致使前述重大信息被泄露时，乙方将立即通知本公司；乙方如违反本条承诺，乙方自愿承担由此引起的一切经济及法律责任。甲方：中国航发航空科技股份有限公司乙方：

签订日期：年月日

附件4

中国航发航空科技股份有限公司

禁止内幕交易告知书：

根据《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及本公司《内幕信息知情人登记管理办法》等规定，本公司报送贵单位的信息(/你通过方式/途径取得的我公司信息)属于我公司尚未披露的内幕信息，现对该内幕信息保密事项告知如下：

、你方对知晓的我公司内幕信息负有保密的责任；你方应承诺妥善保管载有内幕信息的文档资料，不得借给他人阅读或复制，不得交由他人代为携带、保管，并保证以电子文件形式存储的内幕信息资料不被调阅、拷贝；在内幕信息依法披露前，你方不以任何形式对外泄露、报道、传送，不利用内幕信息买卖甲方证券及其衍生品种为本人、亲属或其他机构或个人谋利，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；不得在相关文件中使用我公司内幕信息，除非与本公司同时披露该信息；

、因保密不当致使前述重大信息被泄露时，你方应立即通知本公司；

3、如违反上述规定，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求你方承担赔偿责任。特此告知。

中国航发航空科技股份有限公司

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