南通江山农药化工股份有限公司

（股票代码600389）2026年第二次临时股东会会议资料

参会须知为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《股东会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。

2、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

4、股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。

5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。

6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表参加计票、监票，各位股东（或股东代理人）在表决票上签名。

8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

南通江山农药化工股份有限公司2026年第二次临时股东会议程

会议时间：2026年4月17日下午2:00会议地点：南通五洲皇冠酒店（南通市崇川区崇州大道60号）会议主持人：董事长王利先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数

二、推举监票人和计票人

三、审议议案

1、关于为全资及控股子公司提供担保的议案

2、关于开展金融衍生品业务的议案

3、关于修订《募集资金管理制度》的议案

4、关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

5、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划

6、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案

7、关于提请股东会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案

四、股东发言及提问

五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决

六、计票人、监票人统计表决结果

七、宣读本次股东会决议

八、宣读本次股东会法律意见书

九、主持人宣布会议结束

议案一

关于为全资及控股子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，为满足公司全资及控股子公司日常生产经营和项目建设需要，结合公司的发展规划、经营规模和各子公司的具体情况，公司拟为纳入合并报表范围内的全资及控股子公司提供不超过117,800万元人民币（或等值外币）的对外担保总额度。主要包括全资子公司江山新加坡有限公司（以下简称“江山新加坡”）、江苏江盛国际贸易有限公司（以下简称“江盛国际”）、南通南沈植保科技开发有限公司（以下简称“南沈植保”）、南通江山新能科技有限公司(以下简称“江山新能”)、江山（宜昌）作物科技有限公司（以下简称“江山宜昌”）、控股子公司南通江能公用事业服务有限公司（以下简称“江能服务”）、贵州江山作物科技有限公司（以下简称“贵州江山”）。

（二）履行的内部决策程序公司于2026年3月27日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司为全资及控股子公司提供不超过117,800万元人民币（或等值外币）的对外担保总额度，该议案尚需提交公司股东会审议。

（三）担保预计基本情况

单位：万元

注：公司直接持有江能服务66.94%股权，并通过全资子公司江山新能持有江能服务

17.36%股权，合计持有江能服务84.30%股权。上述提供担保额度不等于公司的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。

本次对外担保预计额度内，全资及控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

二、被担保人基本情况

1、江山新加坡有限公司，英文名称JIANGSHANAGROCHEMICAL&CHEMICALS(SINGAPORE)PTE.LTD.

成立时间：2013年9月22日

注册资本：45万美元

注册地址：新加坡

经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。

公司持股比例：100%

主要财务数据：

单位：万美元

2、江苏江盛国际贸易有限公司法定代表人：王旭社会信用代码：91320600735314975R成立时间：2002年3月4日注册资本：1010万人民币注册地址：南通市姚港路35号主要经营范围：剧毒化学品的批发（按许可证核定从事经营）；农药（涉及危险化学品的，按危险化学品经营许可证核定的品种、方式、期限经营）、燃料油、润滑油、食用农产品、橡胶原料及化工产品（除危险品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司持股比例：100%主要财务数据：

单位：万元

3、南通南沈植保科技开发有限公司法定代表人：王利

社会信用代码：91320691138302220F成立时间：1991年1月23日注册资本：3000万人民币注册地址：南通市南通经济技术开发区江山路996号主要经营范围：农药的复配、销售（按许可证的核定从事经营）；农药助剂的生产；染料、助剂、中间体化学物的销售；科研开发、技术咨询；化工原材料（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本公司持股比例：100%主要财务数据：

单位：万元

4、南通江山新能科技有限公司法定代表人：吉伟社会信用代码：91320691MA21JX6701成立时间：2020年5月25日注册资本：10000万人民币注册地址：南通市经济技术开发区江山路1008号经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；移动式压力容器/气瓶充装；港口货物装卸搬运活动；货物进出口；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新材料技

术研发；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产；耐火材料销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；石灰和石膏销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；船舶港口服务；装卸搬运；再生资源销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司持股比例：100%主要财务数据：

单位：万元

5、江山（宜昌）作物科技有限公司法定代表人：王利社会信用代码：91420583MABUNQE501成立时间：2022年7月20日注册资本：25000万人民币注册地址：湖北省宜昌市枝江市董市镇姚家港化工园港兴路以北，檀树溪大道以东

主要经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展;生物农药技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农作物病虫害防治服务；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：农药生产；农药批发；农药

零售；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司持股比例：100%主要财务数据：

单位：万元

6、南通江能公用事业服务有限公司法定代表人：吉伟社会信用代码：91320691MABNEBB04F成立时间：2022年5月18日注册资本：12100万人民币注册地址：南通市经济技术开发区江山路1006号主要经营范围：许可项目；发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；生态环境材料制造；供冷服务；非居住房地产租赁；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司持股比例：84.30%主要财务数据：

单位：万元

7、贵州江山作物科技有限公司法定代表人：孟长春社会信用代码：91522725MACL9QTG33成立时间：2023年6月6日注册资本：128000万人民币注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县天文镇贵州瓮安经济开发区精细化工园

主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：农药生产；农药批发；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

公司持股比例：65%

主要财务数据：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

2025年公司为江山新加坡向华侨银行有限公司申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为1,300万美元；为江山新加坡向DBSBankLtd.申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为700万美元；为江能服务向中国进出口银行江苏省分行申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为33,719万元人民币，具体情况如下表：

除上述经2025年第一次临时股东大会审批通过尚未履行完毕的对外担保外，公司目前尚未签署其他相关担保协议。

公司对外担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需求及银行核准的额度为准，董事会提请股东会授权公司管理层全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署及变更、终止相关合同，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保额度预计是为满足公司全资及控股子公司日常生产经营和项目建设需要，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。被担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营和业务发展产生不利影响。公司为控股子公司提供担保时，将要求其他股东提供反担保，或公司将按照持股比例提供担保。

五、董事会意见

为全资及控股子公司提供担保额度，是基于其日常经营及项目投资建设的实际需要。上述全资及控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽相关公司的融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保。公司对全资及控股子公司提供担保总额为47,777万元人民币（其中美元部分按2025年12月31日国家外管局公布的美元兑人民币汇率中间价7.0288折算人民币约为14,058万元，下同），占公司最近一期经审计净资产的比例为12.14%，实际担保余额（即子公司实际融资占用担保余额）为31,742.10万元人民币。除上述为子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二Ｏ二六年四月十七日

议案二

关于开展金融衍生品业务的议案

各位股东及股东代表：

一、概述

（一）投资目的公司产品出口结算货币主要是美元，另外有部分澳元和欧元。当汇率出现较大波动时，将产生汇兑损益，对公司当期经营业绩会产生一定影响。为防范和控制外币利汇率风险，实现稳健经营，结合实际业务需要，公司拟选择适合的市场时机开展金融衍生品业务，业务标的资产最高额度不超过25,000万美元。

（二）投资金额及授权期限根据公司出口业务金额，金融衍生品业务规模与公司出口业务规模相适应，预计2026年叙做金融衍生品业务标的资产总金额累计不超过25,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），上述额度内滚动使用。交易授权期限为：

自股东会审议通过之日起，至下年度通过开展金融衍生品业务及额度的股东会决议作出之日止。

（三）资金来源公司开展金融衍生品业务的资金均为自有流动资金。

（四）投资方式结合经营收款期限和资金管理需要，公司拟开展的金融衍生品业务品种包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品，以及上述产品组成的复合结构产品。

二、审议程序公司于2026年3月27日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）可能面临的风险

1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预定的回款期内收回，会影响公司现金流情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的金融衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

4、回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的金融衍生品延期交割风险。

（二）公司采取的措施

1、公司已制定《金融衍生品管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务账期为依托，以规避和防范利汇率风险为目的。

2、制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展金融衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的风险。

四、投资对公司的影响

本次开展金融衍生品业务是公司为满足外销业务发展，防范汇率波动风险采取的主动管理策略，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。

公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损

益表相关项目。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二Ｏ二六年四月十七日

议案三

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件的有关规定，经公司第十届董事会第二次会议审议通过，公司拟对《募集资金管理制度》全文做出修订，修订后的制度全文详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站披露的《南通江山农药化工股份有限公司募集资金管理制度》（2026年修订）。以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二六年四月十七日

议案四

关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，经公司第十届董事会第二次会议审议通过，公司制订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，全文详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站披露的《南通江山农药化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二六年四月十七日

议案五

公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划

各位股东及股东代表：

经公司第十届董事会第二次会议审议通过，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，全文详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站披露的《南通江山农药化工股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二六年四月十七日

议案六

关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券

股东会决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司于2025年4月18日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。根据上述股东大会决议，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即有效期延长至2026年4月18日。

鉴于本次发行的股东大会决议有效期即将届满，公司向不特定对象发行可转换公司债券工作尚未完成，为保证本次发行有关事宜的顺利推进，公司拟将本次发行的股东会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即有效期延长至2027年4月18日。除上述延长本次发行股东会决议有效期外，本次发行方案的其他事项和内容保持不变。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二六年四月十七日

议案七

关于提请股东会授权董事会全权办理本次公司向不特定对

象发行可转换公司债券具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

公司于2025年4月18日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。根据上述股东大会决议，股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜自原有效期届满之日起延长12个月，即有效期延长至2026年4月18日。

鉴于上述授权的有效期即将届满，公司向不特定对象发行可转换公司债券工作尚未完成，为保证本次发行有关事宜的顺利推进，公司董事会拟提请股东会将授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即有效期延长至2027年4月18日。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二六年四月十七日