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陕西宝光真空电器股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2025年10月10日经第八届董事会第九次会议审议通过修订）

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目录

第一章总则 ...... 3

第二章信息披露的实施与监督 ...... 4

第三章应披露的信息 ...... 5

第四章信息披露的程序 ...... 12

第五章信息披露的暂缓与豁免 ...... 15

第六章直通披露业务工作规程 ...... 16

第七章信息披露的媒体 ...... 17

第八章信息披露义务人的职责 ...... 17

第九章信息披露档案管理 ...... 19

第十章法律责任 ...... 19

第十一章附则 ...... 20

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陕西宝光真空电器股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2025年10月10日经第八届董事会第九次会议审议通过修订）

第一章总则第一条为规范陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标准要求，根据相关法律法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内、通过指定的媒体、按规定的程序，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门和上海证券交易所。

第三条本制度所称信息披露直通披露，是指公司按照相关规定，通过上海证券交易所信息披露电子化系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。

第四条信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第五条信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。信息披露的基本原则是：

真实、准确、完整、及时、公平。信息披露内容应简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

自愿性信息披露不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，保持信息披露

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的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

在内幕信息依法披露前，任何知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。

第二章信息披露的实施与监督

第七条信息披露事务管理制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门、各子公司及其负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5％以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第八条公司信息披露工作由董事会统一管理，董事长为信息披露工作的第一责任人。公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第九条公司董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人。负责具体协调和组织公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议。定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

证券事务代表协助董事会秘书工作，做好信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

董事会办公室为负责公司信息披露事务的职能部门，包括联系投资者、接待来访、

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回答咨询、向投资者提供公司已披露的资料等。第十条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司财务管理部门、对外投资管理部门及其他职能部门、子公司均对董事会办公室的信息披露工作负有配合义务，以确保公司定期报告及临时报告能够及时披露，并保证其所提供的信息披露内容真实、准确、完整、及时。第十一条信息披露事务管理制度的实施情况由公司独立董事和审计委员会负责监督。独立董事和审计委员会应对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会应当向证券交易所报告。

第十二条董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自查和自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第三章应披露的信息

第十三条公司依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，及时披露对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，包括但不限于招股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、上市公告书、收购报告书等。

第一节定期报告

第十四条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的应当进行审计。

公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露年度报告；在每个会计年度上半年度结束之日起2个月内编制完成并披露中期报告；在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露季度报告，并将上述定期报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度、半年度报告摘要、季度报告刊载在至少一种符合中国证监会规定条件的报纸上。

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第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因，解决方案以及延期揭露的最后期限。

公司应当向上海证券交易所约定定期报告的披露时间，因故需变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）管理层讨论与分析；

（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票总额、债权总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（五）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（六）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（七）董事会报告；

（八）公司治理情况及环境与社会责任；

（九）报告期内重大事件及对公司的影响；

（十）财务会计报告和审计报告全文；

（十一）中国证监会规定的其他事项。

第十六条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）管理层讨论与分析；

（四）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（五）董事、高级管理人员的变动情况、持股变动情况

（六）公司治理情况及环境与社会责任；

（七）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（八）财务会计报告；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第十七条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司主要会计数据和财务指标；

（二）股东总数、公司前10大股东持股情况；

（三）财务会计报表；

（四）中国证监会规定的其他事项。第十八条在年报和半年报中公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第二十条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照前条第（三）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第二十一条公司因《股票上市规则》第9.3.2条规定的情形，股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十二条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司董事和高级

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管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

第二十三条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异情形（方向性变化、预计金额或者范围差异较大、不触及需披露情形等）之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第二十四条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第二十五条上市公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计数据指标与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第二十六条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第二十七条公司及董事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第二十八条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规和中国证监会的规定及上海证券交易所的要

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求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十一条公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种将按照《股票上市规则》第八章的有关规定进行停牌与复牌。

第二节临时报告

第三十二条临时报告是指公司依照法律法规、规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会、股东会决议公告、重大事项/事件及其进展公告、应披露的交易及关联交易公告、其他应披露的重大事项等。

第三十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括但不限于下列事项：

1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2.公司发生大额赔偿责任；

3.公司计提大额资产减值准备；

4.公司出现股东权益为负值；

5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

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6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11.主要或者全部业务陷入停顿；

12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14.会计政策、会计估计重大自主变更；

15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19.中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十四条公司若发生上述重大事件或事项的交易达到《股票上市规则》规定的重大交易、日常交易、关联交易标准的，应当按照相关规定及时披露。

第三十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的首次信息

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披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第三十七条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常交易情况。

第三十八条公司根据相关规定履行首次信息披露义务后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化的，公司应当及时披露重大事件的进展或变化情况、可能产生的影响。

第三十九条公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

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第四十三条信息披露的内容、时间和格式，按中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》等规定执行。

第四章信息披露的程序

第四十四条公司对外披露的定期报告、临时报告等信息披露文件均需履行董事会秘书审核、董事长审查签发程序。

第四十五条定期报告的编制、传递、审议、披露程序。

（一）董事会办公室会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董事会同意后，与交易所预约披露时间；

（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织公司相关部门和人员编制定期报告草案，董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅定期报告草案；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十六条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事专门会议及独立董事意见的临时公告，由董事会秘书根据相关会议召开、决议情况，组织董事会办公室起草文稿并完成信息披露工作；

（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需要经过董事会、股东会审批的信息披露，相关信息披露义务人或者知情人应及时向公司董事长及董事会秘书报告及报送相关资料文件。董事会秘书评估相关资料，组织董事会办公室编制临时公告，对信息披露文件进行合规性审查，向董事和高级管理人员通报临时公告内容，董事长审查签发后完成信息披露。

（三）重大信息的内部报告、传递、审核程序。

1.公司董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人在获悉重大信息后，应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董

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事会秘书做好相关的信息披露工作；前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

董事会秘书评估、审核相关材料，作出是否需要履行审批程序及尽快履行信息披露义务的判断，依据审定或审批结论，完成信息披露工作。

2.公司高级管理人员应当及时以书面形式，定期（按季度）或不定期（有关事项发生之日起两个工作日内）向董事会报告公司经营财务情况，对外投资、重大合同的签定及执行情况，资金运用、资产处置情况和盈亏情况。

3.公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他重大事件的咨询，回答董事会、股东代表、监管机构作出的质询，并为其提供有关资料。

4.公司的相关职能部门，包括但不限于财务管理部门、企业管理部门、人力资源部门等，按照信息披露事项的进展情况，及时（指事件发生之日起1个工作日内）报告公司董事长、董事会秘书。

5.子公司负责人应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整。子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

6.公司高级管理人员、各部门及子公司未能及时提供信息，导致公司不能及时、准确、完整的进行信息披露，使公司受到损失或处罚的，当事人应承担主要责任，公司对主要责任人予以处罚。

（四）涉及《股票上市规则》中关于股票及其衍生品种交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书负责组织并报送董事长，并予以披露；

（五）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书负责组织报送董事长，并予以披露。

上述各项内容，根据《股票上市规则》和《公司章程》等需召开董事会、股东会审议的，应召开相关会议并形成会议决议后予以披露。

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上述各项内容，在信息完成公开披露后，公司应同时以指定方式通报中国证监会陕西监管局，并通报公司相关人员。

第四十七条公司召开董事会会议，应在会议结束后的两个交易日内将会议决议及相关文件上报上海证券交易所，并按上海证券交易所的要求进行相关的信息披露。

第四十八条公司召开股东会，应在会议结束后当日将股东会决议及相关文件上报上海证券交易所，并按上海证券交易所的要求进行相关的信息披露。

第四十九条公司发生无法预测的重大事件，必须在事件发生后两个交易日内向证券监管部门及上海证券交易所报告，并按规定披露。

第五十条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

1.董事长；

2.总经理经董事长或董事会授权时；

3.经董事长或董事会授权的董事；

4.董事会秘书经董事长或董事会授权时；

5.证券事务代表经董事长或董事会授权时。

除董事长外，公司其他董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。

第五十一条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第五十二条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第五十三条董事会秘书接到证券监管部门的问询或核实通知后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第五十四条公司在各类媒体（含互联网等）上发布信息时，应经公司董事会秘书审核并报董事长（或其授权人），未履行审核程序的，不得擅自发布。

第五十五条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

第五十六条公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通，应当严格遵守公平信息披露原则。通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

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经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五章信息披露的暂缓与豁免第五十七条公司及信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第五十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第五十九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第六十条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息等商业信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第六十一条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。信息披露义务人及其他暂缓、豁免披露信息的知情人，对该信息负有保密责任。

第六十二条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管，包括事

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项内容、暂缓或豁免原因和依据、内幕信息知情人名单、书面保密承诺、内部审批流程等。

第六章直通披露业务工作规程第六十三条公司及相关信息披露义务人办理直通披露业务，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。

第六十四条公司办理信息披露直通披露业务，应当按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

第六十五条公司应配备办理直通披露业务所需的人员和设备。

第六十六条公司办理直通披露业务，按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》及其他有关业务规则的流程和要求进行。

第六十七条属于上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-业务办理》规定范围的直通披露公告，公司应当通过上交所信息披露电子化系统直通披露办理信息披露业务，上交所不对通过直通披露办理的信息披露事项进行事前形式审核。不属于直通披露公告范围的，公司按照有关规定通过上交所信息披露系统办理信息披露业务后，需上交所形式审核后方可予以披露。

第六十八条上证所信息网络有限公司为办理直通披露业务所配发的数字证书是上市公司通过系统办理信息披露业务的唯一身份证明，除董事会秘书、证券事务代表或其他公司指定人员为办理信息披露直通披露业务使用外，不得他用。

第六十九条公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照有关规定向上交所提出申请。

第七十条公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上交所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。

第七十一条上海证券交易所根据《股票上市规则》的规定，对通过直通披露办理

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的信息披露事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《股票上市规则》及上交所其他有关规定，积极配合上交所监管工作。

第七十二条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。第七十三条上交所可根据市场发展需要调整直通披露业务的具体流程及时间安排，公司应当按照新的流程和时间进行信息披露。

第七章信息披露的媒体

第七十四条公司信息披露指定媒体为：符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

第七十五条公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报刊和网站。

公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第七十六条公司各部门和子公司在内部局域网上或其他内部刊物上发布信息时，为防止未公开重大信息的泄露，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第八章信息披露义务人的职责

第七十七条董事和董事会、高级管理人员、董事会办公室及其负责人、各部门以及各子公司的负责人在公司信息披露中的应当勤勉尽责，包括但不限于：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事长或者董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。积极参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。管理董事会办公室，负责组织办理公司信息对外公布等信息披露工作。

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（三）审计委员会委员应对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

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大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（五）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

（六）公司各部门以及子公司的负责人应当督促本部门或子公司严格执行信息披露事务管理和内部重大事项报告制度，确保各部门或子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室及董事会秘书。

（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第七十八条公司各部门以及子公司的负责人是各部门及子公司的信息报告第一责任人，各部门以及子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室及董事会秘书报告信息。

第七十九条公司控股股东、实际控制人和持股5％以上的大股东出现或知悉应当披露的包括但不限于本制度所列的重大事件时，应当及时、主动上报公司董事会办公室及董事会秘书，由董事会秘书报告公司董事长，并履行相应的信息披露义务。

第八十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

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第八十一条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

公司建立实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并向管理层、审计委员会及董事会报告。公司董事会及管理层应当保证相关控制规范的有效实施。具体程序及监督流程按公司内部审计管理的有关规定执行。

第八十二条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第八十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第八十四条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在内幕信息依法披露前均负有保密义务。

第八十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第九章信息披露档案管理

第八十六条公司的信息披露文件、资料统一由董事会秘书负责保管，包括但不限于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等。

公司信息披露文件及公告的保存期限为10年。

第十章法律责任

第八十七条公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十八条本制度所涉及的信息披露相关当事人违反本制度或发生失职行为，导致信息披露违规，公司董事会将视情节轻重及给公司造成的影响或损失，依据《公司章程》及相关制度规定追究有关单位及个人的责任，给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。

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第八十九条公司各部门及子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人进行处罚。

第九十条公司出现信息披露违规行为的，被中国证监会、陕西证监局、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第九十一条由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或投资者造成重大损失或影响的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第九十二条公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司未公开信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利，并且可以向其提出赔偿要求。

第十一章附则

第九十三条本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性及自律性文件的规定执行。

第九十四条本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》执行。

第九十五条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

第九十六条本制度经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。原制度自然废止。