股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2025-055
江苏宁沪高速公路股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议公告
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2025年12月10日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件、传真的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应到董事13人，会议出席董事13人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准《关于本公司向控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）增资暨投资建设高速公路项目的议案》。
1.同意本公司向龙潭大桥公司增资，并修订其公司《章程》。本次增资金额共计人民币45.1636亿元，其中本公司现金出资人民币32.6964亿元，龙潭大桥公司另一股东南京公路发展（集团）有限公司现金出资人民币12.4672亿元。增资完成后，龙潭大桥公司注册资本由人民币59.9386亿元，增加至人民币105.1022亿元。
2.同意本公司控股子公司龙潭大桥公司投资建设南京都市圈环线高速公路338省道至沪蓉高速段项目，投资总金额不超过人民币90.3272亿元，其中由股东向龙潭大桥公司增资筹集人民币45.1636亿元作为项目资本金，其余资金通过银行贷款等渠道筹措；同时，授权本公司执行董事处理后续相关事宜，包括但不限于签署增资协议，并授权本公司执行董事于协议签订后予以公告。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。所有董事（包括独立非执行董事）确认上述交易事项交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合本公司及其股东的整体利益。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（二）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下称“云杉清能公司”）成立子公司开展150MW蟹光互补项目前期工作的议案》。同意本公司全资子公司云杉清能公司成立全资子公司苏交控清洁能源常州有限公司（暂定名），开展蟹光互补等光伏项目的前期工作。全资子公司初始注册资本人民币1,000万元，由本公司向云杉清能公司实缴的资本金提供。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（三）审议并批准《关于本公司与龙潭大桥公司签署委托经营管理协议的议案》。
同意本公司与控股子公司龙潭大桥公司签署委托经营管理协议，将龙潭大桥公司所属的宁扬长江大桥及北接线委托给本公司经营管理，委托期限2026年1月1日起至2026年12月31日，协议总金额不超过人民币4,600万元。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（四）审议并批准《关于本公司与江苏省铁路集团有限公司（以下简称“铁集公司”）签署房屋租赁协议的关联交易议案》。
同意本公司将所属房产租赁给铁集公司用作办公，并与铁集公司签署房屋租赁协议，租赁期自2026年1月1日至2027年12月31日，年租金不超过人民币405.32万元，合计不超过人民币810.63万元；并授权本公司执行董事处理后续事宜。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（五）审议并批准《关于本公司与江苏航空产业集团有限责任公司（以下简称“航产集团”）签署宁镇段无人机应用试点项目协议的关联交易议案》。同意本公司向航产集团采购低空基础建设等专项服务，并与航产集团签署宁镇段无人机应用试点项目采购协议，协议金额不超过人民币130万元，协议期限自2026年1月1日至2026年12月31日。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（六）审议并批准《关于本公司与南通天电新兴能源有限公司（以下简称“南通天电公司”）签署2026-2028年购售电协议的关联交易议案》。
同意本公司与南通天电公司签署2026-2028年购售电关联交易协议，由南通天电公司向本公司销售并供应电力。协议累计金额不超过人民币1500万元，协议期限自2026年1月1日至2028年12月31日，其中2026年1月1日至2026年12月31日不超过人民币500万元，2027年1月1日至2027年12月31日不超过人民币500万元，2028年1月1日至2028年12月31日不超过人民币500万元。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（七）审议并批准《关于本公司与苏交科集团股份有限公司及南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）联合体签署环宁智慧扩容项目合同的关联交易议案》。
同意本公司与苏交科集团股份有限公司及感动科技公司组成的联合体签订环宁智慧扩容项目合同，由联合体为本公司提供智慧扩容项目建设，合同金额为人民币
148.9万元，合同期限自2026年1月1日至2026年12月31日，其中涉及感动科技合同的
关联交易金额上限不超过人民币105万元。本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。上述（四）-（七）关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生、谢蒙萌女士回避表决，其余各董事均可投票。所有董事（包括独立非执行董事）认为上述日常关联交易/持续关连交易事项是在本公司日常业务中进行，交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
议案(四)、（五）、(七)的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6条规定，关联交易金额累计未达公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，免于披露。按照《香港联合交易所有限公司证券上市的规则》第14A.76(1)(a)条，上述议案所涉交易（如适用，与之前的交易合并计算）是符合最低豁免水平的持续关连交易。
议案(六)涉及向关联方购买电力服务，交易依据政府部门定价。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。同时相关服务(i)属一般供应自用的类别，(ii)由本公司及其相关附属公司用于本身任何业务且不作转售,及有关消费服务有公开市场,而定价具有透明度，(iii)消费或使用相关服务时的状态，与购买时相同;(iv)条款不逊于独立第三方可提供的条款，根据香港上市规则第14A.73(7)及14A.97条应可获得全面豁免持续关连交易披露和独立股东批准要求。
（八）审议并批准《关于修订<内部审计管理规定>的议案》。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（九）审议并批准《关于制定<环境、社会和公司治理（ESG）管理办法（试行）>的议案》。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日