江苏宁沪高速公路股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

（经公司2025年10月29日第十一届董事会第十六次会议审议通过）

第一章总则第一条为进一步完善江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，规范公司内幕信息管理，防范内幕信息知情人滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，以维护公司的利益和信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构。第三条董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案（附件二）的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条董事会秘书协助董事会具体管理并通过董事会秘书室实施公司内幕信息的日常监管工作。

第五条董事会秘书室是公司的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司的任何部门和个人不得向外界泄漏、报道、宣传有关涉及公司内幕信息的内容。

第二章内幕信息的范围第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或网站上正式公开的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

、公司股东大会议案、董事会议案；

2、公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

3、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

4、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

6、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

7、公司发生重大亏损或者重大损失；

8、公司生产经营的外部条件发生重大变化；

、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

11、公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

12、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

13、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

、公司债券信用评级发生变化；

15、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

、公司债务担保的重大变更；

17、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

18、公司收购的有关方案；

19、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

21、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

23、主要或者全部业务陷入停顿；

、公司新增借款或者对外提供重大担保超过上年末净资产的百分之二十；

25、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

26、变更会计政策、会计估计；

27、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令整改或者经董事会决定进行更正；

28、公司业绩快报、业绩预告和定期报告披露前的内容；

、公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

30、股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；

、中国证监会、上海证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕知情人的范围第八条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

、公司及其董事、高级管理人员；

、持有公司百分之五以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

3、可能影响公司证券交易价格的重大事件的当事人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

、因履行工作职责获取公司有关内幕信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的工作人员；

5、为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

、上述规定的自然人配偶、子女和父母；

、相关法律法规认定的其他内幕信息知情人。

第四章内幕知情人的管理

第九条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在公司内幕信息尚未公开前，内幕人员不得买卖公司的股票或者建议他人买卖，不得将有关内幕信息内容向外界泄漏。

第十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

第十一条内幕信息依法披露前，财务工作人员不得将公司季报、半年报、年度报表及有关数据向外界泄漏和报送，不得在公司内部非业务部门或个人之间以任何形式进行传播。

第十二条公司全体董事、高级管理人员及其他知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第五章内幕信息知情人登记管理

第十三条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的详细档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十四条公司董事会秘书室负责知悉内幕信息人员的登记备案，登记备案材料至少保存三年。

第十五条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码、单位（部门）、内幕信息内容、获悉内幕信息的时间及途径。

第十六条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各分公司、各控股子公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。

第十七条公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、证券服务机构等内幕信息之情，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大时间的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条公司内幕信息登记备案的流程：

、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）须第一时间告知公司董事会秘书或董事会秘书室；

2、董事会秘书或董事会秘书室应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）并对内幕信息进行核实；

3、董事会秘书或董事会秘书室核实后，根据监管机构的要求进行备案。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有

重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录（见附件三）。

公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后

个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第六章责任追究第十九条内幕信息知情人将知晓内幕信息外泄，或利用内幕交易给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给与内部行政及经济处罚，涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。

第二十条为公司提供相关专业性业务的中介机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人等，若擅自外泄内幕信息，给公司造成重大影响或损失的，公司依法追究其责任。第二十一条公司定期报告期内存在内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的，应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益

追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况及公司采取的防范措施等进行报备。第二十条公司根据中国证监会、证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在

个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏省证监局和证券交易所。

第七章附则

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日生效。

第二十三条本制度未尽事项，参照相关法律法规的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会进行修订和解释。

附件一

江苏宁沪高速公路公路股份有限公司内幕信息知情人登记表

登记时间年月日

内幕信息内容

附件二

江苏宁沪高速公路股份有限公司

内幕信息知情人档案

内幕信息事项:

编号：

内幕信息内容：

登记时间：登记人：

附件三

江苏宁沪高速公路股份有限公司

重大事项进程备忘录

内幕信息事项:登记时间：编号：

董事长：董事会秘书：董事会秘书室主任：