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公司代码：600375公司简称：汉马科技

汉马科技集团股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人范现军、主管会计工作负责人李建及会计机构负责人（会计主管人员）胡磊声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为47,579,098.04元。截至2025年12月31日，公司未分配利润为-4,538,640,281.48元，母公司未分配利润为-2,794,630,176.84元。

1、董事会提议公司2025年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2025年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2025年度拟不进行利润分配。

2、董事会提议公司2025年度拟不进行资本公积转增股本。

公司2025年度利润分配预案尚需提交股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

√适用□不适用

经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为47,579,098.04元。截至2025年12月31日，公司未分配利润为-4,538,640,281.48元，母公司未分配利润为-2,794,630,176.84元。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

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八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中描述公司可能面临的风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中可能面对的风险部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理、环境和社会 ...... 31

第五节重要事项 ...... 47

第六节股份变动及股东情况 ...... 62

第七节债券相关情况 ...... 69

第八节财务报告 ...... 69

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

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二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

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十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况公司目前主要业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等。

1、采购模式

（1）专用车业务采购模式专用车业务采购模式实行ERP管理模式，将采购、生产、销售紧密结合在一起。生产车间根据销售部门下达的订单组织生产，并向采购部门下达原材料采购清单，采购部门负责采购合同签订、采购订单下达、订单跟进和向财务部门申请付款等工作；在供应商选择上，审核工作由物资部负责，采购部门根据审核结果，优先选择信用良好、供货及时、长期合作的生产型国有企业、中外合资企业及独资企业，同时定期淘汰部分不遵守商业信誉，规模较小的供应商；在采购价格方面，坚持在同等质量下选择价格最优的材料。根据质量体系要求，专用车要求每种物资必须有两家以上的供应商；在物资管理方面，通过ERP系统进行严格管控，对于生产计划内使用的物资，生产部门领取时凭ERP系统打印出的领料单方可办理领取手续。

（2）重卡业务采购模式重卡业务采购模式实行供应链管理模式，推行物资采购信息化，实施第三方物流和准时制采购。生产管理部门根据生产计划下达SAP采购计划，采购部门负责合同签订、订单下达、跟催、报账和申请付款等工作，制造管理部门负责所有采购物资的管理、配送工作；在采购价格上，通过招标比价方式进行采购。每年末召集供应商通过招标方式确定下一年度的采购价格，同时对市场变化较大、价格不稳定的原材料，适时调整采购价格；在供应商的选择上，实行优胜劣汰管理机制，不定期实地考核供应商，逐步淘汰规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方。同时为了严格控制采购成本、确保采购质量，尽可能避免独家供货行为，对采购入库的产品均进行严格的检验。

2、生产模式

（1）专用车业务生产模式专用车业务根据产品差异化的特点，对大部分产品采用“以销定产”模式进行生产，即根据客户订单来组织生产。当客户通过销售部门下达订单并支付一定比例定金后，通过ERP系统向供应商采购所需钢材、汽配件等主要原材料，并根据客户对底盘的要求向子公司华菱汽车或对外采购专用车底盘。同时，公司对一些常用车型也会统一安排生产计划，保留部分备货，满足客户需求。

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（2）重卡业务生产模式重卡业务主要采取“以销定产”模式，同时公司也会在淡季对某些标准化产品进行生产备货。根据每月的生产计划，按照提报订单的交货期合理排产，保证及时交货。充分利用和完善SAP系统来提高生产效率，在系统中通过销售订单触发生产订单、生产订单拉动物料需求计划、第三方物流公司根据该计划配送物资上生产线，整个生产过程严格有序，车辆下线后通过SAP系统进行报工、经质量检验合格后入库。在整个生产过程中严格推行精益化生产理念，重视现场管理，确保产品质量，提高生产效率。按照冲压、焊装、涂装、总装四大工艺步骤，紧紧抓住每个细分环节，“保安全、抓质量、降成本、增效益”，全面贯彻《6S管理细则》，强化ISO9001体系建设，坚持持续改进，确保公司产品质量水平不断提升。

3、销售模式公司重卡及专用车业务销售模式以经销为主、直销为辅，推行4S店经销，鼓励经销商进行配套售后服务和配件经营，通过TDS经销商管理系统对经销商进行管理和风险控制。围绕公司既定的渠道开发目标，进一步完善销售体系建设。同时，为了避免经销商之间的恶性竞争，制定了相应管理制度，通过网络实行严格的区域化管理，促使整个销售系统在有序的环境中良性发展。对于优质经销商和新晋经销商，公司在商务政策、服务及备件政策、金融政策等各个方面给予大力支持，帮助其积极开拓市场、扩大销售。同时公司结合行业现状和企业自身特点，以市场为导向，以用户为中心，以经济效益为目标，实行重点突破、全面推进的差异化营销策略，对重点市场进行细分，制定了不同的销售策略，积极巩固和拓展市场。公司积极运用金融工具促进销售，与银行等金融机构建立合作关系，为信誉良好的客户提供保兑仓和银行按揭服务。以金融手段促进销售，不仅有效解决了公司流动资金的周转，还加强了风险控制。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况公司主要从事专用汽车、重卡底盘、重卡整车及核心零部件等业务，属于汽车制造行业中的商用车行业，细分行业属于载货汽车（下称“货车”）子行业。

1、中国商用车行业情况分析2014年以来，随着宏观经济下行，固定资产投资增速放缓，商用车市场需求有所回落，产量有所下降，但仍保持在310万辆的水平之上（如图1）。

2018年，各地区各部门认真贯彻落实党中央国务院决策部署，按照推动高质量发展要求，深入推进供给侧结构性改革，积极落实稳就业、稳金融、稳外贸、稳投资政策，经济运行在合理区间，继续保持总体平稳、稳中有进发展态势。全年共产销商用车427.98万辆和437.08万辆，同比增长1.69%和5.05%。

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2019年，全国坚持以供给侧结构性改革为主线，推动高质量发展，我国经济仍运行在合理区间，经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有变。但是，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。全年共产销商用车436.00万辆和432.40万辆，产量同比增长1.90%，销量同比下降1.10%。

2020年，面对错综复杂的国际形势，艰巨繁重的国内改革发展任务，特别是面对经济下行的影响，汽车行业经受住了严峻考验，全行业在积极复工、复产的基础上，市场需求也得到快速恢复。与此同时，在电动化、智能化和网联化带动下的新发展格局开始加快形成，行业间跨界融合也在不断推进。全年共产销商用车523.10万辆和513.30万辆，产量同比增长20.00%，销量同比增长18.70%。

2021年，“蓝牌轻卡”政策预期带来的消费观望、房地产开发行业较冷等因素加剧了商用车市场下行的压力。支撑商用车增长的政策红利效用已逐步减弱，商用车市场将进入调整期。2021年商用车产销分别完成467.4万辆和479.3万辆，同比下降10.7%和6.6%。

2022年，商用车受前期环保和超载治理政策下的需求透支，行业需求萎缩影响下生产生活受限，包括油价处于高位等因素影响，商用车整体需求放缓。2022年，商用车产销分别完成318.50万辆和330.00万辆，同比分别下降31.90%和31.20%。

2023年，受宏观经济稳中向好、消费市场需求回暖因素影响，加之各项利好政策的拉动，商用车市场谷底回弹，实现恢复性增长。2023年，商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。

2024年，由于投资减弱，加之当前运价依然偏低，商用车终端市场换车需求动力不足，导致市场表现相对疲弱。2024年，商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%。

2025年，商用车市场呈现“内需与出口”双增态势。在"两新"政策强力推动下，新能源商用车渗透率快速提升，叠加出口持续向好，我国商用车市场实现回暖向好与结构性增长。2025年，商用车产销分别完成426.1万辆和429.6万辆，同比分别增长12%和10.9%。

我国商用车主要包括客车、货车和半挂牵引车，其中货车是商用车细分行业的重要组成部分，广泛服务于公路货运、工程建设、能源、矿山、林业和建筑等行业及国防事业，在国民经济和社会发展中有着十分重要的地位和作用，与国民经济的发展紧密相关。2014-2025年期间，我国商用车产量构成中货车占比保持在60%以上，因此，货车产量增速也基本与商用车保持一致（如图1）。

在“两新”政策强力推动下，新能源货车渗透率快速提升，叠加出口持续向好，我国货车市场实现回暖向好与结构性增长。2025年货车产销分别完成369.3万辆和372.3万辆，同比分别增长12%和10.7%。其中，重型货车销量114.5万辆，同比增长27%；中型货车销量12.5万辆，同比下降1.9%；轻型货车销量202.4万辆，同比增长6.5%；微型货车销量42.9万辆，同比下降1%。

2、行业竞争情况分析

商用车行业是典型的规模经济行业，规模和协同效应明显，行业集中度的不断提高，使得具有规模优势的企业竞争力不断增强。从市场格局上看，2025年商用车销量排名前十家分别为北汽福田、中国重汽、东风汽车、重庆长安、中国一汽、江铃汽车、江淮汽车、上汽通用五菱、陕汽控股、上汽大通，上述十家企业共销售323.66万辆，占商用车销量的75.34%，其中重型货车销量前十家企业合计111.32万辆，占整体重型货车销量114.5万辆的比例为97.22%。由此看，我国商用车行业及货车子行业的集中度均较高（如表1）。

从货车子行业来看，国内货车制造商拥有较强的自主研发能力和低成本优势，货车发动机、变速器等核心零部件质量逐步提升，整车产品的动力性、舒适性和可靠性得到改善，产品结构和承载能力能够较好地适应当前国内市场的发展需求。目前重型货车市场，2025年销量排名前十名分别为中国重汽、中国一汽、陕汽控股、东风汽车、北汽福田、徐州徐工、汉马科技、江淮汽车、北京重卡、奇瑞汽车（如表1）。随着重型货车市场需求不断扩大，以及产品盈利水平吸引，各企业产能规模持续增加，同时一些原本不生产重型货车的汽车厂家和非汽车生产企业进入重型汽车领域，使重型货车的市场竞争压力趋于增大。

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注：以上统计数据来源于中国汽车工业协会。总体来看，商用车行业竞争激烈，行业集中度较高,规模效应明显。

3、行业政策情况目前我国汽车行业的主管部门主要是国家发改委和工信部。近年来，为了保持汽车行业的持续健康发展，有序推进汽车产业结构调整，切实提高汽车产业技术研发水平，国家出台了一系列政策予以支持，为汽车行业发展创造了良好的政策环境。

2011年，我国《十二五规划纲要》提出，“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。2016年，我国《十三五规划纲要》提出，“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。

在燃料政策方面，根据国家环保总局颁布的《柴油车排放污染防治技术政策》，我国在2004年前后达到相当于欧洲第二阶段排放控制水平；到2008年，力争达到相当于欧洲第三阶段排放控制水平；2010年之后争取与国际排放控制水平接轨。国家将通过优惠的税收等经济政策，鼓励提前达到国家排放标准的柴油车和车用柴油发动机产品的生产和使用。2016年1月14日，国家环境保护部与工信部联合发布公告：为贯彻《中华人民共和国大气污染防治法》，严格控制机动车污染，全面实施《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国五阶段)》(GB18352.5-2013)和《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段)》(GB17691-2005)中第五阶段排放标准要求。根据油品升级进程，分区域实施机动车国五标准。2016年12月23日，国家环境保护部与国家质检总局联合发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB18352.6—2016），公布了第六阶段轻型汽车的排放要求和实施时间。

2017年，工信部、发改委和科技部发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出,将大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。

2018年，国务院公开发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求经过3年努力，大幅减少主要大气污染物排放总量，协同减少温室气体排放，进一步明显降低PM2.5浓度，明显减少重污染天数，明显改善环境空气质量，明显增强人民的蓝天幸福感。优化运输方式，实施打好柴油货车污染治理攻坚战三年作战计划。优化调整货运方式，落实国家要求，坚决调整不合理的运输结构，实现资源优化配置，推进各种运输方式协调发展。加快推广应用新能源汽车，以公交车、物流车、出租车(网约车)、公务用车和租赁用车为重点领域，持续加大新能源汽车推广力度。大力淘汰老旧车辆。重点区域采取经济补偿、限制使用、严格超标排放监管等方式，大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新，加快淘汰采用稀薄燃烧技术和“油改气”的老旧燃气车辆。各地制定营运柴油货车和燃气车辆提前淘汰更新目标及实施计划。2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。

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2019年4月，交通运输部、生态环境部等部门联合印发《关于加快道路货运行业转型升级促进高质量发展的意见》，明确要求加快道路货运行业转型升级，切实改善市场环境，促进行业健康稳定发展，进一步完善城市交通运输部门配送运力需求管理与公安交通管理部门车辆通行管控的联动机制，优化车辆通行管控，对符合标准的新能源城市配送车辆给予通行便利，除特殊区域外，对纯电动轻型货车原则上不得限行。鼓励规范“互联网+”新业态发展，加强货车超限超载治理。

2020年11月，国务院办公厅印发《新能源产业发展规划（2021-2035年）》，为未来15年我国新能源汽车发展指明了方向。规划指出要坚持电动化、网联化、智能化发展方向，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展。到2025年，新能源汽车新车销售量达到在售新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

2021年全国两会期间，碳达峰、碳中和被首次写入政府工作报告，“双碳”目标成为社会热点词汇。2021年10月26日，国务院发布了《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（以下简称《方案》）。《方案》明确，要积极扩大电力、氢能、天然气、先进生物液体燃料等新能源、清洁能源在交通运输领域应用；推动运输工具装备低碳转型，构建绿色高效交通运输体系，加快绿色交通基础设施建设。

2022年8月，国务院关于碳达峰碳中和决策部署，加快推进工业绿色低碳转型，以重点行业达峰为突破，着力构建绿色制造体系，提高资源能源利用效率，推动数字化智能化绿色化融合，扩大绿色低碳产品供给，加快制造业绿色低碳转型和高质量发展。

2023年12月，国务院印发了《空气质量持续改善行动计划》，针对交通运输领域，重点提出了大力发展绿色运输体系。在京津冀、汾渭平原、长三角、珠三角等重点区域城市群，新能源城市用车比例不低于80%；电厂、钢厂、水泥等高耗能行业发展零排放货运车队；非道路清洁运输比例力争达到80%。总体上看，国家的政策主要在于产业结构调整，不断增加重型货车在载货车中的比重，同时强调努力提高自主创新能力、提高节能、环保和安全技术水平，特别是发动机等关键零部件的技术研发水平，再加上对燃料的一系列规划要求，未来将从多个维度入手，持续推进新能源汽车发展，商用车行业发展具备较好的政策支撑。

2024年6月7日，交通运输部、国家发展改革委等十三部门联合发布《交通运输大规模设备更新行动方案》，新能源汽车相关方面，《行动方案》明确：鼓励老旧新能源公交车及动力电池更新、有序推广新能源营运货车、开展邮政快递末端配送车辆更新、加大财政资金支持。2024年下半年，国三、国四车辆的置换政策引起了司机们的广泛关注，进一步推动了新能源商用车的热潮。这一政策有效地刺激了市场对新能源商用车的需求，并加速了商用车行业向新能源转型的步伐。

2025年3月18日，交通运输部、国家发展改革委、财政部最新发布关于实施老旧营运货车报废更新的通知，正式出台2025年度的老旧营运货车更新补贴标准。此次通知文件，进一步明确了补贴范围、补贴标准及实施期限：支持国三、国四排放标准营运货车报废更新，加快更新一批高标准低排放营运货车。

4、公司相关行业与上下游的关联性

行业技术进步、企业成长和市场扩展等都与上下游行业有着密切的关联关系。

（1）产业链构成

重卡电池、发动机等关键零部件位于重卡行业的上游；重卡经过改装后，向下游拓展至专用车领域。

（2）与上下游行业的关联性

①重卡电池、发动机等关键零部件的上下游

重卡电池、发动机等关键零部件的上游行业是电池、重卡发动机零部件行业。其中，碳酸锂价格的波动对重卡电池价格的影响较大。

②重卡行业的上下游

重卡产业链的上游主要是电池、发动机、变速箱、钢材、有色金属、橡胶等原材料以及其他零部件的制造。原材料的质量、价格、供货效率是决定重卡产品成本的重要因素，重卡零部件分为两种，电池、发动机、变速箱、车桥、电驱桥等核心零部件和制动、悬架、转向等非核心零部

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件。核心零部件如电池、发动机、变速箱等在重卡生产成本中占比较大，因此整合核心零部件生产资源，构筑核心零部件供应体系对于重卡企业的发展至关重要。非核心零部件供应厂商较多，因此重卡企业对于非核心零部件厂商具有一定的议价能力。

重卡产业链的下游为物流运输（主要是重卡整车、半挂牵引车等）与专用车生产（主要是重卡底盘），其需求很大程度上受到宏观经济形势与国家相关政策影响。重卡作为一种生产资料，其下游的客户的专业化程度较高，大多为小规模采购，因此重卡行业企业的销售模式一般采用特许经营的经销制，市场网络以经销商为主线设置。

③专用车的上下游

专用车产业链的上游行业主要是专用车（重卡）底盘、钢材和零部件供应。专用车（重卡）底盘、钢材、零部件的价格上涨直接影响产品的采购成本，其中重卡底盘占专用车成本70%以上。底盘与整车的匹配性、零部件的质量影响到产品品质及可靠性。大部分专用车生产企业都没有专用车底盘的生产能力，一般采用外购底盘加装专用设备的方式进行生产，这使得企业难于控制生产成本，整车匹配性也受到一定程度的限制，长期发展受到制约。

专用车产业链的下游主要是基建行业、房地产行业。目前基础建设放缓、房地产行业处于触底恢复期，专用车行业的发展受一定制约。

三、经营情况讨论与分析

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是公司全面转型升级的收官之年。报告期内，公司主要做了以下几方面工作：

（一）全面推进“甲醇电动+纯电动”技术发展路线，继续推进转型升级

推进“甲醇电动+纯电动”战略路线的深化升级，以正向开发的新能源重卡架构为基础，以甲醇电动、纯电动等新能源技术创新为途径，健全研发体系、提升营销业务运营体系、优化供应链保障体系和自主质量保障体系；打造绿色低碳、智能网联的新能源重卡产品。

（二）丰富整车产品结构，形成高中低端产品平台，服务全市场全客户

经过三年的新能源转型升级，汉马科技已初步形成以X7、星瀚G、星瀚H等中高端三大平台为主的新能源整车系列，并将“甲醇电动+纯电动”两条动力技术路线落实到三大平台产品中。2025年公司加大整车产品及技术的开发，围绕甲醇、纯电开发更多新的业务机会，实现全客户全场景的覆盖。

（三）提升发动机等核心零部件新能源化，开拓新的盈利增长点

积极推进发动机、车桥等核心零部件的转型升级。实现发动机产品全流程自动化、柔性化、信息化和智能化制造。开拓应用于船舶、工程机械、宽体矿卡、发电机组等外部用户及非道路领域。进一步拓宽醇氢动力技术的市场空间。车桥业务围绕电动化整车需求开展专项研发，形成电动中央驱动底盘和电驱桥底盘等多种型式产品。积极开拓新的外部市场、外部合作伙伴，为公司提供新的盈利增长点。

（四）全流程优化，持续推行降本增效目标。

从治理机制、业务板块以及人员管理等各方面进行全流程优化，持续推行降本增效目标。治理机制方面，按照公司未来发展战略推动组织架构变革，充分授权、强化监管，在“研发、生产、采购、管理、人力”各环节落实降本增效要求。实现全员降本、提高产品成本竞争力与盈利能力。业务板块方面，精干主业，围绕“甲醇电动+纯电动”技术路线布局核心业务单元，逐步弱化或剥离非主业业务和附加值低的非核心业务，关停并转，实现止损盈利及深化业务转型，尤其是推进冗余资产的剥离处置，减轻历史包袱影响，增加资产变现，回流资金助力核心业务的发展。人员管理方面，围绕年度经营目标，科学规划人员编制，按照短、中、长期分别拟定激励策略，奖惩联动以确保激励效果。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）自主研发技术平台优势

公司一直奉行“技术引进、自主创新”的产品开发原则，对引进的技术不断进行改造升级；为了促进技术创新、提高产品技术水平，公司与合肥工业大学、吉林大学、湖南大学、天津大学

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等院校及国轩高科、德国博世等企业建立了长期稳定的合作关系，形成了以公司为主体的产、学、研一体化技术创新体系。

（二）完整产业链优势公司兼具重卡底盘、重卡整车和专用车生产资质，重卡底盘、重卡整车与专用车生产能够有机结合，同时公司研发、生产配套甲醇发动机、车桥等核心零部件，形成了完整的商用车产业链。

（三）完善的营销与售后服务网络优势公司建立了营销渠道，并通过科学灵活的销售政策，激发销售队伍的积极性。同时，公司结合行业现状和自身特点，实行差异化营销策略，对重点市场进行细分，制定了不同的销售策略。同时公司建立了完善的售后服务网络，形成了快速的用户培训、配件供应、故障处理响应机制，提高客户群的满意度。

（四）品牌优势公司拥有星马专用车和华菱重卡两大自主知识产权品牌产品，两者均为安徽省名牌产品。星马专用车是我国工程类专用汽车行业的重点骨干企业，公司的散装水泥车和混凝土搅拌运输车是市场知名品牌的专用车，公司全资子公司华菱汽车是国家定点载重汽车生产企业。另外公司不断研发出了纯电动重卡、甲醇发动机等新产品并申报了工信部公告和环保公告；通过市场推介会等各种终端活动，把新产品推向市场，并鼓励经销商开展市场推介和宣传活动。目前，公司进一步加强品牌宣传力度，加大宣传投入，通过高速公路标牌及各种展会等扩大知名度和影响力，通过用户和经销商开展工地宣传和区域市场宣传，参与各种汽车业政策法规的研讨和论坛活动；同时深化品牌的精益化、优质化、高端化和人性化内涵，提高品牌的认知度和影响力。

（五）人才优势在用人机制方面，公司始终坚持以人为本的人才理念，以优惠的人才政策，宽松的用人环境，富有竞争力的用人机制，广阔的发展空间，不断吸引人才加入公司的开发队伍以提高创新能力。在公司以“感情留人，事业留人”的人才理念中，人才被视为公司最宝贵的财富。制定了个人能力贡献与企业整体经营状况相挂钩的薪资政策，对高级技术人才发放福利补贴。通过这一系列制度、薪酬、福利的实施来吸引高级技术人才的加盟。公司技术中心通过“公开、公平、公正”业绩评估的机制，选拔核心人员进入中层管理层，因岗设人，积极提拔年轻人并委以重任。内部管理方面采用竞争上岗，实施动态管理。

（六）管理优势经过多年的运营与发展，公司已形成一套集科研开发、生产管理、质量管理、信息管理、市场营销及全方位营销服务为一体的综合管理体系。公司不断完善整车销售管理系统（即TDS系统），用以加强整车管理和应收款项管理。公司重视应收款项的回款工作，并将回款率纳入营销业绩考核中，以提高应收款项回款率；公司加强库存管理，降低存货余额，坚持以销定产，以产定购，除战略物资外，其他原材料逐步实行零库存管理，以减少原材料库存，同时根据TDS系统提供的实时库存信息，对库存期限较长的车型采取更优惠的返利方式促销，以有效降低库存商品的库存量；公司严格执行“自检、互检、专检”相结合的制度，加强产品质量审核和过程质量审核，完善质量管理体系，严格执行ISO9001质量保证体系和3C认证的各项要求，并且对重卡及专用车进行系统策划，设立关键质量控制点，树立产品良好的品质形象。

五、报告期内主要经营情况

2025年，公司实现营业收入655,319.56万元，较上年同期增长55.20%。实现归属于上市公司股东的净利润4,757.91万元。截至2025年12月31日，公司总资产82.83亿元，较年初增长

11.62%；归属于上市公司股东的净资产33.69亿元，较年初增长2.14%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

/

营业收入变动原因说明：主要系本期销量增长所致.营业成本变动原因说明：主要系本期销量增长所致。销售费用变动原因说明：主要系本期广告及宣传费减少所致。管理费用变动原因说明：主要系本期中介及服务费减少所致。财务费用变动原因说明：主要系本期利息费用减少所致。研发费用变动原因说明：主要系本期材料消耗增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期投资支付的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期吸收投资收到的现金减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用详见下表

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

/

无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

/

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明

客户浙江远程新能源商用车集团有限公司及其控制的公司，主要由浙江远程智通科技有限公司、浙江醇氢科技有限公司、天津醇氢新能源科技有限公司、山西吉利新能源商用车有限公司、吉利四川商用车有限公司等构成，均受浙江远程新能源商用车集团有限公司控制。报告期内，本公司对浙江远程新能源商用车集团有限公司及其控制的公司的销售额总计458,539.54万元。

供应商浙江远程新能源商用车集团有限公司及其控制的公司，主要由阳光铭岛能源科技有限公司、天津远程新能源商用车有限公司、吉利四川商用车有限公司等构成，均受浙江远程新能源商用车集团有限公司控制。报告期内，本公司对浙江远程新能源商用车集团有限公司及其控制的公司的采购额总计224,560.85万元。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额527,209.01万元，占年度销售总额80.45%；其中前五名客户销售额中关联方销售额458,539.54万元，占年度销售总额69.97%。前五名供应商采购额282,809.49万元，占年度采购总额47.88%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额224,560.85万元，占年度采购总额38.02%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

/

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

/

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用有关行业经营性分析详见“第三节管理层讨论与分析”及本节中的“行业格局和趋势”的相关内容。

/

汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

√适用□不适用现有产能

√适用□不适用

在建产能

□适用√不适用产能计算标准

□适用√不适用

2、整车产销量

√适用□不适用按车型类别

√适用□不适用

按地区

√适用□不适用

3、零部件产销量

□适用√不适用

4、新能源汽车业务

√适用□不适用新能源汽车产能状况

√适用□不适用

新能源汽车产销量

√适用□不适用

/

新能源汽车收入及补贴

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

5、汽车金融业务

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

公司于2025年1月21日召开了第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，同意公司根据实际经营情况及发展战略需要，在安徽省马鞍山经济技术开发区与马鞍山醇氢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山醇氢合伙”）共同出资设立子公司。新设公司注册资本为人民币3,000.00万元，其中公司以现金出资人民币2,400.00万元，占其注册资本的80%；马鞍山醇氢合伙以现金出资人民币600.00万元，占其注册资本的20%。同日，公司与马鞍山醇氢合伙签订投资协议。

公司于2025年1月21日召开了第九届董事会第十二次会议，同意注销公司全资子公司安徽星马专用汽车有限公司的全资子公司天津星马汽车有限公司。

公司于2025年3月25日召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司根据实际经营情况及发展战略需要，拟收购控股子公司上海徽融融资租赁有限公司少数股东SUCCESSMAXCOMPANYLIMITED（骏成创富有限公司）持有上海徽融1.3661%的股权，经双方协商同意，交易金额为人民币120.00万元。同时，授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的合同签订及工商变更等相关工作。本次收购完成后，公司直接持有上海徽融的股权比例由81.1475%上升至82.5136%。

公司于2025年9月5日召开了第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于子公司与芜湖经济技术开发区管理委员会签订<土地与房产收储意向协议书>的议案》，同意子公司芜湖福马汽车零部件有限公司与芜湖经济技术开发区管理委员会签订《土地与房产收储意向协议书》。

公司于2026年2月10日召开了第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于对子公司增资并转让其全部股权的议案》，同意公司全资子公司华菱汽车以自有货币资金对其全资子公司上海索达进行增资同时将其全资子公司上海索达100%股权以48,500万元转让给浙江龙砺机器人产业发展有限公司，并签订《股权转让合同》，2026年2月27日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于对子公司增资并转让其全部股权的议案》。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用

/

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

一、重卡业务重卡业务作为典型的规模经济行业，具有以下竞争格局：

1、行业集中度较高，新的市场参与者很难进入。我国目前重卡行业集中度较高，前十大企业2025年销量占总销量的97.22%，新的市场参与者很难进入重卡领域，主要有两个原因，一方面，国家对汽车产业以整合为主，国家发改委不鼓励汽车行业新进企业，新建汽车整车企业审批难度较大；另一方面，经过多年发展，现有企业具备了技术、质量标准、品牌、销售网络等综合优势，新进入者发展机会有限。

2010年12月工信部颁布《商用车生产企业及产品准入管理规则》，要求货车生产企业应具有整车、驾驶室、车架（底盘）、车厢的制造能力；明确重型货车年产能不少于1万辆，中型货车不少于5万辆，轻型货车不少于10万辆。因此，重卡制造的新企业进入重卡生产领域很难，行业竞争将会主要体现在存量企业之间的竞争。

2、行业内各企业发展不平衡。

目前我国重卡生产厂商约有30余家，重卡生产企业发展不平衡，大、中、小型企业销量差别较为明显。大型企业由于创立较早，获得了较多重型汽车的重卡生产资源，并且在营销网络和品牌方面具有优势，这些奠定了其在行业的龙头地位，近年销量均在10万辆以上。中小型企业通过引进国外先进的技术平台、充分发挥社会协作，快速进入重卡行业，但由于进入市场的时间较晚，受到营销网络、产能等的限制，规模与大型企业具有一定差距。

3、未来竞争的关键在于构筑核心零部件供应体系。

我国目前的重卡技术水平与国际先进水平还存在一定的差距，尤其体现在核心零部件的技术水平上。国内重卡产品使用的发动机主要依赖于潍柴、玉柴、上柴等企业，变速箱几乎全部依赖法士特，而液压零件、电控系统等关键配套件还有部分需依靠进口。由于核心零部件市场集中度较高，生产厂商议价能力较强，在配套资源紧缺的情况下，整车企业极易受到钳制与制约。未来，重卡企业的竞争在于核心零部件的竞争。

目前，行业规模和协同效应明显，产能过剩，同时行业的集中度较高，产品同质化特征显著，行业竞争激烈，未来重卡行业的发展趋势具有以下特点：

1、由产品价格竞争转变为产品性能竞争。

重卡市场技术成熟，成本低廉，产品同质化比较严重，行业内竞争主要集中在价格上，未来，随着原材料价格上涨和人力成本的提高，以价格作为竞争手段将进一步降低整车企业毛利率水平，不利于企业长远发展，而基于技术平台升级的产品性能竞争将成为未来行业发展的趋势。

2、重型化与轻量化。

重型化是指重卡向大排量、高载重方向发展。现代物流业的高速发展、大规模固定资产投资带来的资源开采和运输的增加，提高了对大型集装箱牵引车、矿山自卸车等大吨位重卡的需求。由于大吨位重卡的运输效率和经济效益是明显的，未来重卡市场的发展仍将延续这一趋势。

重卡的轻量化技术是指在不影响车辆性能的前提下降低自重的技术。在“超载超限”专项治理不断推进和计重收费政策大规模实施的背景下，重卡自重变轻可以增加载货量，提高用户的经济效益。目前，重卡企业通过对车架、车桥强化处理、轻质材料的应用、无内胎、超宽胎的应用、空气悬架的应用等方面增加研发投入，以实现重卡的轻量化。

3、人性化、安全性和节能环保化。

目前，重卡驾驶室的设计越来越人性化，为驾驶员提供舒适的工作环境，并彰显重卡企业的品牌特色。通过配备功能齐全的监控系统，防侧翻系统，以及采取电控、液压、机械3套独立制动系统，大大提高了整车的安全可靠性。节能减排使重卡发动机从机械式向电子式转变，技术路线中电控高压共轨已成为主流。

4、打造完整重卡产业链。

发动机、车桥等关键零部件技术含量高，研发难度大，并且在重卡生产成本中占比较高。随着重卡行业竞争的愈发激烈，重卡企业竞争的重点由整车技术向关键零部件核心技术转移，整车企业通过多种途径构建重卡产业链。

/

二、专用车业务专用车行业受国内经济结构调整，房地产、固定资产、基础设施建设等投资放缓影响较大，具有一定的周期性，未来发展呈现以下趋势：

1、专用汽车的生产成本中，底盘所占的比重最大，一般在70%以上。且底盘的性能和品质，某种程度上就决定了工程专用汽车的性能和品质，因此，专用车行业竞争的关键是掌握自主的配套专用重卡底盘生产资源，未来竞争取决于专用车底盘的生产。

2、在基础建设等投资中，客户既需要采购散装水泥车等运输设备，又需要采购混凝土搅拌车、混凝土泵车等作业设备，构建混凝土搅拌站时，散装水泥车、混凝土泵车和混凝土搅拌车的需求。因此对于专用汽车生产企业来说，不断丰富产品线，实现集成供货，加强产品间的协同效应，更好的满足客户需求是未来专用车行业发展的趋势。

3、随着中国混凝土专用汽车领域参与厂商数量的增加，企业技术水平的提高，以及企业竞争意识的逐步成熟，厂商之间的竞争会转向产品的品质和售后维修服务上。因此，提高产品质量水平，加强营销和服务网络建设是未来企业发展的重点方向。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

（一）总体定位：聚焦新能源

公司的战略基点是坚定的新能源转型。作为国内首批宣布停产燃油车的重卡企业之一，公司已于2025年12月31日起全面停止在中国境内市场的传统燃油整车生产与销售，彻底将业务重心转移至新能源与清洁能源领域。

（二）市场战略：国内与海外“双轨并行”

1、国内市场全面新能源化：在国内市场，专注于甲醇电动、纯电动等新能源产品的推广。

2、海外市场“燃油+新能源”并行：针对海外不同发展阶段的市场，一方面继续生产和销售传统燃油车以响应当地需求，保障合作伙伴利益；另一方面同步推进新能源产品的全球布局，实现“双轨并行”。

（三）技术战略：坚持“甲醇电动+纯电动”双轮驱动

1、甲醇电动：这是公司的差异化核心竞争力。公司将甲醇视为“液态新能源”，通过甲醇电动技术解决纯电动重卡在续航、补能、自重等方面的痛点。其产品应用拓展至船舶、发电机组等领域。

2、纯电动：在纯电领域，不断进行产品迭代升级，推出轻量化、高压平台产品，覆盖倒短运输等多种场景。

（四）产业生态战略：向“全场景解决方案”拓展

1、全场景产品矩阵：覆盖星瀚H、星瀚G、远程X7等系列，满足从干线物流到矿山、城建工程的全场景需求。

2、非道路领域拓展：积极将甲醇电动技术延伸至船舶、矿机、发电等领域，发布甲醇电动船舶动力系统解决方案。

公司的发展战略是以“甲醇电动+纯电动”为技术核心，全面拥抱新能源。以甲醇电动为特色、国内国际市场双循环、重卡与非道路领域全场景覆盖的综合性绿色转型方案。

(三)经营计划

√适用□不适用

为保证公司实现2026年的经营目标，公司将根据董事会的决策部署，着力抓好以下几方面的工作：

1、聚焦甲醇电动和纯电动产品推广、开拓海外市场、精进渠道建设、提升产品销量。

2、以实物质量提升为核心，全面提升重卡质量保障能力。

3、丰富产品结构、降本增效、提升竞争力。

4、组织干部整合、人才队伍建设、用工成本控制及制度体系建设。

/

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济政策变化的风险公司主营业务包括重卡业务和专用车业务。重卡、专用车生产行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济政策的相关性较高，目前我国经济发展面临的形势极为复杂，世界经济复苏的步伐缓慢，导致国内和国际投资需求下降，上述宏观经济走势可能会对重卡、专用车市场产生消极的影响。

2、经济周期风险汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。因此，宏观经济周期波动将对公司的经营业绩产生一定影响。

3、市场竞争加剧风险重卡行业集中度较高，行业整体发展由高速增长向平稳增长转变，市场竞争日益激烈，竞争方式不断升级，公司市场份额将面临冲击的风险，进而对公司业绩增长产生不利影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司的各项经营运作。公司不断完善股东会、董事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司董事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格执行股东会和董事会的各项决定，忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司根据上市公司规范运作的要求，不断加强内部控制制度建设，进一步规范了与关联方的资金往来和日常经营相关的关联交易事项，加强对内幕信息知情人登记备案的管理工作，切实做好了公司信息披露的相关工作，确保了广大投资者的合法权益。

目前公司的法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。

1、关于股东与股东会：公司严格按照《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，召集、召开股东会并进行相关信息披露。公司股东会建立健全了与股东沟通的有效渠道，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例，积极听取股东的意见和建议，为方便广大中小股东参与公司决策，公司对重大事项提供现场会议与网络投票相结合的表决方式，方便股东明确表明意见，确保了全体股东、特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，保护了全体股东的合法权益。

2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格按照《公司章程》的有关规定，通过股东会行使出资人的权利，从未超越股东会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面已经做到相互独立。公司董事会和内部机构能够独立运作。

/

3、关于董事与董事会：公司董事会能认真履行有关法律、法规和《公司章程》所赋予的权利和义务，董事会会议程序合规，会议记录真实、完整。公司全体董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东会，积极接受上市公司董事相关培训，熟悉有关法律、法规，充分了解董事的权利和义务，履行董事职责。公司董事会已设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，从组织上和制度上进一步保障了公司的规范运作。积极发挥独立董事在董事会中的作用，独立董事分别在各专门委员会担任主任委员，利用自身丰富的专业知识和工作经验，为公司的战略规划和投资决策提供专业、科学的意见，提升董事会的决策水平和经营管理水平，强化公司内控机制。报告期内，独立董事就关联交易、重大资产重组、对外担保等事项发表了独立意见，切实保护广大中小股东利益和公司利益。

4、关于审计委员会：公司审计委员会按照法律、法规和《公司董事会审计委员会工作规程》积极开展工作。公司审计委员会本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极推进管理人员岗位工资制，将岗位工资与公司的具体生产经营实绩相结合进行考核；中层管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；高级管理人员由董事会按程序进行聘用。公司董事会下设绩效评价专门机构（薪酬与考核委员会），建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了经理层的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，使公司的薪酬制度更加公开、透明，进一步符合了法律、法规的规定和公司利益的要求。公司已通过《公司章程》《财务管理制度》《人事管理制度》以及有关内部控制制度对相关人员的权限、职责、义务和履职行为等作了明确的约束性规定，建立了有效的约束机制。

6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供应商、经销商、员工和中介服务机构等其他利益相关者的合法权益，遵守信息披露制度，向利益相关者提供必要的信息；能够与利益相关者积极合作，共同推动公司永续、稳定、健康地发展。

7、关于信息披露与透明度：公司进一步规范信息披露行为，制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确防控内幕交易的管理责任，切实防控内幕交易行为，认真做好内幕知情人的登记和报备工作，做到了严格控制、精心防范、知情必备。报告期内，严格按照制度要求，组织实施内幕知情人登记管理工作，公司未出现内幕交易现象。公司董事会秘书负责信息披露，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息。

8、关于投资者关系管理：公司不断加强投资者关系管理工作，严格按照监管部门的要求，切实做好公司接待特定对象调研采访等相关工作。公司根据投资者关系管理制度，积极拓宽与投资者沟通的渠道，通过上证e互动、网络、电话沟通、面谈、电子邮箱等多种形式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解与认同，实现公司整体利益最大化和保护广大投资者合法权益。

9、关于关联交易决策规则与程序：公司在《公司章程》《关联交易决策管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护公司利益和非关联股东的利益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用具体详见本报告第五节重要事项一、承诺事项履行情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

/

具体详见本报告第五节重要事项一、承诺事项履行情况。

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

姓名

/

/

其它情况说明

√适用□不适用

2025年3月25日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于聘任及解聘公司副总经理的议案》，根据总经理的提名，聘任范瑞瑞先生为常务副总经理，苏雯博先生、匡开传先生为公司副总经理。同时解聘牛俊先生副总经理的职务。2025年8月5日，公司董事会收到范瑞瑞先生的书面辞职报告，范瑞瑞先生因个人原因申请辞去公司常务副总经理职务。辞去公司常务副总经理职务后范瑞瑞先生不再担任公司任何职务。2026年2月15日，公司董事周建群先生不幸因病逝世。

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

/

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1、公司于2023年7月12日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局《行政监管措施决定书》（[2023]20号）《关于对公司采取出具责令改正监管措施并对范现军、李建出具警示函监管措施的决定》。

2、公司于2023年11月1日收到上海证券交易所纪律处分决定书（[2023]152号）《关于对汉马科技及有关责任人予以通报批评的决定》，决定对公司及时任董事长范现军、时任总经理郑志强、时任财务总监李建予以通报批评。

3、公司于2024年1月17日收到上海证券交易所《关于对汉马科技及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0002号），决定对公司及时任董事会秘书周树祥予以监管警示。

4、公司于2024年3月21日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）《行政监管措施决定书》（〔2024〕22号）《关于对公司采取出具警示函行政监管措施的决定》及《行政监管措施决定书》（〔2024〕23号）《关于对周树祥采取监管谈话行政监管措施的决定》，决定对汉马科技采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案，对周树祥采取监管谈话的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

公司将加强全体董事、高级管理人员及相关人员对证券相关法律法规的学习和培训，强化内部控制建设，夯实财务核算基础，提升专业水平和合规意识，认真、持续地落实各项整改措施，并推动公司合规建设常态化，不断提高公司规范运作水平，促进公司的规范、健康、持续发展，切实维护公司及广大投资者的利益。

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

/

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开六次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开一次会议

(四)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

2025年公司薪酬政策充分体现员工的价值创造因素，制定了职务工资晋升提升标准，把价值创造因素具体化为不同等级水平的职务执行能力，并与员工的潜能开发结合起来，按照每个人的实际职务能力和贡献确定工资，促进人力资源的开发利用，全年公司工资总额发放合理控制在全年预算内，于每月及时足额支付薪酬。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司坚持以战略发展需求为指导，以追求培训实效为原则，以岗位任职体系为基础，结合标准化体系的推行及《公司培训管理手册》的要求，针对不同岗位员工需求制定《员工培训大纲》。以岗位培训为抓手，积极探索实施分类分层的培训工作，有效提升岗位培训的针对性、有效性，为各类人员制定出个人成长和公司需要相结合的培训计划，保障员工的健康成长和公司的稳健发展。(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司利润分配政策，公司分别于2018年4月10日、2018年5月2日召开了第六届董事会第二十三次会议和2017年年度股东大会，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划的议案》，明确了公司现金分红政策的制定、执行情况，进一步保护投资者的合法权益。

2025年4月17日公司召开了2024年年度股东大会，审议并通过了《公司2024年度利润分配预案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2024年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司2024年度不进行利润分配。(二)现金分红政策的专项说明

□适用√不适用

/

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，结合公司实际情况，设立汉马科技集团股份有限公司2024年员工持股计划。公司分别于2024年11月15日及2024年12月10日召开董事会及股东大会，审议并通过了相关议案。

汉马科技集团股份有限公司2024年员工持股计划第一次持有人会议于2024年12月17日以现场结合通讯表决的方式召开，审议通过了《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理与本持股计划相关事项的议案》。

2025年12月26日，公司2024年员工持股计划第一个锁定期届满，解锁的股票数量为375万股。其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《公司薪酬方案》的有关规定，对公司高级管理人员实行定期考评，并依照考评结果决定聘任或解聘、薪酬和奖惩等事项。为保证公司高级

/

管理人员与公司股东利益的一致性，公司建立了高级管理人员薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制，依照高级管理人员的绩效评价情况，确定高级管理人员的薪酬及其他激励方式。

绩效考评机制：由董事会薪酬与考核委员会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。

激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制并根据效益调整具体报酬。

约束机制：公司通过签订《劳动合同》对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司根据内控规范体系的要求，进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强风险防范措施。并不断根据经营环境的变化、监管部门要求及公司发展的实际需求，适时对公司内部控制制度加以调整，使公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，进一步完善内部控制体系，推进内部控制各项工作不断深化，促进公司稳步、健康、可持续发展。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会坚持以“文化融合、积极协同、依法合规、公开透明”的十六字方针为施政纲领、指导思想和行动指南，在文化、管理、制度、人才、研发、制造、采购、质量、营销等方面对各分子公司深度管控。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，修订完善了一系列内控管理制度，明确议事规则和工作机制，形成经营管理的领导、科学决策机制，完善科学管理机制。根据产品属性、专业管理、职能共享的原则，对各分子公司组织架构进行优化调整。通过OA系统、SAP等信息化手段，加强对分子公司内部管理控制与协同，提高分子公司的经营管理水平。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用无是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

/

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

/

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

/

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2024年11月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于新增2024年度并预计2025年度日常关联交易额度的议案》，2025年4月17日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易额度的议案》，2025年11月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2025年度并预计2026年度日常关联交易额度的议案》。截至2025年12月31日，公司（包含下属分、子公司）2025年度日常关联交易预计及2025年1-12月实际发生金额如下：

单位：万元

/

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司于2025年1月21日召开了第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司根据实际经营情况及发展战略需要，在安徽省马鞍山经济技术开发区与马鞍山醇氢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山醇氢合伙”）共同出资设立子公司安徽汉马醇氢动力新能源有限公司。新设公司注册资本为人民币3,000.00万元，其中公司以现金出资人民币2,400.00万元，占其注册资本的80%；马鞍山醇氢合伙以现金出资人民币600.00万元，占其注册资本的20%。同日，公司与马鞍山醇氢合伙签订投资协议。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

（1）公司为购买本公司产品而与银行开展按揭贷款、保兑仓等信用销售业务的客户提供回购担保。截至2025年12月31日止，按揭贷款业务回购担保未结清余额为1,962.35万元，保兑仓业务回购担保未结清余额为0万元。

（2）为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、安徽汉马发动机有限公司2025年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币91,500.00万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

/

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用□不适用

2025年6月6日，公司控股股东已办理名称变更的工商登记手续，名称由“浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司”变更为“浙江远程新能源商用车集团有限公司”，此次名称变更事项不涉及公司股权变更，公司控股股东持股比例及实际控制人均未发生变化。(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

/

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

/

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

√适用□不适用根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第四十六条的相关规定及重整投资协议的相关约定（详见公司于2024年11月9日披露的《汉马科技集团股份有限公司关于签署重整投资协议的公告》，公告编号：临2024-131），浙江远程新能源商用车集团有限公司承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起，原本持有的股票及新取得的转增股票在36个月内不转让或者委托他人管理。员工主体承诺自根据重整计划规定取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理，在12个月至24个月内转让股份的数量不超过其持有股份数量的50%。中国银河资产管理有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司及其指定投资主体、中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司、广州资产管理有限公司、深圳市招

/

商平安资产管理有限责任公司、陕西财控资产管理有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、国民信托有限公司、广发粤财粤民投联合体（由广发乾和投资有限公司、广东粤财资产管理有限公司、粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司和广州沐霖投资有限公司组成）、晨星海纳联合体（由深圳市晨星供应链管理有限公司和广州海纳资产运营有限公司组成）、北京博雅春芽投资有限公司、榆焱慧言联合体（由嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）和北京榆焱三号咨询管理中心（有限合伙）组成）等12家财务投资人承诺自根据重整计划取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。2025年12月26日，9家财务投资人所持限售股份及员工主体所持的半数限售股份解除限售，解除限售股份的数量为235,000,000股，占公司总股本的14.66%（详见公司于2025年12月20日披露的《汉马科技关于部分限售股上市流通的提示性公告》，公告编号：临2025-070）。2026年1月15日，剩余3家财务投资人所持限售股份解除限售，解除限售股份的数量为140,000,000股，占公司总股本的8.73%（详见公司于2026年1月10日披露的《汉马科技关于部分限售股上市流通的提示性公告》，公告编号：临2026-002）。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告汉马科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了汉马科技集团股份有限公司（以下简称汉马科技）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汉马科技2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于汉马科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）应收账款坏账准备

1、事项描述如财务报表附注五、（三）应收账款所述，截至2025年12月31日，汉马科技应收账款账面余额为3,323,124,476.46元，应收账款坏账准备余额为1,783,311,552.56元。

由于应收账款可收回性的确定需要汉马科技管理层（以下简称管理层）获取客观证据，并在评估应收账款的可回收金额方面涉及管理层运用重大会计估计和判断，并且管理层的估计和假设具有不确定性，基于应收账款坏账准备的计提对于财务报表具有重要性，因此我们将应收账款的可收回性认定为关键审计事项。

2、审计应对

针对应收账款的可收回性，我们实施的审计程序主要包括：

（1）对汉马科技信用政策及应收账款管理相关内部控制主要环节及其控制点进行充分的了解，并在了解的基础上对内部控制主要环节及其控制点进行控制测试；

（2）了解管理层评估应收账款坏账准备时判断和考虑的因素，分析管理层对应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、坏账准备的计提比例、单项计提坏账准备的判断等；

（3）获取应收账款坏账准备计算表，检查计提方法是否按照坏账准备会计政策执行，重新计算应收账款坏账准备计提金额是否准确；

/

（4）分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序和抽查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

（5）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）存货跌价准备

1、事项描述

如财务报表附注五、（七）存货所述，截至2025年12月31日，汉马科技存货账面余额881,550,593.81元，存货跌价准备余额为109,021,693.21元，其中本期计提金额为-5,402,379.99元。

由于存货跌价准备计提金额重大且需要管理层作出重大判断，因此我们将存货跌价准备的计提确定为关键审计事项。

2、审计应对

针对存货跌价准备的计提，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解、评估管理层计提存货跌价准备的内部控制设计的合理性，测试管理层对存货跌价准备计提的内部控制执行的有效性；

（2）对存货实施监盘,检查存货的数量、状况等；

（3）取得存货的年末库龄清单，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备计提是否合理；

（4）复核与评估管理层确定存货可变现净值时做出的重大估计的合理性；

（5）获取存货跌价准备计算表，执行存货跌价测试，检查是否按照汉马科技相关会计政策一贯执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

（6）对资产负债表日后已销售的部分存货进行了抽样，将样本的实际售价与预计售价进行比较；

（7）检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（三）长期资产减值

1、事项描述

如财务报表附注五（十三）固定资产、（十四）在建工程和（十六）无形资产所述，截至2025年12月31日，汉马科技固定资产账面价值为1,620,762,984.64元，固定资产减值准备余额279,618,224.18元；在建工程账面价值为271,855,400.79元，在建工程减值准备余额15,657,021.66元；无形资产账面价值为740,735,012.40元，无形资产减值准备余额279,379,098.29元。

由于公司管理层在确定固定资产、在建工程和无形资产减值时需要运用专业判断且影响金额重大，尤其在预计未来现金流量和估计固定资产和无形资产可收回金额方面存在固有不确定性，以及有可能受到管理层偏向的影响，因此我们将固定资产和无形资产减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

针对固定资产、在建工程和无形资产减值的计提，我们实施的审计程序主要包括：

（1）评估及测试了与固定资产、在建工程和无形资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

（2）实地勘察相关资产，并实施监盘程序，以了解资产是否存在工艺技术落后、长期闲置等问题，以及负荷率等状况；

（3）获取管理层编制的固定资产、在建工程和无形资产减值测试表，复核相关资产是否存在减值迹象，评估管理层是否充分识别已发生减值的资产；

（4）对于存在减值迹象的资产或相关资产组，复核减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数选择等的合理性；

（5）获取了汉马科技管理层聘请的资产评估机构出具的以2025年12月31日为基准日的资产减值测试估值报告，评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性，并与汉马科技管理层聘请的相关估值专家讨论，了解和评价资产评估机构对资产的评估情况；

（6）检查与固定资产减值相关的信息是否在财务报表中作出恰当的列报。

（四）营业收入

如财务报表附注五、（四十一）所述，汉马科技2025年度主营业务收入6,339,345,715.80元，其中关联方主营业务销售收入4,456,684,813.39元，由于主营业务收入系汉马科技的关键业绩指标之一，收入确认对财务报表的影响较为重大，因此我们将其列为关键审计事项。

2、审计应对

/

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查主要客户的合同，识别合同包含的各项履约义务，确定并评价履约义务的履约时点，识别与商品控制权转移及退货权等有关的条款，评价汉马科技收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）结合产品类型对收入及毛利情况执行分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（4）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单及客户签收单等；

（5）结合应收款项函证，以抽样方式向主要客户函证本年销售额；

（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入，核对客户签收单等支持性文件，评价销售收入是否确认在恰当的期间；

（7）选取汉马科技的主要客户和关联方客户进行走访，了解其从汉马科技所购商品的对外销售价格、进销存等情况，进一步核实销售收入的真实性和关联方销售价格的公允性；

（8）检查与主营业务收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

汉马科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括汉马科技2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估汉马科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汉马科技、终止运营或别无其他现实的选择。

汉马科技治理层（以下简称治理层）负责监督汉马科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对汉马科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致汉马科技不能持续经营。

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（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就汉马科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

浙江天平会计师事务所中国注册会计师：覃振碧（特殊普通合伙）（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：张国柱

报告日期：2026年3月25日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：汉马科技集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：范现军主管会计工作负责人：李建会计机构负责人：胡磊

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：汉马科技集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：范现军主管会计工作负责人：李建会计机构负责人：胡磊

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：范现军主管会计工作负责人：李建会计机构负责人：胡磊

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：范现军主管会计工作负责人：李建会计机构负责人：胡磊

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：范现军主管会计工作负责人：李建会计机构负责人：胡磊

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母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：范现军主管会计工作负责人：李建会计机构负责人：胡磊

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合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：范现军主管会计工作负责人：李建会计机构负责人：胡磊

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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