汉马科技集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

二〇二五年十一月十九日

汉马科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2025年11月19日（星期三）14:00时整网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月19日（星期三）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月19日（星期三）9:15-15:00。现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号）现场会议主持人：董事长范现军先生会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始。

二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

三、董事会秘书宣读股东大会会议规则。

四、审议议案。

1、审议《关于取消监事会、增加注册资本暨修订<公司章程>及相关治理制度的议案》；

（报告人：董事会秘书周树祥先生）

2、审议《关于调整2025年度并预计2026年度日常关联交易额度的议案》。

（报告人：财务总监李建先生）

五、参加现场会议的股东审议议案文件并进行大会发言。

六、董事会秘书宣读公司2025年第一次临时股东大会现场投票表决办法及

推选确定计票、监票工作人员。

七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

八、暂时休会，等待网络投票结果。

九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

十、董事会秘书宣读本次股东大会决议；见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

十二、主持人宣布会议结束。

汉马科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（2025年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的第1项议案属特别决议议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

八、本公司聘请执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

汉马科技集团股份有限公司

2025年11月19日

目录议案报告1《关于取消监事会、增加注册资本暨修订<公司章程>及相关治理制度的议案》

议案报告2《关于调整2025年度并预计2026年度日常关联交易额度的议案》.........8

议案报告1

关于取消监事会、增加注册资本暨修订《公司章程》及相关治理制度

的议案各位股东及股东代表：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关治理制度的原因及依据根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司经营发展的实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》、《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策管理制度》、《董事会审计委员会工作规程》、《募集资金管理办法》中相关条款作相应修订。

二、增加注册资本情况鉴于公司司法重整后注册资本已由654,314,844元增至1,603,071,367元，公司拟对《公司章程》注册资本、股份总数等条款进行同步修订。

三、《公司章程》的修订情况根据公司经营发展的实际情况，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层办理与上述变更相关的工商登记、备案等事宜。相关工商登记、备案的内容，以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。

修订后的《公司章程》及相关治理制度详见公司2025年10月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

以上议案，提请股东大会审议。

汉马科技集团股份有限公司

2025年11月19日

议案报告2

关于调整2025年度并预计2026年度日常关联交易额度的议案各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况现根据汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2025年生产经营实际需要，公司拟调整2025年度日常关联交易额度，其中公司（包含下属分、子公司）向关联方采购原材料预计的金额225,610.00万元增加至266,108.00万元，接受关联方提供的劳务预计的金额3,828.00万元增加至3,928.00万元，向关联方销售产品、商品预计的金额687,266.00万元减少至623,016.00万元，向关联方提供劳务预计的金额9,650.00万元增加至12,645.00万元。2025年度日常关联交易预计的金额926,354.00万元调整至905,697.00万元。

本次调整2025年度日常关联交易预计金额和类别的主要内容如下：

单位：万元

日常关联交易类别

湖州远程汽车有限公司

海南远程新能源商用车有限公司

注：2025年1-9月实际发生金额未经审计。

本次调整后2025年度日常关联交易及2025年1-9月实际发生的关联交易主要内容如下：

单位：万元

日常关联交

易类别

售产品、商品

小计

注：1、公司在进行2025年度日常关联交易预计时，系基于当时市场需求，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，但因市场及客户需求变化等影响，公司2025年度日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。

2、2025年1-9实际发生金额未经审计，2025年第四季度公司预计与上述关联方将继续发生交易。以上金额为不含税金额。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的，应单独列示上述信息，其他关联人可以同一实际控制人为口径进行合并列示。

4、根据《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司（包含下属分、子公司）与同一实控人控制下各关联方实际发生关联交易时，可根据实际情况，在上述各类关联交易合计金额范围内合理调剂使用。

根据公司2026年生产经营需要，公司（包含下属分、子公司）2026年度拟与关联方浙江远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“远程商用车集团”）、浙江远程星瀚新能源商用车有限公司（以下简称“远程星瀚”）、阳光铭岛能源科

技有限公司（以下简称“阳光铭岛”）、浙江醇氢科技有限公司（以下简称“醇氢科技”）、浙江远程智通科技有限公司（以下简称“远程智通”）、杭州醇氢电动新能源商用车有限公司（以下简称“醇氢电动”）、天津远程新能源商用车有限公司（以下简称“天津远程商用车”）、吉利四川商用车有限公司（以下简称“吉利四川商用车”）、天津醇氢新能源科技有限公司（以下简称“天津醇氢”）、湖州远程汽车有限公司（以下简称“湖州远程”）、上海吉利远程商用车有限公司（以下简称“上海远程商用车”）、山西吉利新能源商用车有限公司（以下简称“山西吉利”）、湖州星智汽车有限公司（以下简称“湖州星智”）、万物友好运力科技有限公司（以下简称“万物友好”）、浙江远程商用车研发有限公司（以下简称“远程商用车研发”）、浙江锋锐发动机有限公司（以下简称“浙江锋锐”）、黑龙江醇氢科技有限公司（以下简称“黑龙江醇氢”）、哈密汇醇物流有限公司（以下简称“哈密汇醇”）、浙江吉速物流有限公司（以下简称“吉速物流”）、杭州速焕科技有限公司（以下简称“杭州速焕”）、湖南远程智通科技有限公司（以下简称“湖南远程智通”）、浙江绿色智行科创有限公司（以下简称“绿色智行”）、浙江吉利商务服务有限公司（以下简称“吉利商务”）、杭州枫华科技有限公司（以下简称“枫华科技”）、杭州醇氢绿动科技有限公司（以下简称“醇氢绿动”）以及同一实控人控制下的其他关联方发生日常关联交易，预计2026年度日常关联交易总金额不超过人民币1,289,935.00万元。其中，向关联方采购原材料预计总金额约为人民币421,620.00万元，接受关联方提供的劳务预计总金额约为人民币4,265.00万元，向关联方销售产品、商品预计总金额约为人民币844,040.00万元，向关联方提供劳务预计总金额约为人民币20,010.00万元。

本次预计2026年度日常关联交易的主要内容如下：

单位：万元

日常关联交易

类别

吉利四川商用车有限公司

吉利四川商用车有限公司

杭州速焕科技有限公司

注：1、以上金额为不含税金额。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的，应单独列示上述信息，其他关联人可以同一实际控制人为口径进行合并列示。

3、根据《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司（包含下属分、子公司）与同一实控人控制下各关联方实际发生关联交易时，可根据实际情况，在上述各类关联交易合计金额范围内合理调剂使用。

二、日常关联交易主要内容和定价政策

根据公司2025年生产经营实际需要，公司拟调整2025年度日常关联交易额度，其中公司（包含下属分、子公司）向关联方采购原材料预计的金额225,610.00万元增加至266,108.00万元，接受关联方提供的劳务预计的金额3,828.00万元增加至3,928.00万元，向关联方销售产品、商品预计的金额687,266.00万元减少至623,016.00万元，向关联方提供劳务预计的金额9,650.00万元增加至12,645.00万元。2025年度日常关联交易预计的金额926,354.00万元调整至905,697.00万元。

根据公司2026年生产经营需要，公司（包含下属分、子公司）2026年度拟与关联方远程商用车集团、远程星瀚、阳光铭岛、醇氢科技、远程智通、醇氢电动、天津远程商用车、吉利四川商用车、天津醇氢、湖州远程、上海远程商用车、山西吉利、湖州星智、万物友好、远程商用车研发、浙江锋锐、黑龙江醇氢、哈密汇醇、吉速物流、杭州速焕、湖南远程智通、绿色智行、吉利商务、枫华科技、醇氢绿动以及同一实控人控制下的其他关联方发生日常关联交易，预计2026年度日常关联交易总金额不超过人民币1,289,935.00万元。其中，向关联方采购原材料预计总金额约为人民币421,620.00万元，接受关联方提供的劳务预计总金额约为人民币4,265.00万元，向关联方销售产品、商品预计总金额约为

844,040.00万元，向关联方提供劳务预计总金额约为人民币20,010.00万元。

公司（包含下属分、子公司）与关联方远程商用车集团、远程星瀚、阳光铭岛、醇氢科技、远程智通、醇氢电动、天津远程商用车、吉利四川商用车、天津醇氢、湖州远程、上海远程商用车、山西吉利、湖州星智、万物友好、远程商用车研发、浙江锋锐、黑龙江醇氢、哈密汇醇、吉速物流、杭州速焕、湖南远程智通、绿色智行、吉利商务、枫华科技、醇氢绿动、浙江铭岛实业有限公司、湖州智芯动力系统发展有限公司、海南远程新能源商用车有限公司、邯郸远程智通科技有限公司以及同一实控人控制下的其他关联方将在实际业务发生时，以市场公允价格为基础，遵循公平、合理，不损害公司及股东特别是中小股东利益的定价原则，参照市场情况协商定价，及时签订具体合同。公司的销售、采购行为并不因本次日常关联交易而受到限制，公司仍可以选择其他客户销售、采购同类产品。

三、日常关联交易目的和对公司的影响

公司本次调整2025年度并预计2026年度日常关联交易额度事项是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

具体内容详见公司于2025年10月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于调整2025年度并预计2026年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：临2025-061）。

以上议案，提请股东大会审议。

汉马科技集团股份有限公司

2025年11月19日