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2025年第三次临时股东会会议资料

2025年12月4日召开

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[中文传媒2025年第三次临时股东会会议文件之一]

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会议程

?现场会议召开时间：2025年12月4日上午9:30?现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222室?网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统?网络投票起止时间：自2025年12月4日

至2025年12月4日通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

?会议召集人：公司董事会?参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、高级管理人员及见证律师

一、会议主持人宣布2025年第三次临时股东会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员。

二、董事会秘书宣读本次股东会须知。

三、审议以下议案

本次股东会审议议案及投票股东类型

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四、股东及股东代表发言，回答问题。

五、对上述议案进行投票表决。

六、推举计票人、监票人，统计表决结果。

七、宣布投票表决结果。

八、会议见证律师对本次股东会出具《法律意见书》。

九、董事会秘书宣读2025年第三次临时股东会决议。

十、会议主持人宣布2025年第三次临时股东会闭会。

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[中文传媒2025年第三次临时股东会会议文件之二]

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》《公司股东会议事规则》等治理制度的有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第三次投票表决结果为准。

选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。

二、公司董事会秘书负责本次股东会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。

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2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。

五、股东和股东代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得干扰会议的正常程序或者会议秩序。否则，会议主持人将依法劝其退场。

六、股东（或其授权代表）参加本次会议依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。

八、本次股东会由股东代表（1-2名）与见证律师（1-2名）共同负责计票、监票。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布会议决议公告。

十、公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所的执业律师为本次会议见证。

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[中文传媒2025年第三次临时股东会会议文件之三]议案一

中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>等相关

协议之解除协议暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

公司于2024年度完成以发行股份及支付现金方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权（以下简称资产重组）事宜。因受江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式改变的影响，江教传媒和高校出版社均未能完成当年承诺净利润数，若该影响持续，预计两家公司业绩承诺期（2024—2026年）累计净利润将无法达标。为切实维护国有资产安全、上市公司整体利益及中小股东权益，公司与江西出版传媒集团共同协商约定，拟通过解除原交易协议方式，一揽子解决相关问题。2025年11月18日，公司与江西出版传媒集团签署附条件生效的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉之解除协议》，主要约定原协议已经履行的，恢复原状；尚未履行的，不再继续执行。

本议案已经公司第六届董事会第四十次临时会议审议通过，详见附件1《中文传媒关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>等相关协议之解除协议暨关联交易的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议，关联股东江西出版传媒集团回避表决。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年11月27日

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附件1：

证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2025-068

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关

协议之解除协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年底，江西省教育厅将其下属江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权无偿划转至江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）。2024年10月，公司通过发行股份及支付现金方式完成对上述资产的收购，并与江西出版传媒集团签署业绩承诺协议。受江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式改变的影响，江教传媒、高校出版社（以下合称标的公司）营业收入、净利润大幅下降，2024年度业绩承诺完成率不足65%。若该影响持续，预计标的公司业绩承诺期（2024年至2026年）累计净利润将无法达标。基于标的公司经营现状，为切实维护国有资产安全、上市公司整体利益及中小股东权益，中文传媒与江西出版传媒集团共同协商约定，拟通过解除原交易协议的方式，一揽子解决相关问题。

一、解除原交易协议的必要性及合理性

一是江教传媒与高校出版社作为省内重要教育出版机构，其价值体现在长期文化服务功能而非短期业绩，考虑到江西省学生期刊及教辅图书征订发行方发生重大变化，解除原交易协议能够主动防范由此可能衍生的经营风险，充分保护上市公司及中小股东的利益；二是本次交易属于同一控制下内部资源整合，且根据《监管规则适用指引——上市类第1号》第二点的规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分”以及《民法典》第五百六十二条规定：“当事人协商一致，可以解除合同”，第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行

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的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”，原交易协议的目的已难以实现，经交易双方协商一致可以解除。

综上，本次交易目前正在履行中，经交易双方协商一致，可以解除原协议，符合《民法典》的规定。解除协议有利于维护国有资产安全，保障上市公司利益及中小股东权益。

二、解除原交易协议的具体内容

经协商一致，公司拟与江西出版传媒集团共同签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉之解除协议》（以下简称解除协议），相互返还标的资产和交易对价，具体内容如下：

（一）签订解除协议

中文传媒与江西出版传媒集团签订解除协议，约定自解除协议签订之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》均自动解除，已经履行的，恢复原状、互相返还；尚未履行完毕的，不再履行。

（二）双方相互返还资产

1．现金对价返还。自解除协议生效之日起30个工作日内，江西出版传媒集团向中文传媒返还本次交易的全部现金对价181,693.60万元。

2．股份对价返还。根据原协议的约定，中文传媒已向江西出版传媒集团发行47,663,588股股份用于支付股份对价。因标的公司未实现2024年度承诺净利润数，江西出版传媒集团已向中文传媒补偿股份27,517,188股，该等股份已由中文传媒回购并注销。因此，截至解除协议签署日，江西出版传媒集团通过原交易获得并仍持有的股份为20,146,400股。

自解除协议生效之日起90日内，江西出版传媒集团应当向中文传媒返还其通过原交易获得并仍持有的股份20,146,400股，具体方式为中文传媒以1元的价格向江西出版传媒集团回购其持有的20,146,400股股份并注销。

（三）业绩承诺的终止

双方同意，自解除协议生效之日起，《业绩承诺协议》所约定的业绩承诺及补偿安排终止，不再履行。

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（四）其他相关事项的安排1．因标的公司未实现2024年度承诺净利润数，江西出版传媒集团已向中文传媒承担业绩承诺补偿义务262,238,806.41元，其中，补偿股份总数为27,517,188股，对于不足1股的剩余对价4.77元由江西出版传媒集团以现金支付。自解除协议生效之日起30个工作日内，中文传媒应当向江西出版传媒集团返还现金补偿款4.77元。2．因中文传媒向全体股东进行2024年度利润分配，分配方案为每股派发现金股利0.40元（含税）。江西出版传媒集团因原交易获得并在利润分配时仍持有的20,146,400股的股份而获得分红款8,058,560.00元（含税），自解除协议生效之日起90日内，江西出版传媒集团应当向中文传媒返还分红款8,058,560.00元，相关税费（如有）由江西出版传媒集团承担。3．为充分保证上市公司及中小股东权益，双方同意，自标的资产解除协议后过户登记在江西出版传媒集团名下后30个工作日内对标的公司资产持有期间损益开展专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由中文传媒聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在持有期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在持有期间产生的损益的依据。

双方同意，标的公司持有期内累计产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由中文传媒享有，标的公司在资产交割专项审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向中文传媒完成支付；标的公司持有期内累计产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由江西出版传媒集团按照其在原交易前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向中文传媒补足。

4．双方同意，本次解除交易后，标的公司扣除持有期累计产生收益后的未分配利润由标的公司股东按照股权比例享有。

三、已履行的决策程序

2025年11月17日，公司召开第六届董事会2025年二次独立董事专门会议，审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议＞等相关协议之解除协议的议案》等议案。会议认为，本次解除原交易相关安排能有效缓解公司经营压力，降

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低经营风险，符合公司长远发展利益的要求，不存在损害公司、全体股东及非关联方利益情形。同意该议案，并提交公司董事会审议。

2025年11月18日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议＞等相关协议之解除协议的议案》等议案，关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。会议认为，两家标的公司作为省内重要教育出版机构，其价值体现在长期文化服务功能而非短期业绩，考虑到江西省学生期刊及教辅图书征订发行方发生重大变化，解除原交易协议能够主动防范由此可能衍生的经营风险，充分保护上市公司及中小股东的利益。同意该议案，并提请股东会授权公司董事会及其相关授权人士具体办理业绩补偿有关后续工作。

四、风险提示

本次解除原交易事项已获得江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室的同意批复文件，尚需公司股东会审议批准后方可实施，本次解除原交易事项能否实施存在不确定性。此外，公司将在股东会审议通过后及时按照《公司法》规定通知债权人减资事项。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年11月19日

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[中文传媒2025年第三次临时股东会会议文件之四]议案二

中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次关

联交易相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

根据解除协议相关约定，江西出版传媒集团应当向公司返还其通过原交易获得并仍持有的公司股份20,146,400股，公司将以1元对价回购并注销该部分股份。由于上述事项涉及公司股份回购、注销及工商变更登记等多项手续，为保证本次交易相关工作的顺利进行，拟提请股东会授权董事会及其授权人士具体办理如下事项，包括但不限于：

1.批准、签署有关税务报告等一切与本次解除原协议事项有关的文件和协议的订立、修改、变更、补充或调整；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

2.根据相关监管部门的要求，制作、修改、报送本次解除原协议事项所需的所有材料，包括但不限于向证券监管管理部门、工商管理部门、税务部门、产权登记/备案部门或其他监管机构、自律组织或证券交易所报送的各类材料或信息；

3.股东会审议通过后，办理本次解除原协议事项涉及剩余发行的股票在证券登记结算机构的回购、注销、信息披露等一切事宜，包括但不限于设立或指定专门的股票账户、支付回购对价、办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜、订立、修改、变更、补充或调整相关文件等；

4.办理向债权人通知、公告以及与债权人协商相关事项涉及的所有手续，授权订立、修改、变更、补充或调整与债权人有关的协议和文件事项（关联人债权除外）；

5.因办理解除原协议事项而相应修改公司章程的有关条款，并办理公司根据实际业务办理需要一次性或分批次变更注册资本相关工商变更登记手续，包括但不限于修改、变更、补充或调整相关文件；

6.根据实际业务办理需要一次性或分批次办理与解除原协议事项导致的注册资

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本等事项的工商变更登记等事项；

7.在股东会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；

8.本次解除原协议事项必需的各项第三方专业服务或辅助机构，并与相关机构签订合同（委托协议、服务协议或业务约定书等）、保密协议等法律文书，并按合同约定支付相关费用；

9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次解除原协议事项有关的所有其他事宜。

本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东及股东代表予以审议，关联股东江西出版传媒集团回避表决。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年11月27日

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[中文传媒2025年第三次临时股东会会议文件之五]议案三

中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》各位股东及股东代表：

根据解除协议相关约定，江西出版传媒集团应当向公司返还其通过原交易获得并仍持有的公司股份20,146,400股，公司将以1元对价回购并注销该部分股份，及时办理相关注册资本变更登记及《公司章程》备案手续。上述股份回购注销完成后，公司总股本将由1,367,505,119股减少至1,347,358,719股，每股面值为人民币1.00元（下同），注册资本也相应由1,367,505,119元变更为1,347,358,719元。同时，控股股东江西出版传媒集团持有公司股份数量由775,687,432股减少至755,541,032股，持股比例由原来的56.72%减少至56.08%。为提高工作效率，公司董事会提请股东会同意董事会及其授权人士，具体办理减少注册资本的工商变更登记及章程备案等有关手续。本次注册资本变更及章程备案内容最终以市场监督管理部门核定为准。

本议案已经公司第六届董事会第四十次临时会议审议通过，详见附件2《中文传媒关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年11月27日

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附件2：

证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2025-069

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月18日召开第六届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体情况如下。

一、减少注册资本的情况

2025年11月18日，公司与江西省出版传媒集团有限公司签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺及补偿协议><业绩承诺及补偿协议之补充协议>之解除协议》（以下简称解除协议），主要约定原协议已经履行的，恢复原状；尚未履行的，不再继续执行。根据解除协议约定，江西出版传媒集团应当向公司返还其通过原交易获得并仍持有的股份20,146,400股，公司将以1元对价回购该部分股份，并于股东会审议通过解除协议相关议案后，按照法律规定将其予以注销。

上述股份回购注销完成后，公司总股本将由1,367,505,119股减少至1,347,358,719股，每股面值为人民币1.00元（下同），注册资本也相应由1,367,505,119元变更为1,347,358,719元。同时，控股股东江西出版传媒集团持有公司股份数量由775,687,432股减少至755,541,032股，持股比例由原来的56.72%减少至56.08%。

二、拟修订《公司章程》部分条款的情况

根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时结合公司本次减少注册资本事项，对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

四、其他事项

1.公司本次减少注册资本并修订《公司章程》部分条款事项，尚需提交股东会并以特别决议方式审议。

2.为提高工作效率，公司董事会拟提请股东会同意董事会及其授权人士，具体办理工商变更登记及备案等相关手续，授权有效期自股东会审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》之日起至上述业务相关手续办理完毕之日止。上述事项最终以市场监督管理部门的核定结果为准。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年11月19日

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[中文传媒2025年第三次临时股东会会议文件之六]议案四

中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制

审计机构的议案》各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持财务报告审计工作及内部控制审计工作的连续性及稳定性，公司拟继续聘请大信所为2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元【已在新三板挂牌的子公司、本期收购的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）、北京朗知网络传媒科技股份有限公司以下简（称朗知传媒）除外）】，内部控制审计费用为48万元。

本议案已经公司第六届董事会第四十次临时会议审议通过，详见附件3《中文传媒关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年11月27日

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附件3：

证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2025-070

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制

审计机构的公告

重要内容提示：

1.拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）

2.本事项尚需提交公司股东会审议。

为有效开展2025年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月18日召开第六届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘大信所为公司2025年度财务报告审计机构及内控审计机构。本议案尚须提交公司股东会审议，具体情况如下。

一、续聘会计师事务所的情况说明

大信所具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持财务报告审计工作及内部控制审计工作的连续性及稳定性，公司将续聘大信所为2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元【已在新三板挂牌的子公司、尚在业绩承诺期的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）以及北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒）除外】，内部控制审计费用为48万元，并提请公司股东会同意董事会授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

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（一）机构信息机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）机构性质：特殊普通合伙企业成立日期：2012年3月6日注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206注册资本：4,840.00万元人民币执业资质：（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010141）；

（2）首批获准从事金融审计相关业务；（3）首批获准从事H股企业审计业务；（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。历史沿革：大信所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等39家网络成员所。

从事证券服务业务情况：大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

投资者保护能力：大信所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

（二）人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3,945人，其中合伙人175人，注册会计师1,031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

（三）业务信息

2024年度业务收入15.75亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。

上市公司所在行业审计业务经验：大信所在公司相关行业有丰富的经验，为同行业上市公司审计客户家数为3家。

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（四）项目成员信息

1.拟签字合伙人：舒佳敏，拥有注册会计师执业资质。1996年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有慈文传媒股份有限公司、中文天地出版传媒集团股份有限公司、国盛金融控股集团股份有限公司、江西国泰集团股份有限公司、江西日月明测控科技股份有限公司。未在其他单位兼职。

2.拟签字注册会计师：敬锐，拥有注册会计师执业资质。2023年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2018年开始在大信所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有中文天地出版传媒集团股份有限公司。未在其他单位兼职。

3.质量控制复核人员：赖华林，拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告有江西恒大高新股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、江西新余国科股份有限公司、慈文传媒股份有限公司、江西赣能股份有限公司、凤形股份有限公司、中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西长运股份有限公司、国盛金融控股集团股份有限公司、江西国泰集团股份有限公司、江西日月明测控科技股份有限公司。未在其他单位兼职。

（五）独立性和诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（六）审计收费

本期审计费用主要基于审计服务的性质、责任及风险和审计工作的繁简程度，综合考虑审计工作所需的工作量和相应级别审计人员的收费标准定价。

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2025年度审计费用合计人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司智明星通、尚在业绩承诺期的江教传媒、高校出版社以及朗知传媒除外），内部控制审计费用为48万元，与2024年度审计费用一致。

三、续聘会计师事务所履行的程序

1.2025年11月17日，公司召开第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

2.2025年11月17日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，并同意将其提交公司董事会及股东会审议。

3.2025年11月18日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。董事会同意继续聘请大信所担任公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司智明星通、尚在业绩承诺期的江教传媒、高校出版社以及朗知传媒除外），内部控制审计费用为48万元，并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。

四、尚需履行的审核程序

本次续聘2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案尚须提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年11月19日

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[中文传媒2025年第三次临时股东会会议文件之七]议案五

中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于2026年度公司及所属子公司向银行申请综合授信

额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》各位股东及股东代表：

根据公司2026年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属子公司2026年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币101.70亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，且将为银行综合授信额度内的贷款提供不超过34.92亿元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额）的担保，担保方式拟采取但不限于连带责任保证、存单质押及其他合理方式进行担保。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。

为提高工作效率，提请会议批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

本议案已经公司第六届董事会第四十次临时会议审议通过，详见附件4《中文传媒关于2026年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。请各位股东及股东代表予以审议。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年11月27日

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附件4：

证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2025-071

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于2026年度公司及所属子公司向银行申请综合授信

额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告

重要内容提示：

●2026年度中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）及所属子公司拟向银行申请不超过101.70亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过34.92亿元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额，下同）的担保，担保方式拟采取但不限于连带责任保证、存单质押及其他合理方式进行担保。

●被担保人：公司及所属子公司。

●截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

●上述事项尚需提交股东会审议。

2025年11月18日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于2026年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，具体情况公告如下。

一、2026年度银行综合授信及担保情况概述

根据公司生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属子公司2026年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币101.70亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，且将为银行综合授信额度内的贷款提供不超过34.92亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证、存单质押等。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额

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度内以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。

为提高工作效率，公司董事会同意并提请股东会批准公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

二、2026年度担保情况概述

（一）担保的基本情况为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司拟向银行申请综合授信贷款总额不超过34.92亿元（其中拟为子公司担保29.92亿元、子公司为母公司担保5.00亿元）的担保，实际业务以公司及所属子公司与银行实际发生的融资贷款担保为准，包括但不限于以下所属子公司：

1.公司拟为一级控股子公司北京智明星通科技股份有限公司提供不超过10.00亿元的担保；

2.公司拟为一级控股子公司北京朗知网络传媒科技股份有限公司提供不超过

3.22亿元的担保；

3.公司拟为一级全资子公司江西新华发行集团有限公司提供不超过10.00亿元的担保；

4.公司拟为一级全资子公司为二十一世纪出版社集团有限公司提供担保0.50亿元；

5.公司拟为一级全资子公司江西红星文化艺术发展有限公司提供不超过0.20亿元的担保；

6.公司拟为二级全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供不超过6.00亿元的担保；

7.公司一级全资子公司江西新华发行集团有限公司拟为本公司提供不超过5.00亿元的担保。

上述担保额度仅为预计的最高担保额度，公司董事会同意授权经营管理层根据实际经营需要，在担保总额不超过34.92亿元的前提下，在公司所属子公司范围内对担保额度进行内部调剂。

公司及子公司将根据实际经营需要，拟采取但不限于连带责任保证、存单质押

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及其他合理方式进行担保。具体担保形式以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务所签订的相关担保手续为准。

（二）被担保单位基本情况1．公司拟提供担保的所属子公司基本情况

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2．被担保公司截至2025年9月30日的经营状况（万元）

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（三）对外担保的主要内容公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

（四）累计对外担保数量及逾期担保数量

1.本次公司拟为银行授信额度的贷款提供34.92亿元担保，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为19.54%。

2.截至本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为6.79亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为3.80%，其中公司为所属子公司担保余额为6.79亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为3.80%；子公司为母公司担保余额为0亿元。公司为银行授信提供担保合同累计余额为13.42亿元（含2024年度担保余额），均为公司对下属子公司或子公司为公司的担保，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为7.51%。没有逾期担保。

（五）本担保事项需履行的内部决策程序

2025年11月17日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过《关于2026年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。

2025年11月18日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议，同意2026年度公司及所属子公司向银行申请不超过101.70亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过34.92亿元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额，下同）的担保。该议案尚需提交公司股东会审议批准。

三、董事会意见

2026年度公司及所属子公司拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围内。为提高工作效率，公司董事会同意该议案并提请股东会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，

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在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年11月19日

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[中文传媒2025年第三次临时股东会会议文件之八]议案六

中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》各位股东及股东代表：

为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司及子公司拟在2026年度继续使用自有闲置资金不超过95亿元人民币（指任一时点的最高余额，下同）购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过人民币18亿元），以提高公司资金收益，为公司和股东创造更大的价值。本议案已经公司第六届董事会第四十次临时会议审议通过，详见附件5《中文传媒关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年11月27日

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附件5：

证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2025-072

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?投资金额：公司及子公司拟在2026年继续使用自有闲置资金95亿元人民币（指任一时点的最高余额）购买理财产品，在该额度范围内资金可滚动使用。

?投资期限：自股东会审议通过之日起12个月内有效。

?审议程序：该议案已经公司第六届董事会第四十次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

?特别风险提示：受市场风险、政策风险、流动性风险等影响，公司及子公司使用自有闲置资金购买理财产品的投资收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、情况概述

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月18日召开第六届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过95亿元人民币（指任一时点的最高余额，下同）购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过人民币18亿元），以提高公司资金收益，为公司和股东创造更大的价值。具体情况如下。

1.购买理财产品的目的

根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活动、保证资金流动性和安全性的基础上，合理利用暂时闲置的自有资金适时购买理财产

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品，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。

2.理财产品的额度及期限拟使用自有闲置资金不超过95亿元（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过18亿元）购买理财产品。

投资期限为自公司股东会决议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，该资金可以滚动使用。

3.理财产品种类

理财产品范围包括但不限于银行理财、专户理财、资管计划、国债逆回购、收益凭证等。

4.资金来源

资金来源为公司及子公司的自有闲置资金，合法合规。

5.审议程序

《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》已经公司第六届董事会第四十次临时会议审议通过。该议案尚需提交公司股东会审议。

二、决策程序履行情况

2025年11月17日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2025年11月18日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。会议认为，为提升自有闲置资金的管理效率，在保障公司正常经营运作和资金安全，且有效控制风险的前提下，同意公司及子公司使用自有闲置资金不超过95亿元购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过18亿元），并提请股东会审议同意董事会授权公司及子公司经营管理层负责具体实施，在授权有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。

三、投资风险分析及风险控制措施

投资风险：受市场风险、政策风险、流动性风险等变化影响，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，其投资收益具有不确定性。

风险控制措施：公司及子公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立

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健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运作理财产品购买事宜，并及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况。同时，公司将根据市场环境变化，及时调整投资规模和策略，严控投资风险，保障资金安全。

四、对公司经营的影响在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分地预估和测算，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展。同时，通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时地理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年11月19日