证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2025-067
中文天地出版传媒集团股份有限公司第六届董事会第四十次临时会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第四十次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
2.本次会议于2025年11月13日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3.本次会议于2025年11月18日（星期二）以现场加通讯表决方式召开。
4.本次会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人，其中：
（1）现场表决董事：吴涤、汪维国、张其洪、蒋定平（视频）、廖县生、姜帆、饶威；
（2）通讯表决董事：凌卫、吴卫东、夏玉峰、李汉国、涂书田。
5.因董事长凌卫、副董事长吴卫东因另有事务未能现场出席会议，根据《公司章程》相关规定，经表决董事一致推举董事吴涤主持本次会议。
6.本次董事会会议列席人员
出/列席会议的其他高级管理人员：李仕达、李学群、毛剑波。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议＞等相关协议之解除协议的议案》
会议认为，江西教育传媒集团有限公司与江西高校出版社有限责任公司作为省内重要教育出版机构，其价值体现在长期文化服务功能而非短期业绩，考虑到江西省学生期刊及教辅图书征订发行方发生重大变化，解除原交易协议能够主动防范由此可能衍生的经营风险，充分保护上市公司及中小股东的利益。
同意该议案，并提请股东会授权公司董事会及其相关授权人士具体办理业绩补偿有关后续工作。关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2025年11月17日，公司召开第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>等相关协议之解除协议暨关联交易的公告》（公告编号：
临2025-068）。
（二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次关联交易相关事宜的议案》
根据《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉之解除协议》的相关约定，江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）应当向公司返还其通过原交易获得并仍持有的公司股份20,146,400股，公司将以1元对价回购并注销该部分股份。由于上述事项涉及公司股份回购、注销及工商变更登记等多项手续，为保证本次交易相关工作的顺利进行，拟提请股东会授权董事会及其授权人士具体办理如下事项，包括但不限于：
1.批准、签署有关税务报告等一切与本次解除原协议事项有关的文件和协议的订立、修改、变更、补充或调整；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
2.根据相关监管部门的要求，制作、修改、报送本次解除原协议事项所需的所有材料，包括但不限于向证券监管管理部门、工商管理部门、税务部门、产权登记/备案部门或其他监管机构、自律组织或证券交易所报送的各类材料或信息；
3.股东会审议通过后，办理本次解除原协议事项涉及剩余发行的股票在证券登记结算机构的回购、注销、信息披露等一切事宜，包括但不限于设立或指定专门的股票账户、支付回购对价、办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜、订立、修改、变更、补充或调整相关文件等；
4.办理向债权人通知、公告以及与债权人协商相关事项涉及的所有手续，授权订立、修改、变更、补充或调整与债权人有关的协议和文件事项（关联人债权除外）；
5.因办理解除原协议事项而相应修改公司章程的有关条款，并办理公司根据实际业务办理需要一次性或分批次变更注册资本相关工商变更登记手续，包括但不限于修改、变更、补充或调整相关文件；
6.根据实际业务办理需要一次性或分批次办理与解除原协议事项导致的注册资本等事项的工商变更登记等事项；
7.在股东会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；
8.本次解除原协议事项必需的各项第三方专业服务或辅助机构，并与相关机构签订合同（委托协议、服务协议或业务约定书等）、保密协议等法律文书，并按合同约定支付相关费用；
9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次解除原协议事项有关的所有其他事宜。
本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉之解除协议》的相关约定，江西出版传媒集团应当向公司返还其通过原交易获得并仍持有的公司股份20,146,400股，公司将以1元对价回购并注销该部分股份。上述股份回购注销完成后，公司总股
本将由1,367,505,119股减少至1,347,358,719股，每股面值为人民币1.00元（下同），注册资本也相应由1,367,505,119元变更为1,347,358,719元。同时，控股股东江西出版传媒集团持有公司股份数量由775,687,432股减少至755,541,032股，持股比例由原来的56.72%减少至56.08%。针对减少注册资本事项，同意公司同步修订《公司章程》相应条款，并提请股东会审议该议案并授权董事会及其授权人士，具体办理工商变更登记及备案等相关手续，授权有效期自股东会审议通过相关议案之日起至上述业务相关手续办理完毕之日止。上述事项最终以市场监督管理部门的核定结果为准。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2025-069）。
（四）审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
会议同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司，尚在业绩承诺期的江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司以及北京朗知网络传媒科技股份有限公司除外），内部控制审计费用为48万元，并授权公司经营管理层签署相关协议及办理有关事宜。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
2025年11月17日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过该议案，并提请公司董事会审议。
2025年11月17日，公司召开第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2025-070）。
（五）审议通过《关于2026年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
2026年度公司及所属子公司拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围内。为提高工作效率，公司董事会同意该议案并提请股东会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
2025年11月17日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于2026年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：临2025-071）。
（六）审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》
为提升自有闲置资金的管理效率，在保障公司正常经营运作和资金安全，且有效控制风险的前提下，董事会同意公司及子公司使用自有闲置资金不超过95亿元购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过18亿元），并提请股东会批准董事会授权公司及子公司经营管理层自通过之日起12个月内有效。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
2025年11月17日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年第二次会
议，审议通过该议案。本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：临2025-072）。
（七）审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第四十次临时会议审议的议案，尚需取得公司股东会的批准。为此，公司将于2025年12月4日上午9:30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东会。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于提请召开2025年第三次临时股东会的公告》（公告编号：临2025-073）。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2025年11月19日