广西五洲交通股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

（股票代码：600368）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年12月1日

2025年第三次临时股东会会议资料目录

广西五洲交通股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东

会的通知 ...... 3广西五洲交通股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程..14广西五洲交通股份有限公司2025年第三次临时股东会表决办法..15

议案一：关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案..18议案二：关于聘请广西五洲交通股份有限公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案 ...... 38

议案三：关于广西五洲交通股份有限公司拟注册5亿元短期融资券的议案 ...... 42

议案四：关于选举广西五洲交通股份有限公司第十一届董事会非独立董事的议案 ...... 44

议案五：关于选举广西五洲交通股份有限公司第十一届董事会独立董事的议案 ...... 54

证券代码：600368证券简称：五洲交通公告编号：2025-046

广西五洲交通股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?股东会召开日期：2025年12月1日?本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次2025年第三次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月1日15点0分

召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区庆歌路20号五洲交通大厦43层公司4309会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月1日

至2025年12月1日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项本次股东会审议议案及投票股东类型

序号

5亿元短期融资券的议案

（一）各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经公司先后于2025年10月28日召开的第十届董事会第三十二次会议，11月14日召开的第十届董事会第三十三次会议（临时）审议通过。详情请查阅公司于2025年10月28日和11月15日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），披露的《广西五洲交通股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议公告》《广西五洲交通股份有限公司关于拟注册5亿元

短期融资券的公告》《广西五洲交通股份有限公司第十届董事会第三十三次会议（临时）决议公告》《广西五洲交通股份有限公司关于修订公司章程的公告》《广西五洲交通股份有限公司关于董事会换届选举的公告》《广西五洲交通股份有限公司关于聘请2025年年度财务报表和内部控制审计机构的公告》。

（二）特别决议议案：

1.关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案

（三）对中小投资者单独计票的议案：

1.关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案

4.关于选举广西五洲交通股份有限公司第十一届董事会非独立董事的议案

5.关于选举广西五洲交通股份有限公司第十一届董事会独立董事的议案

（四）涉及关联股东回避表决的议案：

无

应回避表决的关联股东名称：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：

无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是

其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：

2025年11月25日9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点：

广西壮族自治区南宁市良庆区庆歌路20号五洲交通大厦41楼公司证券部。

（三）登记办法：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代

理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东会。

六、其他事项邮政编码：530200联系地址：广西壮族自治区南宁市良庆区庆歌路20号五洲交通大厦41楼公司证券部

联系人：李铭森联系电话：0771-2516905传真号码：0771-2516989电子信箱：wzjt600368@sohu.com本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年11月15日

附件1：授权委托书附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的

投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书广西五洲交通股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月1日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号

4.04

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的

投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

4.03

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

广西五洲交通股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年12月1日（星期一）15点00分开始

网络投票时间：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：广西壮族自治区南宁市良庆区庆歌路20号五洲交通大厦43层公司4309会议室。

会议审议事项：

1.关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案

2.关于聘请广西五洲交通股份有限公司2025年度财务报表

和内部控制审计机构的议案

3.关于广西五洲交通股份有限公司拟注册5亿元短期融资券

的议案

4.关于选举广西五洲交通股份有限公司第十一届董事会

非独立董事的议案

5.关于选举广西五洲交通股份有限公司第十一届董事会

独立董事的议案

广西五洲交通股份有限公司2025年第三次临时股东会表决办法

为了维护广大股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《广西五洲交通股份有限公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东会的全体人员应严格遵守。

一、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。

（一）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。

（二）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（四）股东对本次股东会议案进行网络投票即视为出席本次

股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（五）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、会议保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞

成或反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次股东会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过会议书面决议。

议案一

广西五洲交通股份有限公司

关于修订公司章程的议案

广西五洲交通股份有限公司（简称公司）第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<广西五洲交通股份有限公司章程>的议案》（以下简称公司章程）。本次修订公司章程是根据最新的《中华人民共和国公司法》(2023年修订)、《上市公司章程指引》(2025年3月修订)和《广西壮族自治区国资委关于印发<履行出资人职责企业总法律顾问及首席合规官管理暂行办法>的通知》(桂国资发〔2024〕46号)等法规制度要求，拟对现行的公司章程中监事会机构设置、控股股东、实际控制人、独立董事、董事会专门委员会、公司高级管理人员等相关条款进行修订。具体修订情况如下：

现行公司章程（2024年修订）

员会”，替换“监事会主席”，改为“审计委员会主任委员”。

改。）

会批准的其他方式。

销。

规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到议案后2日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的议案或增加新的议案。股东会通知中未列明或不符合本章程。

第五十三条规定的议案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股比例限制。

其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六

项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观

的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认

可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条战略委员会的主要职责权限包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十八条预算管理委员会的主要职责权限包括：

（一）制定颁布企业全面预算管理制度，包括预算管理的政策、措施、办法、要求等；

（二）根据企业战略规划和年度经营目标，拟定预算目标，并确定预算目标分解方案、预算编制方法和程序；

（三）组织编制、综合平衡预算草案；

（四）下达经批准的正式年度预算；

（五）协调解决预算编制和执行中的重大问题；

（六）审议预算调整方案，依据授权进行审批；

（七）审议预算考核和奖惩方案；

（八）对企业全面预算总体执行情况进行考核；

（九）其他全面预算管理事宜。

第一百四十九条全面风险管理委员会主要职责权限包括：

（一）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；

（二）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（三）审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告；

（四）审议季度风险监测情况、风险隐患情况等事项；

（五）办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年,可以续聘。

除上述修订内容外，公司章程其他条款不变，原条款序号相应顺延。

本次公司章程的修订由本次股东会审议，审议通过后授权公司经理层办理工商变更登记事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。《广西五洲交通股份有限公司章程（2025年新修订）》详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案二

广西五洲交通股份有限公司关于聘请2025年年度财务报表和内部控制

审计机构的议案

广西五洲交通股份有限公司（简称公司）根据财政部、国务院国资委、证监会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财务〔2023〕4号）的相关规定，采用公开招标方式进行选聘2024年财务报告及内部控制审计机构。经公开招标，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同所”）为中标单位。公司拟聘请致同所为2025年度财务报表和内部控制审计机构。

一、拟聘请会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

致同所2011年12月22日成立。注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层。首席合伙人：李惠琦。执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO.0014469。从业人员：

截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输科学研究和技术服务业，审计收费总额3.86亿元；2024年年报挂牌公

司客户166家，审计收费总额4,156.24万元。与本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为5家。

2.投资者保护能力。致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元,职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录。致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施11次和纪律处分1次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚17次、监督管理措施19次、自律监管措施10次和纪律处分3次。

（二）项目信息

1.基本信息。项目合伙人：郭益浩，1994年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同事务所执业，近三年签署上市公司审计报告3份。

签字注册会计师：刘毅，2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告4份，签署新三板挂牌公司审计报告1份。

2.诚信记录。

项目合伙人郭益浩、签字注册会计师刘毅近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券

交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性。致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量、事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司2025年度财务报表审计项目费用为60万元，年度内部控制审计项目费用为30万元，合计费用为90万元（含完成该审计工作所涉及的差旅费和税金等全部费用，不包括年报涉及的评估费用）。2025年度与2024年度审计费用相同。

二、拟聘请会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见公司审计委员会事前认真查阅了致同所有关资格证照、相关信息和诚信记录，对其执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况已充分了解，于2025年11月13日第十届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，审计委员会认为致同所具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足为公司提供审计服务的资质要求，公司公开招标的选聘程序符合相关法律法规及公司章程和内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司2025年11月14日召开第十届董事会第三十三次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司聘请2025年年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，拟同意聘请致同所为公司审计机构，聘期一年，2025年年度财务报告审计项目费用为60万元，内部控制审计项目费用为30万元，合计费用为90万元，与2024年度费用一致。

本次聘任会计师事务所事项，自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起生效。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案三

广西五洲交通股份有限公司关于拟注册5亿元短期融资券的议案

为加大资金储备力度，优化融资结构，拓宽融资渠道，结合公司存量债务还本付息的需求，公司拟以发行短期融资券的方式筹集资金。具体方案如下：

一、发行主体：广西五洲交通股份有限公司。

二、发行金额：在中华人民共和国境内注册不超过5亿元（含5亿元）人民币的短期融资券，发行余额不超过5亿元，可分期发行。

三、债券期限：一年以内。

四、利率：固定利率，票面利率根据簿记建档结果确定，在本期短期融资券存续期内固定不变。

五、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

六、承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本次短期融资券。

七、募集资金的用途：本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务，以及用于补充流动资金等。

八、决议有效期：股东会通过后两年之内。

九、担保方式：不提供担保。

十、本次发行短期融资券的授权：本次公司发行短期融资券的议案获得董事会和股东会审议通过后开展具体发行相关事

宜。为保证相关工作的顺利开展，公司董事会授权公司经营管理层办理本次融资具体事宜，包括但不限于：

（一）确定本次短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次短期融资券发行有关的一切事宜）；

（二）决定聘请为本次短期融资券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

（三）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次短期融资券发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次短期融资券的相关申报、注册和信息披露手续；

（四）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（五）办理与本次短期融资券发行相关的其他事宜。

上述授权在本次短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案四

广西五洲交通股份有限公司关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

鉴于广西五洲交通股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定，按程序进行董事会换届选举工作。

根据公司章程规定，公司第十一届董事会由非独立董事8名、独立董事4名共12名董事组成，其中设董事长1名，副董事长2名，职工董事1名。

根据公司董事会提名委员会审核,拟提名(以姓氏拼音字母为序)黄英强、王小雪、吴忠杰、许国平、杨建国、杨旭东、玉莉为公司第十一届董事会非独立董事候选人。上述人员符合担任本公司董事的条件。

任期自公司股东会选举通过之日起至第十二届董事会换届选举完成之日止。

请审议。

附件：第十一届董事会非独立董事候选人简历

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年12月1日

附件

第十一届董事会非独立董事候选人简历

（以姓氏拼音字母为序）

黄英强先生简历

一、基本情况黄英强，男，1981年生，中共党员，建筑与土木工程专业，在职研究生学历，高级工程师。

二、工作经历2012年10月至2014年7月，任广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司董事、副总经理。

2014年7月至2016年7月，兼任来宾至马山、马山至平果高速公路工程建设指挥部副指挥长，广西红河、正和高速公路有限公司副总经理。

2016年7月至2018年6月，任广西五洲交通股份有限公司副总经理、董事会秘书。

2018年6月至2021年9月，任公司第九届董事会董事，任公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问（2020年12月任）。

2021年9月至今，任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会董事，任公司副总经理、董事会秘书（2021年9月-2024年4月任）、总法律顾问、首席合规官（2024年12月任）。

王小雪女士简历

一、基本情况王小雪，女，1986年1月生，中共党员，经济学学士，交通运输工程领域工程硕士，高级会计师。

二、工作经历2016年4月至2018年3月，任广西交通投资集团财务有限责任公司金融业务部副经理（其间：2016年11月至2018年3月借调至广西交通投资集团有限公司财务部工作）。

2018年4月至2022年11月，任广西交通投资集团有限公司财务部业务经理。

2022年11月至今，任广西交通投资集团有限公司财务部副部长、财务共享服务中心副主任。

2023年2月至今，任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会董事。

吴忠杰先生简历

一、基本情况吴忠杰，男，1969年6月生，中共党员，交通运输规划与管理专业，在职研究生学历，正高级工程师。

二、工作经历2013年8月至2018年12月，任广西高速公路投资有限公司董事、总经理，广西金龙高速公路有限公司党委书记、董事长。

2018年12月至2021年1月，任广西高速公路投资有限公司党委书记、董事长，广西金龙高速公路有限公司党委书记、董事长。

2021年1月至今，任广西交通投资集团有限公司投资发展部部长，广西金龙高速公路有限公司董事长。

2025年8月至今，任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会董事长。

许国平先生简历

一、基本情况许国平，男，1980年生，中共党员，本科学历，工程硕士，正高级工程师。

二、工作经历2011年8月至2012年9月，任广西交通投资集团有限公司工程管理部副经理。

2012年9月至2015年3月，任乐业至百色高速公路工程建设指挥部常务副指挥长。

2015年3月至2017年2月，任广西乐百高速公路有限公司法定代表人、董事、总经理，乐业至百色高速公路工程建设指挥部常务副指挥长（其间：2014年3月至2017年1月，广西大学建筑与土木工程（桥梁方向）专业学习，获工程硕士学位）。

2017年2月至2020年6月，任广西乐百高速公路有限公司董事长（2017年3月）、总经理、党委书记，乐业至百色高速公路工程建设指挥部指挥长（2017年3月）、党委书记（其间:2019年3月至2019年6月，广西区党委党校第40期中青年干部培训班学习）。

2020年6月至2020年12月，任广西乐百高速公路有限公司董事长、总经理、党委书记，乐业至百色高速公路工程建设指挥部指挥长、党委书记，龙门大风江大桥工程建设指挥部临时党委书记、指挥长，广西欣港交通投资有限公司党委书记、董事长、总经理（2020年7月）。

2020年12月至2021年1月，任广西田林县委常委、副县长提名人选（正处长级）。

2021年1月至2021年7月，任广西田林县委常委、副县长（正处长级）。

2021年7月至2021年11月，任广西百色市住房和城乡建设局党组成员、副局长（正处长级）。

2021年11月至2022年1月，任广西交通投资集团有限公司工程管理部副部长（按集团公司中层正职管理人员管理）。

2022年1月至2023年4月，任广西机械工业研究院有限责任公司党委副书记、董事、总经理。

2023年5月至今，任广西五洲交通股份有限公司董事、副董事长、总经理。

杨建国先生简历

一、基本情况杨建国，男，1967年生，中共党员，高级工程师，工学学士。

二、工作经历曾任交通运输部规划研究院信息所所长，招商局公路网络科技控股股份有限公司战略发展部（创新业务部）总经理、创新研究院院长，招商新智科技有限公司党委副书记、首席技术官（CTO）等职务。

现任招商局公路网络科技控股股份有限公司首席数字官（CDO）、资本运营部（董事会办公室）总经理（公司总经理助理级）。兼任湖北楚天智能交通股份有限公司副董事长、江苏宁沪高速公路股份有限公司董事、福建发展高速公路股份有限公司董事。

杨旭东先生简历

一、基本情况杨旭东，男，1973年出生，中共党员，路面工程专业，博士学位，高级工程师。

二、工作经历1999年8月至2000年2月，任招商局国际有限公司国内项目部项目经理。

2000年3月至2004年5月，任广西柳桂高速公路运营有限责任公司副总经理。

2004年5月至2009年7月，任广西柳桂高速公路运营有限责任公司总经理。

2009年7月至2015年9月，任广西柳桂高速公路运营有限责任公司党委书记、董事总经理，2010年起兼甬台温公司董事。

2006年4月至2012年12月，长安大学道路与铁道工程专业在职研究生学习，获工学博士学位。

2015年9月至2016年11月，任广西桂林公路公司党委书记、董事总经理，兼任五洲交通董事。

2016年11月至2017年06月，任招商局公路网络科技控股股份有限公司总经理助理，兼任广西桂林公路公司党委书记、董事总经理，兼任广西五洲交通股份有限公司董事。

2017年6月至2020年7月，任招商局公路网络科技控股股份有限公司副总经理、党委委员。

2020年7月至2022年11月，任招商局公路网络科技控股

股份有限公司副总经理、党委委员兼招商中铁控股有限公司党委书记、董事长，2022年11月至今任招商局公路网络科技控股股份有限公司董事、总经理。

2015年3月至今，任广西五洲交通股份有限公司董事。2020年9月至2023年1月，任招商中铁控股有限公司董事长。2021年9月至今，任广西五洲交通股份有限公司董事会副董事长。

玉莉女士简历

一、基本情况玉莉，女，1974年生，无党派人士，在职工程硕士，高级会计师。

二、工作经历2015年4月至2019年4月，任广西坛百高速公路有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

2017年5月至2018年4月，兼任广西五洲交通股份有限公司财务部副经理。

2018年4月至2022年12月，任广西五洲交通股份有限公司财务部经理。

2022年12月至今，任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会董事、副总经理、总会计师、董事会秘书（2024年4月任）。

议案五

广西五洲交通股份有限公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案

鉴于广西五洲交通股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定，按程序进行董事会换届选举工作。

根据公司章程规定，公司第十一届董事会由非独立董事8名、独立董事4名共12名董事组成，其中设董事长1名，副董事长2名，职工董事1名。

根据公司董事会提名委员会审核,拟提名(以姓氏拼音字母为序)李崇刚、梁淑红、于博、张国军为公司第十一届董事会独立董事候选人。

上述人员符合担任本公司董事的条件，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

任期自公司股东会选举通过之日起至第十二届董事会换届选举完成之日止。

请审议。

附件：第十一届董事会独立董事候选人简历

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年12月1日

附件

第十一届董事会独立董事候选人简历

（以姓氏拼音字母为序）

李崇刚先生简历

一、基本情况李崇刚，男，1957年生，中共党员，大专学历，工程师，一级建造师，监理工程师。

二、工作经历1990年4月至2008年3月，先后任青岛建港指挥部工程处副处长、指挥部副指挥。

2008年8月至2011年11月，任中交总承包公司黄骅项目部副总经理。

2011年11月至2014年5月，先后任招商局漳州开发区双鱼岛事业部总工程师、总经理。

2014年5月至2015年12月，任招商局漳州开发区有限公司副总工程师。

2015年12月至2017年12月，任招商局漳州开发区有限公司顾问。

2017年12月起，退休。

2023年8月至今，任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事。

梁淑红女士简历

一、基本情况梁淑红，女，1975年生，广西大学经济学学士，广西大学经济学硕士，天津财经大学管理学博士，现为广西大学经济学院教授，会计学专业、工商管理专业硕士生研究生导师，MBA、MPACC研究生导师。

二、工作经历1997年7月至2004年3月，在广西大学审计处工作，担任财务会计审计主审，主任科员。

2004年4月到2013年7月，在广西大学商学院从事会计学教学与科研工作，其间，2011年12月晋升为教授。

2013年8月至2018年7月，担任广西大学中国—东盟研究院副书记兼副院长，同时兼任广西企业会计学会副会长，广西物价局顾问、广西发展战略研究会专家等职。

2018年8月至2024年7月，担任广西大学国际学院副院长。

2024年8月至今，为广西大学经济学院教授。

于博先生简历

一、基本情况于博，男，1980年生，渤海大学法学院法学学士，云南师范大学法学院法学硕士学位，法律职业A类证书。

二、工作经历2009年9月至2013年9月，北京盈科（沈阳）律师事务所，公司法律事务部律师。

2013年9月至2020年12月，北京大成（沈阳）律师事务所，投资并购部律师。

2021年1月至今，广东国晖（南宁）律师事务所律师。

张国军先生简历

一、基本情况张国军，男，1961年生，中共党员，本科学历，教授级高级会计师，监理工程师，企业法律顾问。

二、工作经历2013年10月至2019年12月，任中交公路规划设计院有限公司董事、总会计师、总法律顾问、党委常委。

2020年1月至2023年4月，任中国交通建设集团有限公司派出外部董事、监事。

2023年4月起，退休。