证券代码：600366证券简称：宁波韵升编号：2026-006
宁波韵升股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月4日向全体董事发出了以通讯方式召开第十一届董事会第十五次会议的通知，于2026年2月9日以通讯方式召开第十一届董事会第十五次会议。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，加快公司国际化战略的实施及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，优化资本结构和股东组成，提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟公开发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等有关法律和法规的规定，公司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行。本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。本议案尚需提交公司股东会审议通过。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2026-007号公告）
2、逐项审议了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
2.01上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板上市交易。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
2.02发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币一元。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
2.03发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批、备案进展及其他情况加以决定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
2.04发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，初步拟定国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者
（QIBs）进行的发售。具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及资本市场状况等加以确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
2.05发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低初始公众持股比例（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求和未来业务发展的资本需求确定发行规模。公司本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的的10%（超额配售权行使前），董事会届时有权授予整体协调人或其代表根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。
本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、发行时的市场情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
2.06定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
2.07发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象为符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、境内外监管机构审批或备案情况及市场情况确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
2.08发售原则本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免批准而考虑设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定，并可能按“回拨”机制（如有）调整。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。具体发售方案由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、境内外监管机构审批或备案情况及市场情况确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2026-007号公告）
本议案尚需提交股东会审议。
3、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》根据本次发行上市的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。本议案尚需提交公司股东会审议通过。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为顺利完成本次发行上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书及/或国际配售通函所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。本议案尚需提交公司股东会审议通过。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联交所上市有关事项的议案》
公司拟发行H股并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东会授权董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
1．根据境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改完善并组织具体实施，且相关完善及实施须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定，包括但不限于确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售及
其他与本次发行上市方案实施有关的任何事项，根据招股说明书的条款批准发行新股，批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件；在股东会批准的募集资金用途和授权范围内，依据上市申请审核过程中相关主管部门意见和实际需求，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等。
2．就发行H股并上市有关事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）、代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等监管部门进行沟通、向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）；签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3．在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告、国际配售通函及其他上市申请文件；具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：批准、起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于香港及国际承销协议、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、定价协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO协议、FINI协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确
认书、其他与本次发行上市事宜相关的中介机构的协议（包括但不限于保荐人、整体协调人、其他承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司及承销商境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问等）、关联（连）交易（框架）协议（如有，包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次发行上市有关的任何协议、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需）；委任保荐人、承销商、境内外律师、境外审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；核证、确认、通过及签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书、上市申请表格（以下简称“A1表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；通过费用估算；发布正式通告；修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发/刊发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）及申请表格，批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（E-SubmissionSystem）申请；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜以及其他与本次发行上市实施有关的事项。
4．在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上
市规则》及香港联交所上市指引要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（a）只要公司的证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知董事、高级管理人员及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、高级管理人员及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
（b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的数据或信息给香港联交所；并谨此确认A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（c）如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的数据或信息或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的数据或信息在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
（d）在证券交易开始前，签署公司香港法律顾问已透过FINI系统代表公司会向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
（e）按照《香港上市规则》第9.11条的规定在适当时间提交和刊发文件，包括促使每名董事、拟担任董事的人士、公司秘书及授权代表在递交A1表格时按香港联交所电子表格FF004的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；及
（f）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（a）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
（b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；
（c）公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
5．起草、修改、批准、签署公司与董事、高级管理人员和公司秘书之间的服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
6．授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的事务，并签署与本次发行上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。
7．授权公司董事会，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权
益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其他证券监管的规定。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上市监管机构要求及结合公司实际情况，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
8．授权公司董事会及/或其授权人士，办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理包括《香港上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要求的事宜。
9．授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外政府机关和监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《香港上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
10．授权任何一名董事或公司秘书签署和提交电子呈交系统（E-SubmissionSystem）资料集（包括电子呈交系统刊发的适用于上市发行人及上市申请人之条款及细则、接受电子呈交系统条款及细则的函件、须呈交联交所的电子呈交系统登记申请表，以及其他相关文件），并授权任何一名董事或公司秘书代表公司作出一切必要安排，以申请电子呈交系统（E-SubmissionSystem）注册，接受与电子呈交系统注册有关的电子呈交系统条款和条件，接收密码并处理其后的注册事宜;。
11．提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”增发公司H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司H股发行上市之日公司已发行的H股数量的20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司H股发行上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司H股发行上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
12．提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”回购公司H股的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时回购不超过公司H股发行上市之日公司已发行
的H股数量的10%，及决定回购的条款及条件。同时，董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。
13．根据《香港上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。14．根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司：
（1）在香港设立营业点，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。
15．在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的所有其它事宜。
16．批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员及/或授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件，犹如采取该等行动前已获得董事会批准，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
17．于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经股东会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，
则决议有效期自动延长至本次H股发行及上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。本议案尚需提交公司股东会审议通过。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》为顺利完成本次发行上市，董事会同意在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称《授权议案》）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权董事长、董事会秘书作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。
在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后，拟按公司实际需要用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）以下项目：研发、产能扩张及产业内上下游资源的垂直整合及营运资金。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。除非另行满足香港联交所规则要求，募集资金将按照公司招股书描述用途以及比例进行使用。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
公司董事会及/或其授权人士将在股东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行必要的调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、
确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等。本议案尚需提交公司股东会审议通过。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《宁波韵升股份有限公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。若公司本次发行上市前存在未弥补亏损，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例承担。如本公司未能在上述期限内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。本议案尚需提交公司股东会审议通过。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
9、逐项审议了《关于制定公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的<公司章程（H股上市后适用）>及相关议事规则的议案》
9.01《宁波韵升股份有限公司章程（草案）（H股上市后适用）》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
9.02《宁波韵升股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股上市后适用）》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
9.03《宁波韵升股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股上市后适用）》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东会审议，经公司股东会审议通过，自公司发行的境外上市股份（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效，在此之前公司现行相关制度将继续适用。（详见公司同日披露的2026-007号公告）
10、逐项审议了《关于修订公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后生效的公司内部治理制度的议案》
10.01《宁波韵升股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H股上市后适用）》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
10.02《宁波韵升股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H股上市后适用）》表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
10.03《宁波韵升股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）（H股上市后适用）》表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
10.04《宁波韵升股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）（H股上市后适用）》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
10.05《宁波韵升股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股上市后适用）》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
10.06《宁波韵升股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案）（H股上市后适用）》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
10.07《宁波韵升股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）（H股上市后适用）》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
上述10.01-10.02议案尚需提交公司股东会审议，经公司股东会审议通过，自公司发行的境外上市股份（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效，在此之前公司现行相关制度将继续适用。上述10.03-10.07项制度经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效，在此之前公司现行相关制度将继续适用。
11、审议通过了《关于制定＜境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度＞的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2026-008号公告）
13、审议通过了《关于选举黄伟亮为公司第十一届董事会独立董事的议案》
为进一步完善宁波韵升股份有限公司（以下简称公司）发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市后的治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，经公司董事会提名，公司于2026年2月9日召开了第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举黄伟亮为公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意推选黄伟亮（简历详见附件）为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起至公司第十一届董事会董事任期届满之日止。黄伟亮作为独立董事的津贴自任职生效之日起按照公司第十一届董事会独立董事津贴标准执行。
候选人黄伟亮的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
鉴于公司拟调整本次发行上市后的董事会专门委员会成员，如本次增选的独立董事获股东会选举通过，则自其正式履职之日起，公司各专门委员会成员如下：
．审计委员会：由陈灵国、叶元华、王健组成，其中陈灵国为主任委员；
．薪酬与考核委员会：由叶元华、陈灵国、张迎春组成，其中叶元华为主任委员；
．提名委员会：由张迎春、叶元华、王健组成，其中王健为主任委员；
．战略与可持续发展委员会：由竺晓东、朱世东、王健组成，其中竺晓东为主任委员。
上述董事会专门委员会成员调整自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
15、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》为本次发行上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行上市完成后，各董事角色如下：
．执行董事：竺晓东、朱世东、张迎春、王海国
．非执行董事：朱利民
3．独立非执行董事：陈灵国、叶元华、王健、黄伟亮（如黄伟亮获股东会选举通过）上述董事角色自公司股东会审议通过且本次发行的H股股票在香港联交所主板上市之日起生效。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
16、审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟根据《香港联合交易所有限公司上市规则》及《公司条例》（香港法例第622章）委任联席公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作，任期自公司本次发行的H股股票在香港联交所主板上市之日起生效，聘任人选如下
1．《香港联合交易所有限公司上市规则》项下的联席公司秘书：王承鏱
2．《香港联合交易所有限公司上市规则》项下的授权代表：竺晓东、赵佳凯
3．《公司条例》（香港法例第622章）项下的授权代表：王承鏱
董事会授权人士有权根据《香港联合交易所有限公司上市规则》及《公司条例》全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要，调整上述人选和任职时间及期限。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
17、审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司的议案》
为本次发行上市之目的，公司将根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部及《商业登记条例》（香港法例第310章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为“注册非香港公司”，并授权董事会及/或其授权人士和公司秘书单独或共同处理以下事项：
1．在香港设立营业地点，并依据香港《公司条例》相关规定向香港公司注册处申请注册为“注册非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记；
2．代表公司签署“注册非香港公司”注册事宜之有关表格及文件；
3．依据香港《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定，委任王承鏱为《公司条例》第16部项下的授权代表，自向香港公司注册处呈交申请注册为“注册非香港公司”起生效。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
18、审议通过了《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》为配合实施本次发行上市之目的，并结合《香港联交所上市规则》及香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会现行规定要求，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）的申请，现提请董事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并提请授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜，包括但不限于确定ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
19、审议了《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董责险”）。
为办理上述投保事项，提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《香港联合交易所有限公司上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
公司全体董事对本事项回避表决，本次投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险事宜将直接提交公司股东会审议。
20、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2026-009号公告）
21、逐项审议通过了《关于制定公司内部治理制度的议案》
21.01审议通过了《宁波韵升股份有限公司全面风险管理制度》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
21.02《宁波韵升股份有限公司反舞弊、反贿赂、反腐败、反洗钱及经济制裁合规制度》表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
21.03《宁波韵升股份有限公司筹资管理制度》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（详见公司同日披露的2026-010号公告）
22、审议通过了《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2026-011号公告）
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董事会2026年2月10日
独立董事候选人简历黄伟亮先生，1971年6月出生，香港会计师公会会员，香港大学工商管理学士，伦敦大学财务管理理学硕士，曾就职于德勤企业财务顾问有限公司、申银万国、博大资本等公司，现为八方金融有限公司及八方金融资产管理有限公司负责人。黄伟亮与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。