证券代码：600363股票简称：联创光电编号：2025-072

江西联创光电科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

重要内容提示：

?江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方共青城瑞迈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞迈投资”）、非关联方四川小资航旅科技有限公司（以下简称“航旅科技”）、非关联方资阳航源智科商业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航源智科”）共同投资设立资阳商业航天产业运营公司（名称暂定，最终以工商登记部门核定为准，以下简称“合资公司”），本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。?合资公司拟注册资本为8,000万元，其中：公司以自有或自筹资金（不属于募集资金）现金出资2,400万元，持股30%；瑞迈投资以现金出资1,200万元，持股15%；航旅科技以现金出资3,200万元，持股40%；航源智科以现金出资1,200万元，持股15%。?本次交易未构成重大资产重组。?本次与关联人共同投资的关联交易中，公司出资额2,400万元，占公司2024年末净资产的0.58%，本次交易经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。?本公告日前12个月内，公司与瑞迈投资累计交易次数0次，累计交易金额

万元（不含本次）；与不同关联人进行与对外投资类别相关的交易

次，累计交易金额0万元（不含本次）。?风险提示：

1、公司本次与关联人、非关联人共同投资设立合资公司，已签署《出资人协议》，尚未办理合资企业登记注册，相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、技术迭代加快等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略和管理措施，加强风险管控积极防范和应对风险。请广大投资者注意风险。

2、除公司外，合资公司其他股东成立时间不长、规模较小，其中：航旅科技作为资阳国资委商业航天产业的运营主体，成立于2023年3月，目前尚未实现盈利；航源智科和瑞迈投资均是专为设立合资公司而新设的两家核心人员持股平台，其认缴出资额目前尚未实缴到位，航源智科及瑞迈投资作为法人主体本身并无技术储备，新设立两家持股平台的目的是为了将合资公司与核心管理及技术人员进行深度绑定，从管理机制上推动合资公司目标快速达成。

、资阳商业航天发射技术研究院已完成电磁发射用火箭试验模型首阶段低速电磁发射试验，但该技术目前没有实现商业化运作的先例，后续能否实现商业化以及商业化前景如何均存在较大不确定性。请广大投资者注意投资风险。

4、合资公司设立后，无控股股东，航旅科技为合资公司单一第一大股东。公司作为合资公司的参股股东，不对合资公司并表，不控制合资公司，合资公司的业绩短期不会对本公司业绩产生重大影响。请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易情况

公司拟与瑞迈投资、航旅科技、航源智科共同投资设立资阳商业航天产业运营公司（名称暂定，最终以工商登记部门核定为准）。合资公司拟注册资本为8,000万元，其中：公司以自有或自筹资金（不属于募集资金）现金出资2,400万元，持股30%；瑞迈投资以现金出资1,200万元，持股15%；航旅科技以现金出资3,600万元，持股40%；航源智科以现金出资1,200万元，持股15%。

（二）本次交易的目的和原因

合资公司设立后，将成为一家专注于商业航天电磁发射领域的高科技企业，致力于为客户提供低成本、高频次、绿色环保的商业航天电磁发射与相关服务，提供电磁发射场建设所需的高温超导磁体、地面模组、变流控制等磁电高端装备产品。高温超导磁体技术是合资公司商业航天电磁发射技术实现高效、可靠的超高速发射的技术核心环节，是高温超导磁体技术应用领域的一次重要拓展。目前，该技术尚无商业化运作先例，后续能否实现商业化以及商业化前景如何均存在较大不确定性。

（三）董事会审议情况

公司于2025年

月

日召开第八届董事会第二十五次临时会议，以

票同意，

票反对，

票弃权，

票回避，审议通过了关于《公司对外投资暨关联交易》的议案，关联董事伍锐先生、邓惠霞女士回避表决，公司独立董事召开专门会议审议并发表了同意的审核意见。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项经董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人瑞迈投资或与不同关联人之间对外投资类别下标的相关的关联交易未达到“3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”标准，无需提交股东大会审议。

（六）本次交易不属于重大资产重组事项。

二、交易对方情况

（一）关联人关系介绍

瑞迈投资出资人中：伍宇扬先生为公司实控人伍锐先生之子，其对瑞迈投资的出资额为66.67万元，持股比例66.67%；瑞迈投资执行事务合伙人邓惠霞女士为公司现任董事、副总裁，其对瑞迈投资的出资额为

22.22万元，持股比例为

22.22%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，瑞迈投资为公司关联法人，本次交易构成与关联法人共同投资的关联交易。

（二）交易对方中的关联人基本情况

1、名称：共青城瑞迈投资合伙企业（有限合伙）

、统一社会信用代码：

91360405MAELXW3R9C

3、成立日期：2025-05-26

、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

5、执行事务合伙人：邓惠霞

、出资额：

万元人民币

7、企业类型：有限合伙企业

8、主要办公地点：江西省九江市共青城市基金小镇内

、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、瑞迈投资合伙人出资结构：

、瑞迈投资最近一年又一期的财务数据该交易对方于2025年5月26日新设成立，暂无财务数据。瑞迈投资由公司实控人伍锐先生之子伍宇扬先生、公司现任董事、副总裁邓惠霞女士以及联创超导首席科学家戴少涛先生共同出资设立，对合资公司具有出资履约能力。

、瑞迈投资的有限合伙人伍宇扬先生为公司实控人伍锐先生之子，另一普通合伙人邓惠霞女士为公司现任董事、副总裁，除此之外，瑞迈投资与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

13、瑞迈投资未被列为失信被执行人。

（三）交易对方中的非关联人基本情况

、四川小资航旅科技有限公司

（1）名称：四川小资航旅科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91512002MACC8HE330（

）成立日期：

2023-03-23

（4）注册地址：四川省资阳市雁江区娇子大道一段176号（

）法定代表人：邓勇

（6）注册资本：11,300万元人民币（

）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（8）主要办公地点：四川省资阳市雁江区娇子大道一段176号

（9）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；票务代理服务；智能基础制造装备销售；工业控制计算机及系统销售；商务秘书服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；大数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；商务代理代办服务；电子专用设备制造；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；国际道路旅客运输；公共航空运输；火箭控制系统研发；火箭发射设备研发和制造；火箭发动机研发与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（

）实际控制人：资阳市政府国有资产监督管理委员会

（11）航旅科技最近一年又一期的财务数据

单位：元

航旅科技系资阳市政府国有资产监督管理委员会全资控股的产业投资平台----资阳产业投资集团有限公司（注册资本20亿元）投资运作商业航天产业的全资子公司，对合资公司具有出资履约能力。

（12）该交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（13）航旅科技未被列为失信被执行人。

2、资阳航源智科商业运营管理合伙企业（有限合伙）

（

）名称：资阳航源智科商业运营管理合伙企业（有限合伙）

（

）统一社会信用代码：

91512000MAETJEHK2R

（3）成立日期：2025-08-14

（

）注册地址：四川省资阳市雁江区资阳三草湾创兴标准化厂房及配套设施项目A01区域

（5）法定代表人：唐志华（

）注册资本：

万元人民币

（7）企业类型：有限合伙企业（

）主要办公地点：四川省资阳市雁江区资阳三草湾创兴标准化厂房及配套设施项目A01区域（

）经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；会议及展览服务；工程和技术研究和试验发展；智能基础制造装备制造；科普宣传服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（

）航源智科股权结构

（11）航源智科最近一年又一期的财务数据该交易对方于2025年

月

日新设成立，暂无财务数据。航源智科为资阳商业航天发射技术研究院员工持股平台，对合资公司具有出资履约能力。（

）该交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。（

）航源智科未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、合资公司名称：资阳商业航天产业运营公司（名称暂定，最终以工商登记部门核定为准）

2、合资公司性质：有限责任公司

、注册资本：

8,000万元人民币

4、注册地址：四川省资阳市临空经济区（暂定，最终以工商登记部门核定为准）

、经营范围：航天器、星载设备、民用航空材料、机械电气设备、军民两用装备等商业航天相关电子元器件的生产、制造与销售；电子设备、特种设备租赁；电磁弹射系统集成与技术服务；军用装备试验测试服务；智能控制软件开发（弹射控制算法）、电磁推进技术研发及相关制造；空间科学技术研究；商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信系统集成；无人机系统的技术开发；计算机系统服务；数据处理与存储支持；人工智能应用软件开发；科技中介服务；运载火箭、航天器软件及信息系统、航天领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；军民两用技术转化服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以工商登记机关核定为准）。（暂定，最终以工商登记部门核定为准）

6、出资情况及股权结构

、合资公司董事会及管理层人员安排董事会：董事候选人由股东各方协商确定，其中：航旅科技可推荐2名董事候选人，航源智科可推荐1名董事候选人，公司可推荐2名董事候选人。董事会成员任期三年，可以连选连任。公司设董事长一人，董事长由航旅科技推荐，兼法定代表人。

管理层：合资公司设总经理1名，由航源智科或公司提名，由董事会聘任或解聘。设财务总监

名，由航旅科技委派。设研发负责人

名由航源智科委派。设副总经理1名，由公司委派。其他高级管理人员，由总经理向董事会提名，并由董事会决定聘任。总经理对董事会负责，根据公司章程的规定以及董事会的授权行使职权。

四、对外投资合同的主要内容为发展商业航天相关产业，建立现代企业制度，公司与相关方经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规，在平等自愿、优势互补、合作共赢基础上，就共同出资设立资阳商业航天产业运营公司相关事项达成一致，并签署《出资人协议》，主要内容如下：

1、合同主体甲方：四川小资航旅科技有限公司乙方：资阳航源智科商业运营管理合伙企业（有限合伙）丙方：江西联创光电科技股份有限公司丁方：共青城瑞迈投资合伙企业（有限合伙）

、出资情况

、出资人的权利（

）授权代表办理合资公司股权变更登记等事宜；

（2）当其他出资人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

（3）根据法律和合资公司章程，享有股东享有的其他权利；（

）根据相关法律规定和本协议约定享有其他权利。

4、出资人的义务（

）及时提供合资公司申请设立所必需的文件材料并加快内部报批工作进程，协助合资公司尽快批准成立，为合资公司提供必要的协助和便利条件；

（2）按协议规定的时间和方式交付出资；

（3）在合资公司经营过程中，由于出资人的过错使其他出资人、合资公司的利益受到损害的，应当对其他出资人、合资公司承担赔偿责任；

（4）按照国家法律法规、本协议、合资公司章程的有关规定，承担其他义务。

、特别约定

各出资人一致同意，在合资公司成立后，合资公司应在2026年12月31日前内完成购买甲方有关商业航天可重复电磁发射联合试验验证平台科研项目的设备和无形资产（为免歧义，完成购买指合资公司出具有效决议并与甲方签署对应协议，并完成全部款项支付），具体购买价格不低于甲方与合资公司共同委托的中介机构出具的评估价值。购买事项按照合资公司内部制度提交合资公司权力机构决策，乙、丙、丁方应积极配合，否则甲方有权向乙、丙、丁方发出书面受让通知，任一方应在收到甲方书面通知之日起

日单独或共同完成购买上述设备和无形资产。合资公司、乙方、丙方、丁方未在2026年12月31日前完成购买的，甲方有权要求合资公司及乙方、丙方、丁方受让甲方持有的全部或部分合资公司

股权。

、治理结构

（1）合资公司设董事会。董事会由5名董事组成，董事会成员由股东会聘任产生。

（2）董事候选人由股东各方协商确定，其中：甲方可推荐2名董事候选人，乙方可推荐

名董事候选人，丙方可推荐

名董事候选人。

（3）董事会成员任期三年，可以连选连任。

（4）合资公司设董事长一人，董事长由甲方推荐，董事长兼法定代表人。

（

）合资公司设总经理

名，由乙方或丙方提名，由董事会聘任或解聘。设财务总监

名，由甲方委派。设研发负责人

名由乙方委派。设副总经理

名，由丙方委派。其他高级管理人员，由总经理向董事会提名，并由董事会决定聘任。总经理对董事会负责，根据合资公司章程的规定以及董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。

7、争议解决本协议在履行过程中发生的任何争议，由各方当事人友好协商解决。如果不能通过协商方式解决争议时，可在合资公司（拟）注册地的人民法院通过法律途径解决。

8、违约责任任何一方违反、不履行本协议约定，或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约，违约方应当就违约事件向守约方承担违约责任并赔偿守约方的直接损失，前述损失包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费以及相关其他费用等。如在违约方收到守约方发出的违约书面通知后三十（30）日内或守约方许可的更长期限内，违约事件仍未被纠正或救济，则守约方有权要求违约方立即向其履行违约损害赔偿责任以弥补守约方的损失。

9、协议生效本协议需经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

五、对外投资暨关联交易对公司的影响

1、合资公司设立后，能够将高温超导磁体技术与商业航天发射技术相结合，有助于公司新质生产力的持续发展。短期内对公司业绩无重大影响。长期来看，有望通过合资公司盈利增长及技术协同提升公司整体价值，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、公司本次交易的出资额2,400万元，占合资公司注册资本30.00%，占公司2024年末净资产的

0.58%，未涉及重大资产重组，短期内对公司业绩无重大影响。长期来看，有望通过合资公司盈利增长及技术协同提升公司整体价值，不存在损害公司及股东利益的情形。

、本次对外投资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

、本次对外投资完成后，不会增加公司的关联交易规模，如后续新增关联交易事项，公司将持续关注交易事项相关情况，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

、本次对外投资不会导致产生同业竞争的情形。

6、本次对外投资不会形成新的对外担保、非经营性资金占用。

六、对外投资暨关联交易的风险分析

公司本次与关联人、非关联人共同投资设立合资公司，已签署《出资人协议》，尚未办理合资企业登记注册，相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、技术迭代加快等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略和管理措施，加强风险管控积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

七、对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2025年9月5日，公司召开第八届董事会第二十五次临时会议，审议通过了关于《公司对外投资暨关联交易》的议案，关联董事伍锐先生、邓惠霞女士回避表决，上述议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（二）监事会审议情况2025年

月

日，公司召开第八届监事会第二十次临时会议，审议通过了关于《公司对外投资暨关联交易》的议案，上述议案的表决结果为同意5票，反对0票，弃权

票。监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项基于公司经营发展需要，符合国家战略、区域战略及市场机遇，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。一致同意本议案。

（三）独立董事审议情况2025年

月

日，公司召开第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了关于《公司对外投资暨关联交易》的议案，并发表独立董事专门会议审核意见：合资公司设立后，能够将高温超导磁体技术与商业航天发射技术相结合，短期内对公司业绩无重大影响。长期来看，有望通过合资公司盈利增长及技术协同提升公司整体价值，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案，并同意将上述事项提交公司第八届董事会第二十五次临时会议审议。

2025年

月

日，公司召开第八届董事会战略与可持续发展委员会第十二次临时会议，审议通过了关于《公司对外投资暨关联交易》的议案，战略与可持续发展委员会认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司的发展战略，有利于公司实现超导技术在不同领域的协同发展，进一步挖掘超导技术的应用潜力。公司与关联方在平等互利的基础上开展合作，本次交易公平、合理，一致同意本次对外投资暨关联交易事项。

八、备查文件

、公司第八届董事会第二十五次临时会议决议

2、公司第八届监事会第二十次临时会议决议

、公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审核意见

4、第八届董事会战略与可持续发展委员会第十二次临时会议决议

、交易对方最近一年又一期的财务报表

6、交易对方的营业执照

、交易各方签署的《出资人协议》特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二五年九月六日