证券代码：600362证券简称：江西铜业公告编号：临2025-032债券代码：137816债券简称：22江铜01
江西铜业股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度并取
消监事会的公告
江西铜业股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月28日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>议案》《关于修订<股东会议事规则>议案》等修订部分治理制度的议案。同日，公司监事会召开了第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于取消监事会的议案》。
一、本次修订相关制度及取消监事会的背景
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）废止了《到境外上市公司章程必备条款》，公司A股和H股的股东将不再视为不同类别的股东，因此关于A股和H股类别股东的要求将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司对《上市规则》作出相应修订，并于2023年8月1日起生效。
2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法》）正式实施。2024年12月27日，中国证
监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》，自发布之日起生效。
二、本次修订的主要内容
根据上述法律法规、公司股票上市地监管规则的变化，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。修订的主要内容包括：（1）“股东大会”表述均修改为“股东会”；（2）取消监事、监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权；（3）删除A、H股作为不同类别股的规定；（4）经营范围增加“危险化学品生产、危险化学品经营”（经营范围的变更具体以公司登记机关核准的项目为准）；（5）其他修订。
公司拟同步对《江西铜业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）《江西铜业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）《江西铜业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）及其他部分治理制度进行修订。
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》具体修订详见本公告附件，其他制度修订详见公司同日于上海、香港两地交易所网站披露的制度全文。上述制度
如因增加、删除某些章节、条款，导致章节、条款发生变化的，修订后已做相应调整，
本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，《江西铜业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
上述制度中《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》还需提交股东会审议通过，其中由于本次修改涉及类别股东权益，《公司章程》还需提交公司A股类别股东会及H股类别股东会审议。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会2025年8月29日
附件：修订对照表
| 公司章程 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条公司的法定代表人是公司董事长。 | 第四条公司的法定代表人是公司董事长。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第六条公司依据《公司法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《中国共产党章程》和国家其它适用的法律、行政法规的有关规定，制定本公司章程（或称公司章程及本章程）。 | 第六条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》和国家其他适用的法律、行政法规的有关规定，制定本公司章程（或称公司章程及本章程）。 |
| 第七条根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 | 第七条根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动公司党委发挥领导作用组织化、制度化、具体化，公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第八条原公司章程已在国家工商行政管理局完成登记手续，并自该日起生效。本公司章程经公司股东大会特别决议通过及国务院授权的公司审批部门批准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本公司章程替代。 | （删除） |
| 第九条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 | 第八条本章程经公司股东会特别决议通过后生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 |
| 第十条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第九条公司章程对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事及高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第十三条公司的经营宗旨是：积极利用境内外资金和资源，建设技术先进、管理科学、效益最佳、世界一流的铜业企业，为社会提供满意的优质产品和服务，使全体股东获得合理的经济利益。 | 第十二条公司的经营宗旨是：秉持“成为广受尊敬、具有全球核心竞争力的世界一流企业”的愿景，公司以全球化的视野，不断提升国际资源配置能力，将自身打造成为具有一流人才、一流技术、一流管理、一流产品、一流服务和一流品牌的全球知名企业，实现效率领先、效益领先和品质领先，持续引领全球行业技术发展，持续提升自身 |
| 在全球行业发展中的话语权和影响力。公司积极践行绿色发展理念，履行社会责任，为所在国家、地区的经济发展和社会进步作出自己的贡献。 |
| 第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；客运、货运（含危险品运输）、货运代理、仓储（危险品除外）；房屋租赁；技术咨询与服务；技术开发与转让；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）。 | 第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；危险化学品生产、危险化学品经营；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）。 |
| 第十六条公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其它种类的股份。 | 第十五条公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，可以根据有关法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及其他监管机构的有关规定发行其他种 |
| 类的股份。 |
| 第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 | 第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十八条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 第十七条经国务院证券监督管理机构或其他相关证券监管部门注册或备案后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、中国澳门、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 |
| 第二十三条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。 | （删除） |
| 第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 | （删除） |
| 第二十六条公司根据经营和发展的需要，可以按照 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， |
| 公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份（包括向现有股东配售新股）；（三）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其它方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | 可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及证券监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 |
| 第二十七条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 | 第二十四条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十九条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第二十六条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 |
| 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| （新增） | 第二十七条公司依照本章程第一百五十四条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| （新增） | 第二十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| （新增） | 第二十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第三十条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其它公司合并； | 第三十条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，购回其发行在外的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
| （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司购回其发行在外的股份时应当按法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规则以及公司章程第三十一条至第三十四条的规定办理。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司购回其发行在外的股份时应当按法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规则以及公司章程第三十一条、第三十二条的规定办理。 |
| 第三十一条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回。公司购回股份时，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第三十一条公司购回本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规则和证券监管机构认可的其他方式进行。公司购回股份时，应当依照《证券法》公司股票上市地证券交易所规则等规定履行信息披露义务。公司因第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十二条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购 | （删除） |
| 回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | |
| 第三十三条除法律、行政法规、适用的部门规章、公司股票上市地证券交易所规则或公司章程另有规定外，公司因公司章程第三十条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；公司依照第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司依法购回股份后，需要注销股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第三十二条除法律、行政法规、适用的部门规章、公司股票上市地证券交易所规则或公司章程另有规定外，公司因公司章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；公司依照第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依法购回股份后，需要注销股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 |
| 第三十四条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；……（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积 | （删除） |
| 金帐户中。 | |
| 第五章购买公司股份的财务资助 | 第五章股份转让 |
| 第三十五条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 | 第三十三条公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十六条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；……本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担），或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担义务。 | 第三十四条公司不得接受本公司的股份作为质押权标的。 |
| 第三十七条下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； | 第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规、国务院证券监督管理机构或公司股票上市地证券交易所规则对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当按照公司 |
| ……或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 股票上市地证券交易所规则向公司及/或相关证券交易所申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| （新增） | 第三十六条公司董事、高级管理人员转让股份应按照法律、法规及股票上市地监管规则进行。公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十八条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项： | 第三十七条公司股票采用记名式。 |
| （一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。 | |
| 第四十条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理人员签署的，还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或以印刷形式加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其它有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | （删除） |
| 第四十一条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | 第三十九条公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。 |
| 第四十二条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议， | 第四十条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解协 |
| 将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司的境外上市外资股股东名册正本的存放地为中国香港。外资股东名册必须可供外资股东查阅，但可容许公司按香港法例相关条款暂停办理股东登记手续。 |
| 第四十三条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（二）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其它地方的股东名册；（三）存放在公司住所的、除本款（一）、（二）项规定以外的股东名册。 | （删除） |
| 第四十四条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。……股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 | （删除） |
| 第四十五条相关法律法规以及交易所上市规则对股东大会召开或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | 第四十一条相关法律法规以及交易所上市规则对股东会召开或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 第四十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及 | 第四十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从 |
| 从事其它需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日收市后登记时，在册股东为公司享有相关权益的股东。 | 事其他需要确认股东身份时，应当由董事会或股东会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 |
| 第四十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 | （删除） |
| 第四十八条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）遗失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。……（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | 第四十三条境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 |
| 第四十九条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 | （删除） |
| 第五十条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | （删除） |
| 第五十一条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 | 第四十四条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同类别股份的股东，享有 |
| 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 同等权利，承担同种义务。 |
| 第五十二条公司普通股股东享有下列权利：（一）依其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到公司章程；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1)所有各部分股东的名册；(2)公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其它全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。(3)公司股本状况；(4)公司债券存根；(5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； | 第四十五条公司普通股股东享有下列权利：（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并于股东会上发言及行使表决权（除非个别股东受《香港联交所证券上市规则》及／或有关的法律、行政法规、条例或规定须就个别事宜放弃表决）；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| (6)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；(7)财务会计报告。（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 | |
| （新增） | 第四十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、证券监管机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| （新增） | 第四十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事 |
| 项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| （新增） | 第四十八条独立审核委员会（审计委员会）（简称审计委员会）成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、 |
| 设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第五十三条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第四十九条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第五十四条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其它股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过 | 第五十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、证券监管机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 的公司改组。公司控股股东不得侵占公司资产。如发生公司控股股东占用公司资金或以其它方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东所持有的公司股份。凡控股股东不能及时以现金清偿所占用公司资金或对公司资产恢复原状的，公司应通过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占的公司资产。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。 | |
| （新增） | 第五十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； |
| （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、证券监管机构规定、证券交易所规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| （新增） | 第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| （新增） | 第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、证券监管机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第五十五条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；……（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其它方式在事实上控制公司。 | 第五十四条本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；……（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 |
| 第八章股东大会 | 第八章股东会 |
| 第五十六条 | 第五十五条 |
| 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 |
| 第五十七条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议代表公司有表决权的股份3％以上（含3％）的股东的提案；（十四）审议批准第五十八条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）法律、行政法规、适用的部门 | 第五十六条股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、适用的部门规章及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 | |
| 第五十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第五十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 |
| 第五十九条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第六十条股东大会分为年度股东大会和临时股东 | 第五十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。 |
| 大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10％以上（含10％）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。 | 股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的人数的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合计持有公司10％或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。 |
| 第六十一条公司召开年度股东大会，应当于会议召开足20个营业日前发出书面通知；公司召开临时股东大会，应当于会议召开足10个营业日或15日前（以较长者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开5个营业日前，将出席会议的书面回复送达公司。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应在保证股东大会合法、有效，并且不损害境内外股东合法权益的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会 | 第六十条公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前发出书面通知；公司召开临时股东会，应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会的召开也可以采用电子方式进行或混合两者的方式进行，公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。公司应在保证股东会合法、有效，并且不损害境内外股东合法权益的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东会的比 |
的比例。例。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
| 第六十二条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人；在符合有关法律、行政法规及公司股份上市的证券交易所的上市规则的前提下，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。除本章程第六十二条的规定外，临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出议案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交股东会召集人；在符合有关法律、行政法规及公司股票上市的证券交易所的上市规则的前提下，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。股东会通知未列明或不符合前款规定的，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十三条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项； | 第六十二条股东会的通知应当包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明，全体普通股 |
| （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其它同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 | 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人的姓名及电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十四条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以符合本章程第二百零七条规定的方式发出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第六十三条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以符合本章程第一百九十条规定的方式发出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。向股东发出的股东会通知、资料或书面声明，一经通过公司股票上市地证券交易所网站及公司网站发布，视为所有股东已收到有关股东会的通知、资料或书面声明。 |
| 第六十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 |
| 席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。如有权出席股东会并有权表决的股东为法人的，该股东则可委任代表作为其股东代理人，代为出席和表决，而如该股东已委派代表出席任何股东会，则视为亲自出席。香港中央结算有限公司须有权委任代表或公司代表出席股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括于股东会上发言及行使表决权。 |
| 第六十七条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示其有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示其身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其它地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第六十七条如果委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。或在不违反公司注册地及公司股票上市地法律法规及证券交易所上市规则的前提下，以其他方式（如电子方式）向公司提供。 |
| （新增） | 第六十八条 |
| 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | 第六十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 |
| 第七十一条代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或由委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东如果委派其法定代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和委派该法人代表的法人的董事会或者其它权力机构的决议经过公证证实的副本或公司许可的其它经核证证实的副本。 | （删除） |
| 第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应 | 第七十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。股东会采取记名方式投票表决。出席会 |
| 当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。根据《联交所证券上市规则》及/或有关的法律、行政法规、条例或规定，当任何股东须放弃就任何个别的决议案的表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在内。根据法律、行政法规、适用的部门规章、公司股票上市地证券交易所规则等规范性文件的要求，公司在技术条件许可的情况下，可以向股东提供网络或其它方式的表决平台，为股东参加股东大会及表决提供便利。 | 议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一项提案明确发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。根据《香港联交所证券上市规则》及/或有关的法律、行政法规、条例或规定，当任何股东须放弃就任何个别的决议案的表决，或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在内。根据法律、行政法规、适用的部门规章、公司股票上市地证券交易所规则等规范性文件的要求，公司在技术条件许可的情况下，可以向股东提供网络或其他方式的表决平台，为股东参加股东会及表决提供便利。股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第七十三条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第七十二条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。类别股股东有特别规定除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行表决的详细程序，并回答股东有关以投票方式表决的任何提问。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第七十四条除非下列人员在举手表决以前或以后要求以投票方式表决，或法律、行政法规、有关监管机构不时订定的规则或条例另有规定外，股东大会现场会议以举手方式进行表决……以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | （删除） |
| 第七十五条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其它要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其它事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | （删除） |
| 第七十六条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 | （删除） |
| 第七十七条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。 | （删除） |
| 第七十八条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其它事项。 | 第七十三条下列事项由股东会普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式以及在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％；（四）公司章程的修改；（五）股权激励计划；（六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 | 第七十四条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或减少公司注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；（三）在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保的金额超过公司最近一期经审计资产总额30％；（四）修改本章程；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| （新增） | 第七十五条股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应执行以 |
| 下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如二名以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日起就任。 |
| 第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 | 第七十六条公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 |
| 限制。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第八十一条股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：（一）连续九十日以上单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％以上（含10％）的股东可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（二）董事会不同意召开股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权书面要求监事会召开临时股东大会或类别股东会议。监事会同意召开股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（三）监事会未在规定期限内发出股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合 | 第七十七条独立董事、董事会、审计委员会、符合条件的股东要求召集临时股东会，应当按下列程序办理：（一）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。（二）审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意；董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。（三）单独或合计持有10％或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 |
| 理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 出，并阐明会议的议题。董事会应在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见。董事会同意召开股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；董事会不同意召开股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东可自行召集和主持。审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，并根据股票上市地监管要求向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持有股东表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，根据股票上市地监管要求向证券交易所提交有关证明材料。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第八十二条 | 第七十八条 |
| 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事长应邀请董事会专门委员会的主席出席年度股东会。若有关委员会主席无法出席，董事长应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须在年度股东会上回答提问。公司应确保外聘审计师出席年度股东会，回答有关审计工作，编制审计报告及其内容，会计政策以及审计师的独立性等问题。审计委员会主席应在批准关连交易或任何其他须经独立股东批准的交易的股东会上响应问题。股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，由过半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主席违反本章程使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证券监管机构派出机构及证券交易所报告。股东会决议应当及时公告，公告中应列 |
| 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第八十三条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | （删除） |
| 第八十五条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东大会应当由秘书作出记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 第八十条股东会应当由董事会秘书作出记录，会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例（应分别记载出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）情况）；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（应分别记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况）；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）相关法律法规、规范性文件及本 |
章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录采用中文，会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十六条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。
| （删除） |
| 第八十八条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十条至第九十四条分别召集的股东会议上通过方可进行。 | 第八十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十四条至第八十七条分别召集的股东会议上通过方可进行。 |
| 第九十条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第八十九（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系股东”是指在本章程第五十五条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系股东”是 | 第八十四条受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及第八十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 |
| 指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其它股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。 | |
| 第九十一条类别股东会的决议，应当经根据第九十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 | 第八十五条类别股东会的决议，应当经根据第八十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 |
| 第九十二条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十一条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 第八十六条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十条关于召开临时股东会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 第九十三条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 | 第八十七条类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 |
| 第九十四条除其它类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％的；或（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管 | （删除） |
| 理机构批准之日起15个月内完成的。 | |
| 第十章党委会 | 第十章公司党委 |
| 第九十五条公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第八十八条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党江西铜业股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 第九十六条公司党组织发挥政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、审计委员会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 | 第八十九条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 第九十七条党委会研究决策以下重大事项：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；（六）其他应由党委会研究决策的事项。 | 第九十条公司党委委员为9人，设党委书记1人、党委副书记2人，设纪委书记1人。 |
| 第九十八条党委会参与决策以下重大事项：（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；……（十一）其他应由党委会参与决策的事项。 | 第九十一条公司及下属企业设立党组织机构，配备党务工作人员，开展党的工作，有效发挥党组织和党员作用。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按不少于公司上年度职工工资总额1%的比例从公司管理费中列支。 |
| 第九十九条党委会参与决策的主要程序：……（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 | 第九十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；领导公司思想政治工作、精神文明建 |
| 设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 第一百条组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。 | 第九十三条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。 |
| 第一百零一条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和江西省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 | 第九十四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。经批准，党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会。 |
| 第一百零二条公司设董事会，董事会由十一名董事组成。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，执行董事一至数人。执行董事处理董事会授权的事宜。董事会成员中有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同），其中至少有一名会计专业人士。公司可以根据需要设立若干董事会专门委员会。 | 第九十五条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中职工代表董事一人。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，执行董事一至数人。执行董事处理董事会授权的事宜。董事会成员中有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同），其中至少有一名会计专业人士。且具备公司股票上市地证券交易所之上市规则所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。公司可以根据需要设立若干董事会专门委员会。 |
| 第一百零三条 | 第九十六条 |
| 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于股东大会通告派发后当日及不迟于此股东大会举行日期之前七天的期间内发给公司。第一届董事会董事（执行董事和非执行董事）候选人由发起人提名，并由公司创立会议选举产生，每届获选董事的人数不能少于第一百零二条的规定，也不能超过由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定及有关监管机构不时订定的规则或条例的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事长、副董事长（经董事长提名）以及执行董事（经董事长提名）由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长以及执行董事任期三年，可以连选连任。董事可兼任公司其它高级管理人员职务。董事无须持有公司股份。 | 董事由股东会选举产生或更换，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东会在遵守有关法律、行政法规规定及有关监管机构不时订定的规则或条例的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（根据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事长、副董事长（经董事长提名）由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。非独立董事可兼任公司高级管理人员职务，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。 |
| 第一百零四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第九十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方 |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其它证券及上市的方案；（七）拟定公司的重大收购或出售方案，收购本公司股票方案以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其它高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度包括财务管理和人事管理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）提出公司的破产申请；（十三）委任公司的经营和法律顾问；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议；（十八）股东大会及公司章程授予的其它职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。 | 案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市的方案；（七）拟定公司的重大收购或出售方案，收购本公司股票方案以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）除公司法和公司章程规定由股东会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（十七）股东会及公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项以及其他法律、行政法规、股票上市地证券交易所上市规则规定须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同 |
| 意。属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。 |
| 第一百零六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）董事会授予的其它职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第九十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的证券；（四）董事会授予的其他职权。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百零七条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事和监事。有紧急事项时，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或公司经理提议，可召开临时董事会会议，并不受第一百零八条会议通知的限制。董事会会议以中文为会议语文，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。 | 第一百条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。有紧急事项时，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、审计委员会或公司经理提议，可召开临时董事会会议 |
| 第一百零八条董事会会议按下列方式通知：（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前十日 | 第一百零一条董事会会议按下列方式通知：（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。（二）如果董事会未事先决定董事会会 |
| 最多三十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事和监事，但第一百零七条另有规定的除外。（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议期限、事由、议题及发出通知的时间。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 | 议时间和地点，董事会秘书应分别于会议召开前十四日（定期会议）、三日（临时会议），将董事会会议时间和地点等事项用电子邮箱、电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人或公司股票上市地证券交易所允许的方式通知董事，但第一百九十条另有规定的除外。（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议期限、事由、议题及发出通知的时间。 |
| 第一百零九条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 | 第一百零二条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达到法律法规要求的所需人数，便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 |
| 第一百一十条董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百一十一条书面委托其它董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事不得就批准本身或其任何联系人占有其中利益（且据其所知（连同任何与该董事有关联人士的利益一并计算）是重大利益）的合约或安排或其它建议的任何决议案进行表决（也不得计入有关会议的法定人数），即使董事宣称要表决，亦不计算其所投票数，但法律、行政法规、有关监管条例或规则另有规定的除外。 | 第一百零三条董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程第九十七条特别规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。即使董事宣称要表决，亦不计算其所投票数，但法律、行政法规、有关监管条例或规则另有规定的除外。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席（非书面决议）即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 |
| 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百一十一条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其它董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 | 第一百零四条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事出席董事会议发生的费用由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 |
| 第一百一十二条董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。 | （删除） |
| 第一百一十三条董事会应当对董事会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董 | 第一百零五条董事会应当对会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 |
| 事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 |
| （新增） | 第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| （新增） | 第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| （新增） | 第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| （新增） | 第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 |
| 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十四条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、证券监管机构、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百一十五条公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百一十一条公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东提名，由公司股东会选举产生。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 第一百一十六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规、其它有关规定及本公司章程，具备担任公司董事的资格；（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所上市规则要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；（四）具有五年以上法律、经济或者其 | 第一百一十二条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规、其他有关规定、公司股票上市地证券交易所上市规则及本公司章程，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）； |
| 它履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其它条件。 | （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件公司股票上市地证券交易所相关规则及公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十七条独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或公司股票上市地证券交易所上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。本处所述系指重大业务往来系根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程 | 第一百一十三条独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或公司股票上市地证券交易所上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人员（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 |
| 规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所（以下简称上交所）认定的其他重大事项；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）中国证监会和公司股票上市地证券交易所认定的其他人员。 | 来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员。本处所述系指重大业务往来系根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所（以下简称上交所）认定的其他重大事项；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所和公司章程认定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。本条“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。 |
| 第一百一十八条独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况或法律、行政法规及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 | 第一百一十四条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请股东会予以撤换。除出现上述情况或法律、行政法规及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。公司独立董事任职后出现不符合相关法律法规及公司章程规定的独立董事任职资格或独立性要求的，应立即停止 |
| 董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求，或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| （新增） | 第一百一十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十九条除应当具有《公司法》、其它相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：（一）依照法律、法规及/或公司股票上市地证券交易所上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的 | 第一百一十六条除应当具有《公司法》及其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：（一）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（二）向董事会提请召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议； |
| 法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其它有关部门报告情况。独立董事行使本条第（二）—（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；（五）依法公开向股东征集股东权利；（六）法律、行政法规、股票上市地证券监督管理部门和公司章程规定的其他职权。独立董事行使本条第（二）至（四）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意，独立董事行使第（四）项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
| 第一百二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘经理及其它高级管理人员；（三）公司董事、经理及其它高级管理人员的薪酬；（四）独立董事认为可能损害中小股东 | 第一百一十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、证券监管机构规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 权益的事项；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易认定标准（根据有权监管机构不时颁布的标准确定）的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）任何根据公司股票上市地的法律、法规、证券交易所规则及其它规定独立董事须独立意见的其它事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| （新增） | 第一百一十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。公司章程第一百一十六条第一款第（二）至（四）项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召 |
| 开提供便利和支持。 |
| 第一百二十二条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：如果公司设立两名公司董事会秘书，则该两名秘书应分别负责公司在中国及香港的事务，但任何一人皆有权独自行使公司董事会秘书的所有权力。负责中国事务的秘书的主要职责是保证公司有完整的组织文件和记录；确保公司依法准备和递交中国有权机构所要求的报告和文件；保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。负责香港事务的秘书的主要职责是按董事会的指示，依据香港联交所证券上市规则向香港联交所申报及呈交有关资料及文件；准备股东大会和董事会会议的各项文件；向香港公司注册处提交与公司有关的各项文件。如果公司只设一名公司董事会秘书，则该位秘书必须承担上述负责中国事务的秘书及香港事务的秘书的所有责任。 | 第一百二十条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：如果公司设立两名公司董事会秘书，则该两名秘书应分别负责公司在中国内地及中国香港的事务，但任何一人皆有权独自行使公司董事会秘书的所有权利。负责中国内地事务的秘书的主要职责是保证公司有完整的组织文件和记录；确保公司依法准备和递交中国内地有权机构所要求的报告和文件；保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；公司股东会和董事会会议的筹备；办理信息披露等。负责中国香港事务的秘书的主要职责是按董事会的指示，依据香港联交所证券上市规则向香港联交所申报及呈交有关资料及文件；准备股东会和董事会会议的各项文件；向香港公司注册处提交与公司有关的各项文件。如果公司只设一名公司董事会秘书，则该位秘书必须承担上述负责中国内地事务的秘书及中国香港事务的秘书的所有责任。 |
| 第一百二十六条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；……（八）公司章程和董事会授予的其它职权。经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。 | 第一百二十四条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；……（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当 |
| 事先听取公司党委会的意见。 |
| 第一百三十条经理、副经理及其它高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会；部门经理辞职应提前二个月书面通知经理。 | （删除） |
| 第十五章监事会第一百三十一条至第一百三十九条 | （删除） |
| （新增） | 第十五章董事会专门委员会 |
| （新增） | 第一百二十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| （新增） | 第一百二十九条审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，均为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任主席（召集人）。 |
| （新增） | 第一百三十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、证券监管机构的规定和本章程规定的其他事项。 |
| （新增） | 第一百三十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| （新增） | 第一百三十二条除审计委员会外，公司董事会还设置提名委员会、薪酬委员会及环境、社会及管治发展委员会，该等专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| （新增） | 第一百三十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。公司应为提名委员会委任至少一名不同性别的董事。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （新增） | 第一百三十四条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其它高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； | 第一百三十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理、其它高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、经理、其它高级管理人员在任职期间出现前款所列情形的，公司应解除其职务。 | 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；（八）相关法律法规和规范性文件规定的其他情况。公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现前款所列情形的，公司应解除其职务，停止其履职。董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项任一情形，或者独立董事在任职后出现不具备法律法规、公司上市地证券监管规则规定的独立性情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 |
| 第一百四十一条公司董事、经理和其它高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 第一百三十六条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 第一百四十二条除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出 | 第一百三十七条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； |
| 发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 |
| 第一百四十三条公司董事、监事、经理和其它高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其 | （删除） |
| 所应为的行为。 | |
| 第一百四十四条公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；……董事、监事、经理、其它高级管理人员违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十八条公司董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。上述规定同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十五条公司董事、监事、经理和其它高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（相关人）作出董事、监事、经理和其它高级管理人员不能作的事：……（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。 | （删除） |
| 第一百四十六条公司董事、监事、经理及其它高级管理 | （删除） |
| 人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其它义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | |
| 第一百四十七条公司董事、监事、经理和其它高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十四条规定的情形除外。董事、监事、经理、其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （删除） |
| 第一百四十八条公司董事、监事、经理和其它高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其它高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其它高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、经理和其它高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其它高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 第一百三十九条公司董事、高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 |
| 第一百四十九条如果公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其它高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 | 第一百四十条如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 |
| 第一百五十条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其它高级管理人员缴纳税款。 | （删除） |
| 第一百五十一条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。……（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其它高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | （删除） |
| 第一百五十二条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 | （删除） |
| 第一百五十三条公司违反第一百五十一条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款 | （删除） |
| 人合法地售予善意购买者的。 | |
| 第一百五十四条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | （删除） |
| 第一百五十五条公司董事、监事、经理和其它高级管理人员违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其它高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其它高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 | 第一百四十一条公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）除法律法规另有规定外，撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；（三）要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的或可能赚取的利息。 |
| 第一百五十六条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；……除按上述合同外，董事、监事不得因前 | （删除） |
| 述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | |
| 第一百五十七条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；……如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | （删除） |
| 第一百五十九条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 | 第一百四十三条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 |
| 第一百六十条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。 | （删除） |
| 第一百六十一条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章 | （删除） |
| 中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告以本章程第二百零七条规定的方式送达境外上市外资股股东。 | |
| 第一百六十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 | 第一百四十七条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司实行内部审计制度，明确内部审计机构工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| （新增） | 第一百四十八条公司内部审计机构对公司业务活动、财务信息等事项进行监督检查。 |
| （新增） | 第一百四十九条内部审计机构在对公司业务活动、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| （新增） | 第一百五十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 |
| 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金和公益金。公司弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 | 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金和公益金。公司弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十九条公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十四条公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司经股东会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十条公司提取的公益金用于本公司职工的集体福利。 | （删除） |
| 第一百七十一条公司可以下列形式分配股利：（一）现金（一般情况下优先）；（二）股票。……公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资 | 第一百五十五条公司可以下列形式分配股利：（一）现金（一般情况下优先）；（二）股票。……公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红 |
| 金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。 | 的资金留存公司的用途。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。公司向内资股股东支付现金股利和其它款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其它款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其它款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 | 第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 |
| 第一百七十四条董事会制定的利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应与中小股东沟通，充分听取中小股东的意见。公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确需对公司的利润分配政策进行变更的，变更的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 | 第一百五十八条公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定，由董事会审议通过后提交公司股东会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东 |
| 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确需对公司的利润分配政策进行变更的，应经过详细论证后，经董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 |
| 第一百七十六条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 | 第一百六十条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 |
| 第一百七十七条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其它财务报告。公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 | 第一百六十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 |
| 第一百七十八条公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 | 第一百六十二条公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十九条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其它高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其它信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | （删除） |
| 第一百八十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其它在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | （删除） |
| （新增） | 第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百八十一条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | （删除） |
| 第一百八十二条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定，并经股 | 第一百六十四条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。 |
| 东大会批准。 | |
| 第一百八十三条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定:（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：1、其任期应到期的股东大会；2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司 | 第一百六十五条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先15日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情形。 |
| 前任会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第一百八十四条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。……如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | （删除） |
| 第一百八十七条公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定人员配置，并有权自行招聘，依据法律、行政法规和合同的规定辞退管理人员及员工。 | （删除） |
| 第一百八十九条公司依据法律、中国政府及地方政府的有关行政法规和规章，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险和劳动保护的法律、行政法规及有关规定。 | 第一百六十九条公司依据法律、中国政府及地方政府的有关行政法规和规章，执行劳动保护的法律、行政法规及有关规定。 |
| 第一百九十条根据中华人民共和国工会法，公司职工有权组织工会，进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二（2％）作为工会基金，由公司工会根据中华全国总工会制订的“工会基金管理办法”使用。 | 第一百七十条根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权组织工会，进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二（2％）作为工会基金，由公司工会根据中华全国总工会制订的有关规定使用。 |
| 第一百九十一条 | （删除） |
| 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅，并以本章程第二百零七条的规定的方式向境外上市外资股股东送达。 | |
| 第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| （新增） | 第一百七十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十三条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。 | 第一百七十三条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百九十五条公司有下列情形之一的，应当解散：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。 | 第一百七十五条公司有下列情形之一的，应当解散：（一）股东会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| （新增） | 第一百七十六条公司有本章程第一百七十五条第一款第（一）项、第（三）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十六条公司因前条第（一）、（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进 | 第一百七十七条公司因第一百七十五条第一款第（一）、（三）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日之内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章 |
| 行清算。公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十七条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | （删除） |
| 第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 | 第一百七十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百零一条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十一条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零二条 | 第一百八十二条 |
| 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院和有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| （新增） | 第一百八十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| （新增） | 第一百八十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| （新增） | 第一百八十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百零五条公司章程的修改，需经公司原审批部门批准。公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效。 | 第一百八十八条公司章程的修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准。 |
| 第二百零七条公司的通知、通讯或其它书面材料可以 | 第一百九十条公司的通知、通讯或其他书面材料可以 |
| 下列形式发出：（一）以专人送达；（二）以邮件方式送达；（三）以传真或电子邮件方式送达；（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前提下，以在公司及/或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行；（五）以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行；（六）公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的印刷本，应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求，将相应文本按照其注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。同时，公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的指定时限内，并未收到外资股股东的书面确认时，则外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，以公司事先所指定之方式（包括但不限于以电子方式在公司网站上发布）向其发送或提供公司通讯。 | 下列形式发出：（一）以专人送达；（二）以邮件方式送达；（三）以传真或电子邮件方式送达；（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前提下，以在公司及/或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行；（五）以在报纸和/或其他指定媒体上公告方式进行；（六）公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。就公司按照香港联交所上市规则要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或香港联交所上市规则要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：1.公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；2.公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；3.会议通知；4.上市文件；5.通函；6.委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据香港联交所相关上市规则所规定的方法刊 |
| 登。 |
| 第二百零八条通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。 | 第一百九十一条通知以邮递方式送交时，只需清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二十六章争议的解决第二百零九条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其它高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。……（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 | （删除） |
| 第二百一十三条公司章程中所称除公司董事、监事、经理之外的“其它高级管理人员”，是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其它管理人员。本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。本章程中所称“经理”和“副经理”分别是指本公司的“总经理”和“副总经理”。公司章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 | 第一百九十五条公司章程中所称“高级管理人员”，是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他管理人员。本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。本章程中所称“经理”和“副经理”分别是指本公司的“总经理”和“副总经理”。公司章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低 |
| 于”不含本数。 | 于”、“多于”不含本数。 |
| 股东会议事规则 |
| 第一条为规范江西铜业股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律法规、公司股票上市的证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（以下统称上市规则）和《江西铜业股份有限公司章程》及其修正案（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 第一条为规范江西铜业股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律法规、公司股票上市的证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（以下统称上市规则）和《江西铜业股份有限公司章程》及其修正案（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 |
| 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 | 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则、上市规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 |
| 第四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下述情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开。（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； | 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下述情形时，临时股东会应当在事实发生之日起2个月内召开：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或合计持有公司股份10%或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股份）的股东以书面形 |
| （四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、上市规则或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并根据相关规定公告。 | 式请求召开临时股东会时；（四）董事会认为必要时；（五）独立审核委员会（审计委员会）（以下简称审计委员会）提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、上市规则或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票上市地的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并根据相关规定公告。 |
| 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 | 第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 |
| 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第九条股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：（一）连续九十日以上单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％以上（含10％）的股东可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（二）董事会不同意召开股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权书面要求监事会召开临时股东大会或类别股东会议。监事会同意召开股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第九条股东要求召集临时股东会，应当按下列程序办理：（一）单独或合计持有10％或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应在收到前述书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（二）董事会不同意召开股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（三）审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通 | 第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。在股东会决议公告前，召集股东持有表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）比例不得低于10%。 |
| 知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，根据公司股票上市地监管要求向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人；在符合有关法律、行政法规及公司股份上市的证券交易所的上市规则的前提下，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出议案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交股东会召集人；在符合有关法律、行政法规及公司股票上市的证券交易所的上市规则的前提下，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行 |
| 表决并作出决议。 |
| 第十五条公司召开年度股东大会，应当于会议召开足20个营业日前发出书面通知；公司召开临时股东大会，应当于会议召开足10个营业日或15日前（以较长者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开5个营业日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第十五条公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前发出书面通知；公司召开临时股东会，应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。 |
| 第十六条股东大会的会议通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释，及根据上市规则要求披露的内容；（五）如任何董事、监事、经理和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其它同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人 | 第十六条股东会的会议通知应当包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | |
| 第十七条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第十七条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以符合《公司章程》规定方式发出，如专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。向股东发出的股东会通知、资料或书面声明，一经通过公司股票上市地交易所网站及公司网站发布，视为所有股东已收到有关股东会的通知、资料或书面声明。 |
| 第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； | 第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）上市规则要求的相关披露。 |
| （五）上市规则要求的相关披露。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十二条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指定的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会的召开也可以采用电子方式进行或混合两者的方式进行，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。如有权出席股东会并有表决权的股东为法人的，该股东则可委任代表作为其股东代理人，代为出席和表决，而如该股东已委派代表出席任何股东会，则视为亲自出席。香港中央结算有限公司须有权委任代表或公司代表出席股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括于股东会上发言及行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十六条代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或由委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东如果委派其法定代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和委派该法人代表的法人的董事会或者其它权力机构的决议经过公证证实的副本或公司许可的其它经核证证实的副本。 | 第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示其有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第二十七条股东应当以书面形式委托代理人，由委 | 第二十七条法人股东应由法定代表人或者法定代 |
| 托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。 | 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示其身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第二十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其它地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第二十八条如果代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方，或在不违反公司注册地及公司股票上市地法律法规及上市规则的前提下，以其他方式（如电子方式）向公司提供。 |
| 第二十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | 第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第三十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 董事长应邀请董事会专门委员会的主席出席年度股东会。若有关委员会主席无法出席，董事长应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须在年度股东会上回答提问。公司的管理层应确保外聘审计师出席年度股东会，回答有关审计工作，编制审计报告及其内容，会计政策以及审计师的独立性等问题。审计委员会主席应在批准关联交易或任何其他须经独立股东批准的交易的股东会上响应问题。 |
| 第三十四条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十四条股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；如果董事长和副董事长均无法出席会议，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 | 第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 |
| 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股东有特别规定除外。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行表决的详细程序，并回答股东有关以投票方式表决的任何提问。 |
| 第三十八条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 | （删除） |
| 第三十九条除非下列人员在举手表决以前或以后要求以投票方式表决，或法律、行政法规、有关监管机构不时订定的规则或条例另有规定外，股东大会现场会议以举手方式进行表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。会议主席应当在会议现场宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中赞成或反对的票数或者其比例。公司只需在法律、行政法规、有关监管机构不时订定的规则或条例规定的情况 | （删除） |
| 下，披露有关表决的票数情况。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | |
| 第四十条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其它要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其它事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | （删除） |
| 第四十一条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 | （删除） |
| 第四十二条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。 | （删除） |
| 第四十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 |
| 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十四条股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第三十九条除累积投票之外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第四十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第四十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第四十七条出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或有关的法律、行政法规、条例或规定，当任何股东须放弃就任何个别的决议案的表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在内。 | 第四十二条股东会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一项提案明确发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或有关的法律、行政法规、条例或规定，当任何股东须放弃就任何个别的决议案的表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在内。 |
| 第四十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第四十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 | 第四十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 |
| 第五十一条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | （删除） |
| 第五十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第四十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 第五十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； | 第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、 |
| （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例（应分别记载出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）情况）；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（应分别记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况）；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第五十五条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 第四十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录采用中文，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第五十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求 | 第五十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求 |
| 人民法院撤销。 | 人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第六十一条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第六十三条至第六十七条分别召集的股东会议上通过方可进行。 | 第五十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第五十七条至第六十一条分别召集的股东会议上通过方可进行。 |
| 第六十三条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本规则第六十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按《公司章程》第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在《公司章程》第五十五条所定义的控股股东；（二）在公司按照《公司章程》第三十 | 第五十七条受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及本规则第五十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 |
| 一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其它股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。 | |
| 第六十七条除其它类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。 | （删除） |
| 第七十条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定为准。 | 第六十三条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市规则及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市规则及《公司章程》的规定为准。 |
| 董事会议事规则 |
| 第一条为确保江西铜业股份有限公司（“公司”）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥其经营决策机构的作用，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（“《治理准则》”）、香港、上海（以下通称“上市 | 第一条为确保江西铜业股份有限公司（以下简称公司）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥其经营决策机构的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、香港、上海（以下简称上市地）证券交易所股票上市规则（以下简称监管规则）及《江 |
| 地”）证券交易所股票上市规则（以下通称“监管规则”）及《江西铜业股份有限公司章程》及其修正案（以下简称“《公司章程》”），制订本议事规则。 | 西铜业股份有限公司章程》及其修正案（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。 |
| 第二条董事会是公司经营管理的最高决策常设机构，对股东大会负责并向其报告工作。 | （删除） |
| 第三条董事会由十一名董事组成。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，执行董事一至数人。董事会成员中有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）。 | 第二条董事会由十一名董事组成，其中职工代表董事一人。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，执行董事一至数人。执行董事处理董事会授权的事宜。董事会成员中有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，其中至少有一名会计专业人士且具备上市地监管规则所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长）。 |
| 第四条董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其它证券及上市的方案；（七）拟定公司的重大收购或出售方案，收购本公司股票方案以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第三条董事会对股东大会股东会负责，依法行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其它证券及上市的方案；（七）拟定公司的重大收购或出售方案，收购本公司股票方案以及公司合 |
| （八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其它高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度包括财务管理和人事管理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）提出公司的破产申请；（十三）委任公司的经营和法律顾问；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作（董事会在评价总经理业绩时，董事兼任总经理的，该董事应回避）；（十七）除公司法、有关上市规则和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议；（十八）股东大会及公司章程授予的其它职权。 | 并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其它高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作（董事会在评价总经理业绩时，董事兼任总经理的，该董事应回避）；（十六）除公司法、上市地监管规则和《公司章程》规定由股东会决议的事项外，决定公司的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议；（十七）股东会及《公司章程》授予的其它职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项以及其他法律、行政法规、股票上市地监管规则规定须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。 |
| 第六条经全体董事会成员二分之一以上批准，董事会可行使下列经营决策权限：（一）达到下列标准之一的购买或出售 | 第五条董事会可行使下列经营决策权限：（一）达到下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公 |
| 资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：1、单项交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，百分之二十五以下；2、单项交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之二十五以下，且绝对金额超过1000万元；3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，百分之二十五以下，且绝对金额超过1000万元；4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，百分之二十五以下，且绝对金额超过100万元。上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的事项，应经股东大会批准；（二）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及上市地证券交易所股票上市规则执行。本条第（一）款第一项所述交易中，涉及提供财务资助和委托理财的交易，应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算，适用相关董事会审批权限比例；公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关董事会审批权限比例；公司已按照累计计算的原则履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的，按从严原则适用相关监管规定。 | 司投资等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：1、单项交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，百分之二十五以下；2、单项交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之二十五以下，且绝对金额超过人民币1000万元；3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，百分之二十五以下，且绝对金额超过人民币1000万元；4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，百分之二十五以下，且绝对金额超过人民币100万元；5、单项交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币100万元。除法律法规、部门规章及上市地监管规则及《公司章程》另有规定外，上述事项须经全体董事会成员二分之一以上批准。上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构注册或备案的事项，应经股东会批准。（二）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及上市地监管规则执行。本条第一款第（一）项所述交易中，涉及提供财务资助和委托理财的交易，应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算，适用相关董事会审批权限比例（财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 |
| 董事会会议的三分之二以上董事审议通过）；公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关董事会审批权限比例；公司已按照累计计算的原则履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。公司境内外上市地监管规则比本条规定更为严格的，按从严原则适用相关监管规则。 |
| 第八条董事长的选举和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由一名或数名董事联名提出候选人，并经全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。 | 第七条董事长的选举和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长、副董事长（经董事长提名）由一名或数名董事联名提出候选人，并经全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 |
| 第九条董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其它职权。 | 第八条董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）签署公司发行的证券；（四）董事会授予的其它职权。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。 |
| 第十一条 | 第十条 |
| 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定及有关监管机构不时订定的规则或条例的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事可兼任公司其它高级管理人员职务。董事无须持有公司股份。 | 董事由股东会选举产生或更换，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。股东会在遵守有关法律、行政法规规定及有关监管机构不时订定的规则或条例的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。非独立董事可兼任公司高级管理人员职务，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。 |
| 第十二条《公司法》规定的情形，以及被中国证监会和证券交易所确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 | 第十一条《公司法》《公司章程》规定的情形，以及被中国证监会和证券交易所确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 |
| 第十三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定,未经股 | 第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； |
| 东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 |
| 第十四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第十三条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：…… |
| （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向独立审核委员会（审计委员会）（以下简称审计委员会）提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 |
| 第十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；审议议案时投弃权票的董事（依据监管规定应放弃投票权的董事除外），以及虽表明异议但在表决时未明确投反对票的董事，不免除责任。 | 第十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 |
| 第十六条公司董事违反上市地证券交易所上市规则规定或向证券交易所做出的承诺，有关证券交易所可根据规定视情节轻重给予以下处罚：在上市公司范围内通报批评；公开谴责；公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。 | （删除） |
| 第十八条董事会审计委员会（包含独立审核委员会）、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会全部由独立非执行董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。 | 第十六条董事会审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会全部由独立非执行董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士且具备监管规则所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且由独立董事中会计专业人士担任主席（召集人）。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 第十九条董事会审计委员会的主要职责包括： | 第十七条董事会专门委员会的主要职责由经董事会批准的专门委员会议事规则具体 |
| ……（八）董事会授权的其他事项。 | 规定。 |
| 第二十条董事会薪酬委员会的主要职责包括：……（八）根据境内外监管规定，需要薪酬委员会办理的其他事项及董事会授权的其他事宜。 | （删除） |
| 第二十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）二分之一以上独立董事联名提议时。 | 第二十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）审计委员会提议时；（五）总经理提议时；（六）二分之一以上独立董事联名提议时。董事长应当自接到相关提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第二十八条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达到法律法规要求的所需人数，便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 | 第二十五条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达到法律法规要求的所需人数，便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 |
| 第二十九条董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由 | 第二十六条董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， |
| 委托人签字确认。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 | 并由委托人签字或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第三十一条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第二十八条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。 |
| 第三十三条公司监事、高级管理人员列席董事会会议。 | 第三十条公司高级管理人员列席董事会会议。 |
| 第三十五条议案的提出董事会会议议案的提出有以下五种方式：……（四）监事会提议的事项；（五）总经理提议的事项；（六）持股百分之十以上股东提议的事项。 | 第三十二条议案的提出董事会会议议案的提出有以下六种方式：……（四）审计委员会提议的事项；（五）总经理提议的事项；（六）持股百分之十以上股东提议的事项。 |
| 第三十八条会议通知决定召集董事会会议后，董事会办事机构负责向公司董事、监事、高级管理人员发出会议通知。……董事会会议的通知方式为当面递交、传真、特快专递、电子邮件或者挂号空邮。董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异 | 第三十五条会议通知决定召集董事会会议后，董事会办事机构负责向公司董事、高级管理人员发出会议通知。……董事会会议的通知方式为电子邮箱、电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达或上市地证券交易所允许的方式。 |
| 议，应视作已向其发出会议通知。 | 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 第三十九条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 第三十六条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 第四十条议案准备应以公司、总经理名义提议董事会审议的事项，按照会议议题与公司各部室业务范畴对应原则，由公司董事长或总经理指定的相关责任部室形成董事会议案。……董事会专门委员会、监事会提议董事会审议的事项，由其下属办事机构形成董事会议案。……各部室提出的董事会会议议案，应于董事会会议召开日八天前提交至董事会办事机构。董事会办事机构负责汇总、整理会议议案，需要其他部室提供与议案相关的说明和资料的，相关责任部室必须及时以书面形式提供。定期董事会会议召开日五天前，董事会 | 第三十七条议案准备应以公司、总经理名义提议董事会审议的事项，按照会议议题与公司各部室业务范畴对应原则，由公司董事长或总经理指定的相关责任部室形成董事会议案。……董事会专门委员会提议董事会审议的事项，由其下属办事机构形成董事会议案。……各部室提出的董事会会议议案，应于董事会临时会议召开日八天前提交至董事会办事机构。董事会办事机构负责汇总、整理会议议案，需要其他部室提供与议案相关的说明和资料的，相关责任部室必须及时以书面形式提供。 |
| 办事机构负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅；临时董事会会议召开日三天前，董事会办事机构负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅。 | |
| 第四十一条召开会议董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。董事会会议应当由过半数的董事（包括按照公司章程规定，委托其他董事出席会议的董事）出席方可举行。董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持会议的，可由董事长指定一名副董事长主持；副董事长因故不能主持会议的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。 | 第三十八条召开会议董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。董事会会议应当由过半数的董事（包括按照《公司章程》规定书面委托其他董事代为出席会议的董事）出席方可举行。董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持会议的，可由董事长指定一名副董事长主持；副董事长因故不能主持会议的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。 |
| 第四十三条审议议案董事会会议对每个议案逐项审议。董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，就董事的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，向与会董事说明或指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第四十条审议议案董事会会议对每个议案逐项审议。董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，就董事的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会审议的事项，会议主持人应当在讨论有关提案前，向与会董事说明或指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议/审核意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第四十四条独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见： | （删除） |
| ……独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第四十六条会议表决董事会会议对议案逐项表决，出席会议董事必须发表同意、反对或弃权的意见。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的投票权。会议表决可采用举手或投票方式。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第四十二条会议表决董事会会议对议案逐项表决，出席会议董事必须发表同意、反对或弃权的意见。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的投票权。会议表决可采用举手或投票方式。每名董事有一票表决权。 |
| 第四十八条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）公司上市地监管规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 | 第四十四条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）公司上市地监管规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 |
| 第四十九条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效，不得越权。 | 第四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。即使董事宣称要表决，亦不计算其所投票数，但法律、行政法规、有关监管条例或规则另有规定的除外。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议（非书面决议）由过半数的无关联关系董事出席即可 |
| 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 | 举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 第五十二条公司应在董事会会议结束后两个交易日内，将董事会决议报送上市地有关证券交易所。 | （删除） |
| 第五十三条董事会决议涉及须经股东大会表决事项、涉及上海证券交易所和香港联合交易所《上市规则》规定的需公告事项的，应及时披露决议内容。上海证券交易所、香港联合交易所认为有必要披露的，也应及时披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第四十八条董事会决议涉及须经股东会表决事项、涉及监管规则规定的需公告事项的，应及时披露决议内容。上海证券交易所、香港联合交易所认为有必要披露的，也应及时披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 第五十五条如有关事项属于需要独立董事事前认可或独立发表意见的，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第五十条如有关事项属于需要独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会审议的，公司应当将独立董事专门会议决议/审核意见予以公告。 |
| 第五十九条会议记录应当包括以下内容：……（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果 | 第五十四条会议记录应当包括以下内容：……（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）； |
| （说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 | （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第六十三条本规则为《公司章程》附件。本规则对公司、股东、董事及公司高级管理人员具有约束力；本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上市地监管规定、《公司章程》冲突的，以后者为准。 | 第五十八条本议事规则为《公司章程》附件。本议事规则对公司、股东、董事及公司高级管理人员具有约束力；本议事规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上市地监管规则、《公司章程》冲突的，以后者为准。 |
| 第六十五条本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”不含本数。 | 第六十条本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”不含本数。 |
| 独立董事工作制度 |
| 第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规、其它有关规定及《公司章程》，具备担任公司董事的资格；（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所上市规则要求的独立性：（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的其他条件。 | 第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规、其他有关规定、公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）符合法律、行政法规、部门规章、 |
| 规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》的其他条件。 |
| 第五条独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本处所述系指“重大业务往来”系根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所和《公司章程》认定的不具备独 | 第五条独立董事应具有独立性。除非适用的法律、法规及/或公司股票上市地证券交易所上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员。本处所述“重大业务往来”系根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所（以下简称上交所）认定的其他重大事项。（七）近一年内曾经具有前六项所列 |
| 立性的其他人员。本条“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。本条第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 举情形的人员；（八）法律、行政法规、证券监管机构、公司股票上市地证券交易所和《公司章程》认定的不具备独立性的其他人员。本条“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。本条第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第六条独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；……（六）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；……（九）证券交易所认定的其他情形。 | 第六条独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）近三年曾被证券监管机构行政处罚；……（六）因涉嫌证券期货违法犯罪，被证券监管机构立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；……（九）证券交易所认定的其他情形。 |
| 第七条公司应当按照相关法律法规和本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专 | 第七条公司应当按照相关法律法规和本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士且具备公司股票上市地证券交易所上市规则所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和 |
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
| 经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第八条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | 第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事会成员人数的三分之一时，或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定， | 第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求，或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董 |
| 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第十五条公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 | 第十五条公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，按照法律、行政法规、证券监管机构、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第十七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 | 第十七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事且不得同时出任多于六家在香港联合交易所主板或GEM上市发行人的董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事及/或已同时出任六家在香港联合交易所主板或GEM上市发行人的董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 |
| 第十八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第十八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照证券监管机构的要求，参加证券监管机构及其授权机构所组织的培训。 |
| 第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以 | 第十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： |
| 下特别职权：（一）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（五）依法在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其它有关部门报告情况；（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述第（二）至（四）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。独立董事行使第（四）项职权的，公司应当及时披露。 | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、证券监管机构规定、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》规定的其他职责。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（二）向董事会提请召开临时股东会；（三）提议召开董事会；（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（五）依法公开向股东征集股东权利；（六）法律、行政法规、证券监督管理部门和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述第（二）至（四）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| ……独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | ……独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、证券监管机构规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向证券监管机构和证券交易所报告。 |
| 第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、证券监管机构规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、证券监管机构规定、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第（二）至（四）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司原则上应当于会议召开三日前通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权，表决方式为举手表 | 第二十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第二款第（二）至（四）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司原则上应当于独立董事专门会议召开三日前通知全体独立董事，并提供 |
| 决或书面表决，可以采取通讯表决的方式；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录/决议，独立董事的意见应当在会议记录/决议中载明。独立董事应当对会议记录/决议签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 相关资料和信息。独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权，表决方式为举手表决或书面表决，可以采取通讯表决的方式；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录/决议，独立董事的意见应当在会议记录/决议中载明。独立董事应当对会议记录/决议签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第二十三条公司董事会设立独立审核委员会（审计委员会）、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会；其中独立审核委员会（审计委员会）、薪酬委员会由独立董事组成并担任召集人，提名委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。…… | 第二十三条公司董事会设立独立审核委员会（审计委员会）、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会；其中独立审核委员会（审计委员会）、薪酬委员会由独立董事组成并担任召集人，提名委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且具备公司股票上市地证券交易所上市规则所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。…… |
| 第二十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：……（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的 | 第二十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：……（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使 |
| 情况；…… | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；…… |
| 第二十九条 | |
| 第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 | 第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》的规定执行。 |
